浙江京衡律师事务所
关于
物产中大集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
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浙江京衡律师事务所 法律意见书
浙江京衡律师事务所
关于物产中大集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：物产中大集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理
办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称
“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》等有关法律、法规和规范性文件及《物产中大集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《物产中大集团股份有限公司2021年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”）
的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受物产中大集团股份
有限公司（以下简称“物产中大”或“公司”）的委托，就公司回购注销2021年
限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简
称“本次回购注销部分限制性股票”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的
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所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的事实；并且仅就与本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题，根据本所
律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备文
件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法
律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
（一）关于公司 2021 年限制性股票激励计划的实施情况
经核查，公司 2021 年限制性股票激励计划的实施情况如下：
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划
有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对公司
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本次激励计划相关事项发表了意见。
制性股票激励计划获浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公
司收到浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《浙江省国资委关于物产中大集
团公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》
（浙国资考核[2021]9 号），浙江
省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意物产中大实施 2021 年限制性股票
激励计划。
关于公开征集委托投票权的公告》，独立董事顾国达就本次激励计划相关议案向
公司全体股东公开征集投票权。
单。2021 年 4 月 25 日至 2021 年 5 月 4 日，公司对本次激励计划首次授予部分
激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示，截至公示期满，公司监
事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021 年
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公
司监事会认为，本次激励计划首次授予部分的激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象条件，
其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
《物产中大关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。
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于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制
性股票授予数量和授予价格进行调整，同意以 2021 年 6 月 15 日为首次授予日，
以人民币 2.94 元/股的授予价格向 555 名激励对象授予 13,400 万股限制性股票。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》,同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格、
激励对象名单和限制性股票数量进行调整；同意以 2021 年 6 月 15 日为首次授予
日，以人民币 2.94 元/股的授予价格向 555 名激励对象授予限制性股票 13,400 万
股。
（二）关于本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董
事会对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予中有
激励计划中有关激励对象的规定，根据《2021 年限制性股票激励计划(草案)》有
关规定和公司 2020 年年度股东大会的授权，需取消其激励对象资格并回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 1,160,000 股。
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，监事会认为：鉴于首次授予的 2 名激励对象拟成为
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公司监事、3 名激励对象因个人原因已离职，已不符合《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》中有关激励对象的规定，公司决定回购注销其已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票合计 1,160,000 股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，物产中大本次回购
注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》及
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“公司及激励对象发
生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定：激励对象成为
独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销。2名激励对象拟成为公司监事，已不再符
合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售限制性股票由公司进行
回购注销。
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“公司及激励对象发
生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定：激励对象因主动辞
职与公司解除劳动关系而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司回购注销。3名激励对象因个人原因已离职，已不再符合激励条件，公司
董事会决定对其已获授但尚未解除限售限制性股票由公司进行回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量
整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，本次回购注销涉及的 5 名人员作为 2021 年限制性股票激励
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计划首次授予限制性股票的激励对象，共获授限制性股票 1,160,000 股，授予价
格为 2.94 元/股。
鉴于本次激励计划首次授予的 2 名激励对象拟成为公司监事，已不符合本激
励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 800,000 股；3 名激励对象因个人原
因已离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其
激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 360,000 股。
因此，本次回购注销部分限制性股票的数量合计为 1,160,000 股。
（三）本次回购注销部分限制性股票的价格
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“公司及激励对象发
生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：激励对象成为独立董
事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购
处理；激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值进行回购
（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十六章“限制性股票回
购原则”之“二、回购价格的调整方法”规定：公司按激励计划规定回购限制性
股票的，依据激励计划相关规定执行，但根据激励计划需对回购价格进行调整的
除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于本激励计划首次授予的授予价格为2.94元/股，本次激励计划首次授予
的2名激励对象拟成为公司监事，该等人员的限制性股票回购价格为2.94元/股加
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上同期银行存款利息。
鉴于本激励计划首次授予的授予价格为2.94元/股，本激励计划首次授予价
格低于董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，本次激励计划首
次授予的3名激励对象因个人原因已离职，该等人员的限制性股票回购价格为
综上所述，本所律师认为，物产中大本次回购注销部分限制性股票的原因、
数量和价格的确定，符合《激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草
案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，物产中大本次回购注销部分限制性股票已获得现
阶段必要的批准与授权，符合《激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合
《激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司
尚需就本次回购注销部分限制性股票及时履行信息披露义务并按《公司法》等法
律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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