申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
江苏亨通光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问
签署日期：二○二二年四月
声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受江苏亨通光电股份有限公司的委
托，担任江苏亨通光电股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易事项的独立财务顾问，并制作本持续督导意见。
本持续督导意见严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规的规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行持续督导职
责，并经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本持续督导意见是在假设本次交易的各
方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上
述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
载的信息和意见做任何解释或者说明。
续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
关公告，查阅有关文件全文。
释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
公司、上市公司、亨通光电 指 江苏亨通光电股份有限公司
华海通信国际有限公司（曾用名为：华为海洋网络
华为海洋、标的公司 指
（香港）有限公司）
标的资产 指 华为海洋 51%股权
华为投资 指 华为技术投资有限公司
华为技术 指 华为技术有限公司
亨通光电发行股份及支付现金购买华为海洋 51%股
本次交易 指
权的行为
董事会 指 江苏亨通光电股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏亨通光电股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问、申万宏源
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
承销保荐公司
香港金杜 指 金杜律师事务所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本独立财务顾问报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次交易的相关资产交割和过户情况
（一）本次交易概述
上市公司通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋
本次交易的标的资产交易价格为 100,387 万元。上市公司以向华为投资发行
公司境内上市人民币普通股（A 股）及支付现金作为购买标的资产的对价。其中，
上市公司向华为投资非公开发行的股份数为 47,641,288 股，向华为投资支付的现
金金额为 30,116.1002 万元。
（二）资产交割、过户情况
亨通光电于 2020 年 2 月 21 日向华为投资支付了本次交易的现金对价。
华为投资于 2020 年 3 月 6 日将华为海洋 51%股权让给亨通光电，根据华为
海洋股东登记册及香港金杜出具的法律意见书，亨通光电自 2020 年 3 月 6 日起
成为华为海洋的股东，持有 153,000000 股普通股，占已发行股份的 51%。
亨通光电向华为投资非公开发行股份 47,641,288 股，向华为投资支付现金金
额为人民币 30,116.1002 万元。亨通光电于 2020 年 3 月 12 日完成本次交易的新
增股份登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》，本次非公开发行新股数为 47,641,288 股。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：华为投资持有的华为海洋 51%股权已过户至
亨通光电名下，亨通光电现已拥有华为海洋 51%股权。亨通光电已向华为投资非
公开发行股份 47,641,288 股，向华为投资支付现金金额为人民币 30,116.1002 万
元。上市公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的新增股份已完成登记及上市
相关工作。
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
（一）协议及履行情况
上市公司已与交易相关方签署了《购买资产协议》《江苏亨通光电股份有限
公司与华为技术有限公司与 Huawei Marine Systems Co.,Limited 与华为海洋网络
有限公司之过渡期框架协议》。截止本持续督导意见出具日，上述协议已生效，
且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，未发生违反上述协议约定的情形。
（二）承诺及履行情况
在本次交易过程中，上市公司及各相关方关于提供信息真实性、准确性和完
整性、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、填补被摊薄即期回报措
施等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。截止本持续督
导意见出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的
情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关交易协议已生效，且协议各方已经或正
在依照相关约定履行协议，未发生违反协议约定的情形；相关承诺方已经或正在
按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。
三、业绩承诺实现情况
本次交易不存在业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）各项业务发展情况
先的海上风电、海洋通信、光通信、智能电网传输、智慧城市、储能等产品与解
决方案，具备集“设计、研发、制造、销售与服务”一体化的综合能力，并通过
全球化产业与营销网络布局，致力于成为全球领先的通信和能源两大领域的系统
解决方案提供商。
达峰、碳中和”等背景下，得益于国家海洋战略加速推进、海上风电等海洋和新
能源业务快速发展，以及国家电网建设的稳步发展，公司积极把握市场机遇，带
动相关业务保持了较快增长，市场综合竞争力进一步提升。其中智能电网传输与
系统集成收入169.95亿元，同比增长30.09%；海洋电力通信与系统集成收入57.52
亿元，同比增长73.57%。2021年公司继续加强内部运营降本举措，期间费用控制
在较为合理的区间。公司实现归属于上市公司股东的净利润14.36亿元，同比增长
比增长70.29%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：亨通光电各项业务发展态势良好，本次交易
完成后，在原有海缆研发制造、海底通信网络运营、海洋电力工程施工的基础上，
上市公司新增全球海缆通信网络的建设业务，进一步完善了公司海洋产业布局，
打通上下游产业链。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于
公司治理的要求，保持了良好的公司治理结构，亨通光电治理的实际状况符合《公
司法》和中国证监会相关规定，股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明
确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：亨通光电公司治理结构完善、运作规范，符
合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的要求。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方按照公布的重组方案履
行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
六、持续督导总结
截至本持续督导总结报告出具日，交易各方已按照相关协议的约定及承诺履
行了各自义务，公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》等要求，在重大方面均建立并运行了较为有效的内部
控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理
结构。
截至本持续督导总结报告出具日，本独立财务顾问对江苏亨通光电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产项目的持续督导到期。本独立财务顾问提请各
方继续关注本次交易各方所作出的相关承诺持续履行等事项。
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