宁波三星医疗电气股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称公司）董事会决
策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《宁波三星医疗电气股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定及其他法律法规，公司特设
立董事会审计委员会（以下简称“本委员会”），并制定本议事规则。
第二条 本委员会是董事会按照公司章程设立的董事会专门工作机构，在其
职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和内
部审计等进行监督，并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 本委员会由三名董事组成，独立董事两名，本委员会全部成员均须
具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 本委员会委员由董事会选举产生。本委员会委员的罢免，由董事会
决定。
第五条 本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对本
委员会委员资格的要求。
第六条 本委员会设主任（召集人）一名，应当为会计专业人士，由独立董
事委员担任，由本委员会委员选举产生，负责主持本委员会工作。
主任的主要职责权限为：
（一）主持委员会会议，签发会议决议；
（二）提议和召集定期会议；
（三）提议召开临时会议；
（四）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：
通过、否决或补充材料再议；
（六）确定每次委员会会议的议程；
（七）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各
委员获得完整、可靠的信息；
（八）本议事规则规定的其他职权。
第七条 本委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员
担任董事的任期结束。
公司董事会须对本委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可
以更换不适合继续担任的成员。
第八条 委员的主要职责权限为：
（一）根据本议事规则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意
见，并行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的
报告、文件和资料；
（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉
与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能
力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本议事规则规定的其他职权。
第三章 职责权限
第九条 本委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）董事会授权的其他事宜及相关法律法规、公司章程中涉及的其他事项。
第十条 本委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
本委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会
议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条 本委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向本委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送本委员会。
第十二条 本委员会审阅公司的财务信息及其披露的职责须至少包括以下方
面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 本委员会监督及评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方
面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 本委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十五条 本委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
本委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
公司聘请或更换外部审计机构，须由本委员会形成审议意见并向董事会提出
建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 决策程序
第十六条 公司内部审计部门负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供
本委员会会议资料，提交本委员会审核。
第十七条 本委员会根据公司内部审计部门提交的有关资料召开会议，进行
讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十八条 本委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年不少于四
次。由本委员会召集人召集和主持。
召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
本委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上本委员会委员提议时，或
者本委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
本委员会主任应于定期会议召开前五日通知全体委员，但经全体委员一致同
意，可以豁免前述通知期。会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委
员主持。
第十九条 出现下列情形之一的，本委员会主任应于事实发生之日起三日内
签发召开临时会议的通知：
（一）董事会提议；
（二）董事长提议；
（三）主任提议；
（四）两名以上本委员会委员提议。
主任委员会主任应当于临时会议召开前三日内将会议通知发送至全体委员，
但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第二十条 会议通知可以以专人送达、传真、邮件（含电子邮件）或公司章
程规定的其他方式发出。
第二十一条 会议通知应包括：
（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；
（二）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；
（三）发出通知的日期。
第二十二条 本委员会委员应亲自参加本委员会会议。除非公司章程、有关
法律法规或对公司有约束力的协议另有规定外，本委员会委员不得授权除本委员
会委员以外其他人代为出席会议。
第二十三条 本委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员有
一票的表决权。
第二十四条 本委员会现场或通讯的方式召开。如委员以电话会议或借助类
似通讯设备参加现场会议，只要现场与会委员能听清其发言，并进行交流，所有
参会委员应被视作已亲自出席会议。
第二十五条 现场会议可采用举手或投票方式表决。在有董事借助电话会议
或类似通讯设备参加现场会议的情况下，其在举手表决情况下或电话会议或类似
通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投
票原件寄回公司。
第二十六条 本委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯
表决并传签决议的方式代替现场会议并签署决议。
第二十七条 会议作出的决议，必须经过全体委员的二分之一以上通过、因
本委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
本委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审
计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十九条 本委员会会议应做会议记录，并由委员会主任指定专人担任记
录员。出席会议的委员应当在会议记录上签名（签名的具体方式参见本规则第二
十五条规定的表决方式）。会议记录应作为公司重要的文件资料由公司董事会秘
书保存，保存期限不少于十年。
第三十条 本委员会会议通过的议案及表决结果，应经主任签发以后以书面
形式报公司董事会。
第三十一条 董事会授权或批准后，本委员会会议通过的决议需公司高级管
理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在主任签发后尽快将
该决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。本委员会有权在其规定
的时间或在下一次会议上，要求上述人员向其汇报有关事项的落实情况。
第三十二条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密的义务，不得擅自披
露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性
文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。
第六章 协调与沟通
第三十三条 董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会
研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会
议进行讨论。
第三十四条 本委员会应由主任或由其授权的一名委员在年度董事会定期会
议报告本委员会上年度工作情况,或就某一问题进行专题汇报。
第三十五条 本委员会向董事会提交的书面报告，应由主任本人或其授权的
委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第三十六条 在本委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，
可通过董事会秘书向本委员会提交书面报告，并可建议本委员会主任召开会议进
行讨论。
第三十七条 高级管理人员向本委员会提交的任何书面报告，应由董事长或
董事长授权的负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交本委员会。
第七章 回避制度
第三十八条 本委员会委员个人或其直系亲属或本委员会委员及其直系亲属
控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽
快向本委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他委员经讨论一致
认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表
决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十条 本委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后本委员会不足出席会议的
最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董
事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十一条 本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。
第八章 信息披露
第四十二条 公司须披露本委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和
第四十三条 公司须在披露年度报告的同时在上交所网站披露本委员会年度
履职情况，主要包括其履行职责的情况和本委员会会议的召开情况。
第四十四条 本委员会履职过程中发现的重大问题触及所《上交所股票上市
规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十五条 本委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上交所《股票上市规
则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第九章 附 则
第四十七条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。
第四十八条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
第四十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
第五十条 本规则由董事会负责解释和修订。
第五十一条 本规则经董事会审议批准后实施。
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