证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：2022-043 号
债券代码：110076 债券简称：华海转债
浙江华海药业股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●预留授予日：2022 年 4 月 25 日
●预留授予数量：439.7 万股
●预留授予人数：131 人
●预留授予价格：9.55 元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙
江华海药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定以及公司 2020 年年度
股东大会授权，浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激
励计划规定的授予预留部分限制性股票的条件已经成就，公司于 2022 年 4 月 22 日
召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》，确定公司本激励计划的预留授予日为 2022 年 4 月 25 日。现将有关
事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划
的相关议案发表了独立意见。
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》。
司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的
任何异议。2021 年 5 月 12 日，公司监事会披露了《公司监事会关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及
其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议
案》，同意公司以 2021 年 5 月 28 日作为首次授予日，向除苏严先生外的 617 名激
励对象首次授予 3,969 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予价格的议案》，公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
会第十三次临时会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的
议案》，同意公司以 2021 年 6 月 21 日作为暂缓授予部分的授予日，向苏严先生授
予 10 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对
激励名单进行了核实。
次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。
二、董事会对预留授予条件满足的情况说明
根据《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获
授限制性股票的条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本激励计划授予预留部分限制性股票的条件已经成就。董事会同意向符合授予预留
部分限制性股票条件的 131 名激励对象授予 439.7 万股限制性股票。
三、限制性股票预留授予的具体情况
司 A 股普通股。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 66 个月。
（2）激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划预留限制性股票的限售期分别为预留授予限制性股票上市之日起 12
个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或
递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除
限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
（3）额外限售期
所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每
批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解
除限售条件的限制性股票。
所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在限售
期届满之日起的 6 个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的
解除限售事宜。
为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影响限售期
届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股
票的解除限售事宜。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 44%
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 73%
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。
（5）分子公司/部门层面业绩考核要求
根据激励对象所属分子公司或部门与公司之间的绩效承诺完成情况进行相应的
限售解除。具体考核安排如下表所示：
考核得分（X） X≥80 60≤X＜80 X＜60
标准系数 100% 80% 0%
在上一年度考核中分子公司或部门绩效考核得分大于等于 60 分的，才能全额
或者部分解除限售分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；
绩效考核得分小于 60 分的，按照本激励计划的规定，该分子公司或部门内激励对
象当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
（6）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董
事会人力资源委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果
确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D 和 E 五个等级，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（合格） E（不合格）
标准系数 100% 100% 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×分子公司/
部门层面标准系数×个人层面标准系数。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
获授的限制性股 占本次预留授予限制 占公司股本总额的
姓名 职务
票数量（万股） 性股票总数的比例 比例
尚飞 副总裁 12 2.73% 0.0080%
中层管理人员、核心技术
（业务）人员（130 人）
合计 439.7 100% 0.2948%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
的比例”中的股本总额为截至 2022 年 3 月 31 日的股本数据。
上述数据比例加总有差异主要由于四舍五入导致。
四、监事会意见
公司监事会对《激励计划（草案）》确定的预留授予激励对象是否符合预留授
予条件进行核实后，认为：
激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就。
经审核，监事会同意以 2022 年 4 月 25 日为预留授予日，并同意向符合授予预
留部分限制性股票条件的 131 名激励对象授予 439.7 万股限制性股票，授予价格为
五、独立董事意见
公司独立董事对公司向激励对象授予预留部分限制性股票的议案进行了认真审
议，发表意见如下：
理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本激励
计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，其作为本激励计划授予预留部分激励对象的主体资格合法、有效。
制，增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划以 2022 年 4 月 25 日为预留授予日，向
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划的公司高级管理人员尚飞女士在授予预留部分限制
性股票的授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
七、限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司
股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票的
公允价值。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的 6 个月内
不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。公司以
Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售
后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值，测算得
出每股限制性股票的公允价值为 4.76 元。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将
产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为 2022 年 4 月 25 日，根据
授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2022 年预留授予的限制性
股票成本摊销情况见下表：
预留授予的限制性 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结
果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销与预留授予事项取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《公司章程》
和《激励计划（草案）》的相关规定。
九、独立财务顾问的专业意见
截至报告出具日，华海药业和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草
案）》规定的预留授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留授予已经取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，公司本
次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进
行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
十、备查文件
见；
励计划回购注销部分限制性股票及预留授予相关事项的法律意见书》；
限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零二二年四月二十五日
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