天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江华海药业股份有限公司
及预留授予相关事项的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于浙江华海药业股份有限公司
及预留授予相关事项的
法律意见书
发文号：TCYJS2022H0518
致：浙江华海药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江华海药业股份有限公司（以
下称“华海药业”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（下称“本
次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）
《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》
（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规
和规范性文件以及《浙江华海药业股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华海药业提
供的有关文件进行了核查和验证，现就华海药业本次股权激励计划出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定发表法律意见。
海药业本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发
表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照
有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准
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确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核
查和做出评价的适当资格。
业已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
何其他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华海药业本次股权激励
计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次股权激励计划回购注销与预留授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，为实行本次激励计划及本
次回购注销与预留授予事宜，公司已履行如下法定程序：
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就《公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了同意
的独立意见。
同日，公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性
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《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
实施考核管理办法的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》，认为公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对
象的主体资格合法、有效。
制性股票激励计划激励对象名单》；2021 年 5 月 11 日，公司公告了《浙江华海
药业股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人
员名单的核查意见及公示情况说明》。
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》。
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，依据《激励计划（草案）》对
激励对象及授予数量进行了调整，并确定了公司本次激励计划的授予日、授予对
象、授予数量、授予价格等；其中，由于参与本次激励计划的公司董事苏严在首
次授予日 2021 年 5 月 28 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据相关法
规规定，公司董事会决定暂缓首次授予苏严限制性股票共计 10 万股，并在相关
授予条件满足后再召开会议审议苏严限制性股票的首次授予事宜。公司独立董事
就上述议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第七届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于调整 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划相关事项进行调整，并
同意了授予日、授予对象、授予数量、授予价格等事项。
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，董事会根据《公司
元/股调整为 10.01 元/股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
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同日，公司第七届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整 2021 年
限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，对调整首次授予价格事宜发表了同
意意见。
于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意向暂缓授予的激励对象
苏严授予限制性股票。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第七届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于向暂缓授予的
激励对象授予限制性股票的议案》，对向暂缓授予的激励对象苏严授予限制性股
票事宜发表了同意意见。
性股票激励计划授予结果公告》。根据该公告，公司于 2021 年 7 月 8 日完成了
购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述议案发表了同意
的独立意见。
同日，公司第七届监事会第三次会议审议过了《关于回购注销公司 2021 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》。公司监事会根据《激励计划（草案）》确定的预留授予激励
对象是否符合预留授予条件进行核实后，认为：本次被授予权益的其他激励对象
不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形；公司和本次预留授予
的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励
对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购注销与预留授予事项取得了现阶段
必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的具体事项
（一）回购注销的原因
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根据《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”“二、
限制性股票的解除限售条件”“（三）公司层面业绩考核要求”的相关规定，本激励
计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司未满
足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
同时，根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定，“（二）激励对象发生职务变更……3、激
励对象因担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”
“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不
再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以
解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销”。
根据公司相关会议议案，鉴于2021年度公司业绩不符合解除限售要求，且已
授予限制性股票的1名激励对象职务变动、21名激励对象离职，致使其不再具备
激励对象资格，故根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定由公司
回购注销离职或职务变动的22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，
以及除上述22名激励对象外的其余561名激励对象持有的未达到第一个限售期解
除限售条件所对应的限制性股票。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据公司相关会议议案，本次拟回购注销2021年限制性股票激励计划中1名
职务变动激励对象和21名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计155万股；以及除上述22名激励对象外的其余561名激励对象持有的未达到第
一个限售期解除限售条件所对应的1,067.85万股限制性股票；上述拟回购注销的
限制性股票合计1,222.85万股。
根据《激励计划（草案）》的上述规定及公司第七届董事会第十三次临时会
议和第七届监事会第十二次临时会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激
励计划首次授予价格的议案》，本次回购价格为授予价格，即10.01元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
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根据公司相关会议议案，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公
司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次预留授予的具体情况
（一）本次预留授予的授予对象及授予数量
根据《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”“二、激励对
象的范围”的规定，“预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。”
根据《激励计划（草案）》第五章“限制性股票的来源、数量和分配”“二、授
出限制性股票的数量”的规定，本激励计划预留 500 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 145,460.8047 万股的 0.344%，预留部分占本次授予权益总额
的 10.953%。
根据公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过的
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会和监事会同意向 131 名
激励对象授予 439.7 万股限制性股票，独立董事已就上述议案发表了同意的独立
意见。
综上，本所律师认为，本次预留授予的激励对象、授予数量符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次预留授予的授予日
根据《激励计划（草案）》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”“二、本激励计划的授予日”的规定，“授予限制性股票的
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。……预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内确定激励对象。”
根据公司第七届董事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限
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制性股票的议案》，董事会确定 2022 年 4 月 25 日为预留授予日，公司董事会确
定的授予日为交易日，且不在下列期间：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
综上，本所律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《激励计
划（草案）
》的相关规定。
（三）本次预留授予的条件
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司董事会及监事会审议通过的议案及决议并经本所律师适当核查，公
司、激励对象均满足上述条件的规定。
综上，本所律师认为，公司本次预留授予的条件均已成就，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次激励计
划所涉限制性股票回购注销及预留授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《证券法》《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予日和授予对象符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的规定，《激励计划（草案）》规定的授予条
件已经成就。
公司尚需就本次回购注销及预留授予事项及时履行信息披露义务，并按照
《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记、减少注册资本及预
留授予等手续。
本法律意见书出具日期为二〇二二年四月二十二日。
本法律意见书正本五份，无副本。
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