上海兰迪律师事务所
关于亿晶光电科技股份有限公司
法 律 意 见 书
Landing Law Offices
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼 邮编: 200082
th
Tel: 86-21-6652-9952 fax: 86-21-6652-2252
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目 录
七、本激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
上海兰迪律师事务所
关于亿晶光电科技股份有限公司
法律意见书
致：亿晶光电科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“亿晶光电”
或“公司”，证券代码 600537）的委托，为公司实施 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《亿晶光电科技股
份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就亿晶光电本激励计划事项的批
准和授权、授予日、授予条件等相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及激励计划中
某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或默示的保证。
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。亿晶光电还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
的使用，不得用作任何其他目的。
一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担
相应的法律责任。
释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含
义：
词 语 指 含 义
亿晶光电、公司 指 亿晶光电科技股份有限公司
本所 指 上海兰迪律师事务所
本所律师 指 上海兰迪律师事务所项目承办律师
《2022 年股票期权与限
《亿晶光电科技股份有限公司 2022 年股票期权与
制性股票激励计划》、 指
限制性股票激励计划（草案）》
本激励计划
《亿晶光电科技股份有限公司 2022 年股票期权与
《考核办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权 指
的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的
公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级
激励对象 指
管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心
技术（业务）骨干
公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日
授予日 指
期，授予日必须为交易日
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对
象按照本激励计划设定的价格和条件购买标的股
票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价
行权价格 指
格
根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所
行权条件 指
必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
根据本激励计划的规定，激励对象所获限制性股票
解除限售条件 指
解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《亿晶光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司成立于 1998 年 01 月 21 日。公司于 2003 年 01 月 08 日经中国证监会核
准（证监发行字[2002]130 号），首次向社会公众发行人民币普通股 5,000.00 万
股，于 2003 年 01 月 23 日在上海证券交易所上市，证券代码为 600537。
公司现持有宁波市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为
人民币 117,635.9268 万元，法定代表人为杨庆忠。经营范围为单晶硅（单晶硅
棒、单晶硅片）、多晶硅、石英制品、太阳能电池片及组件的研发生产；单晶炉、
电控设备的生产，销售自产产品；太阳能光伏发电系统，太阳能、风能、柴油发
电互补发电系统工程的设计、安装、施工、承包、转包项目；相关设备的研发和
国内批发业务及其配套服务；国内采购光伏材料的出口业务。（涉及生产的经营
项目仅限于下属子公司；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
的，按国家有关规定办理申请）。注册地址为浙江省慈溪市海通路 528 号。公司
股本总额为 117,635.9268 万股，每股面值为 1 元人民币。
经本所律师核查，亿晶光电已按《公司法》
《证券法》等有关规定制定了《公
司章程》，章程规定了包括公司经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事
会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度和利润分配和审计、合
并/分立/增资/减资/解散/清算及修改章程等内容。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，亿晶光电登记状态为存续。
综上，本所律师认为，亿晶光电有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2021 年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的 XYZH/2022SHAA20119
号《审计报告》及 XYZH/2022SHAA20116《内部控制审计报告》及查阅巨潮资讯
网的信息，本所律师认为亿晶光电不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，亿晶光电为依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励计划的情形。据此，亿晶光电具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主
体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
晶光电科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》。本激励计划的主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》第二章的规定，亿晶光电
实施本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员
及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，遵循收益与贡献对等的原则，制订本激励计划。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实
根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》第四章的规定，激励对象
的确定依据、范围和核实程序如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司及其分公司、控股子公司的董事、高级管理人员、
核心管理层人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女）。
本激励计划首次授予涉及的激励对象合计 58 人，包括公司董事、高级管理
人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，其中以股票期
权形式进行激励的对象为 51 人，以限制性股票进行激励的对象为 7 人。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司或其分公司、控股子公司
具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
公司监事会发表了《监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的核查意见》，认为本激励计划所确定的首次激励对象均是公司在职
人员，激励对象不存在《管理办法》第二款第（一）项至第（六）项的情形，符
合《管理办法》《公司章程》等相关规定，其作为本激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
在召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象不存在《管理办法》第八条
规定的禁止获授标的股票的情形；激励对象不包括独立董事、监事，激励对象中
没有持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管
理办法》第八条的规定。激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规
定。
（三）本激励计划标的股票来源、数量和分配
根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》第五章的规定，本激励计
划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票的来源和数量
如下：
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 3,620.80 万股，为 A 股普通股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 117,635.9268 万股的 3.08%。其中，首
次授予股票期权 1,170.80 万份，首次授予限制性股票 1,850.00 万股，合计约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 117,635.9268 万股的 2.57%，占拟授出权
益总量的 83.43%；预留权益（限制性股票或股票期权）600.00 万份，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 117,635.9268 万股的 0.51%，占拟授出权益总
量的 16.57%。股票期权激励计划与限制性股票激励计划具体数量及分配如下：
（1）股票期权激励计划
公司拟向激励对象首次授予的股票期权数量为 1,170.80 万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 117,635.9268 万股的 1.00%。
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占本激励计 占目前总
姓名 职务 期权数量（万 划授予权益 股本的比
份） 总额的比例 例
张俊生 财务总监 32.00 0.88% 0.03%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（共 50 人）
首次授予部分合计（51 人） 1,170.80 32.34% 1.00%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累
计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）限制性股票激励计划
本激励计划拟向激励对象首次授予的限制性股票数量为 1,850.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 117,635.9268 万股的 1.57%。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划 占目前总
姓名 职务 股票数量 授予权益总量 股本的比
（万股） 的比例 例
杨庆忠 董事长 100.00 2.76% 0.09%
唐骏 董事、总经理 1,000.00 27.62% 0.85%
刘强 董事 200.00 5.52% 0.17%
张婷 董事、董事会秘书 200.00 5.52% 0.17%
孙铁囤 董事、副总经理 100.00 2.76% 0.09%
陈芳 董事 50.00 1.38% 0.04%
核心管理层人员（共 1 人） 200.00 5.52% 0.17%
首次授予部分合计（7 人） 1,850.00 51.09% 1.57%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累
计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定
向发行的股票，符合《管理办法》第十二条的规定。任何一名激励对象通过全部
有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%，符合《管理办
法》第十四条的规定。本激励计划载明了董事、高级管理人员、核心管理层人员、
中层管理人员及核心技术（业务）骨干可获授的权益数量、占股权激励计划拟授
予权益总量的百分比，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过截至本激励计划公告之日公司股本总额的 10%,符合《管理办法》第九条第（三）
项及第（四）项、第十四条的规定。预留权益未超过本激励计划拟授予权益数的
（四）本激励计划之股票期权激励计划的具体内容
根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》第五章的规定，本激励计划
之股票期权激励计划的相关内容如下：
（1）有效期
自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之
日止，最长不超过72个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司
股东大会审议通过本激励计划后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程
序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票
期权作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内
明确授予对象。
（3）等待期
首次授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月、
预留授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月；若预留部分股票期权于2023
年授予，则预留部分的股票期权的等待期自预留授予之日起12个月、24个月、36
个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日及行权安排
在本激励计划经股东大会审议通过后，首次授予的股票期权自首次授予之日
起满12个月后可以开始行权，预留授予的股票期权自预留授予之日起满12个月可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授予之日起12个月后
首次授予部分
的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予 25%
第一个行权期
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授予之日起24个月后
首次授予部分
的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予 25%
第二个行权期
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授予之日起36个月后
首次授予部分
的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予 25%
第三个行权期
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授予之日起48个月后
首次授予部分
的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予 25%
第四个行权期
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2022年授予，则预留部分行权期及各期行权时间安排
如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授予之日起12个月后
预留授予部分
的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予 25%
第一个行权期
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予部分股票期权授予之日起24个月后 25%
第二个行权期 的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授予之日起36个月后
预留授予部分
的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予 25%
第三个行权期
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授予之日起48个月后
预留授予部分
的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予 25%
第四个行权期
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2023年授予，则预留部分行权期及各期行权时间安排
如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授予之日起12个月后
预留授予部分
的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予 25%
第一个行权期
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授予之日起24个月后
预留授予部分
的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予 25%
第二个行权期
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授予之日起36个月后
预留授予部分
的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予 50%
第三个行权期
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销该股票期权。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。股票期权激
励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如
下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划之股票期权激励计划已明确规定了有效期、
授予日、等待期、行权安排等相关内容，符合《管理办法》第九条第（五）项的
规定。股票期权激励计划的有效期最长不超过72个月，符合《管理办法》第十三
条的规定，关于行权安排的规定符合《管理办法》第三十一条等的相关规定。
（1）首次授予股票期权的行权价格和确定方法
首次授予的股票期权的行权价格为每份3.14元。
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）3.361元/股的80%，为每股2.69元；
②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易
总额/前20个交易日股票交易总量）3.921元/股的80%，为每股3.14元。
（2）预留部分股票期权的行权价格和确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致。预
留部分股票期权在每次授予前，应召开董事会审议通过相关议案。
（3）定价方式的合理性说明
股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价
方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公
司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提
供有效的激励约束机制及人才保障。
在加速能源结构转型，大力发展可再生能源、实现碳中和已成为全球共识的
背景下，近年来光伏行业经历了跨越式的快速发展，行业内企业陆续推出大规模
扩产计划，头部企业产业布局逐渐向上下游延伸，加速推进产业一体化，行业也
不断涌入新进入者，行业内围绕技术、成本、市场等多方面的竞争越来越激烈，
光伏行业已迈入全新的发展阶段和竞争格局。
公司主营业务为晶体硅（单/多晶硅）、太阳能电池片和电池组件的生产和销
售以及光伏发电业务，拥有完整的光伏产业链，是国内率先实现垂直一体化生产
的光伏企业，19年来竭诚为客户提供高产量、高品质、高性能的产品。公司视人
才为企业的动力，人才优势是公司一直以来高速稳健发展，保持领先的技术水平
和行业地位的核心竞争优势之一，随着光伏行业竞争的加剧，人才竞争亦成为行
业竞争的重要要素。本次股票期权的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人
员及核心技术（业务）骨干，承担着公司研发、技术、管理等重要工作，对公司
战略有效执行和长期稳健发展起到重要的支撑作用。基于公司中长期经营发展战
略考量，公司须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，而合理的激励成
本能够更有效地保留和激励核心人才，提高公司行业竞争力。
公司本次股票期权采用自主定价方式，同时本着激励与约束对等的原则，也
设置了合理且具有挑战性的业绩考核指标，有助于进一步激发核心员工的主动性
和创造性，推动业绩目标的实现，从而实现公司利益、个人利益、股东利益的统
一。
为有效地稳定和激励公司优秀核心人才，保持公司行业竞争力，从长远角度
维护公司整体利益的角度出发，并综合考虑激励对象取得相应权益所需承担的等
待时间、出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的
基础上，公司确定本次股票期权的行权价格为激励计划草案公告前20个交易日公
司股票交易均价的80%。
同时，公司聘请了上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问，财务
顾问认为亿晶光电股票期权的行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条的规
定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利
于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了股票期权行权价格和行权价格的确
定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。关于股票期权行权价格的
确定和行权价格的定价依据与定价方式符合《管理办法》第二十九条的相关规定。
（1）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
①公司未发生以下任一情形：
A最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
C上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D法律法规规定不得实行股权激励的；
E中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
D具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
①公司未发生如下任一情形：
A最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
C上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D法律法规规定不得实行股权激励的；
E中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
D具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第②条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
③公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权，考核年度为2022-2025年四个会计年度，
每个会计年度考核一次，首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润（A） 年度营业收入(B) 出货量（C）
对应考核 (亿元) (亿元) （GW）
行权期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
(Am) (An) （Bm） (Bn) (Cm) (Cn)
第一个
行权期
第二个
行权期
第三个
行权期
第四个
行权期
指标 完成度 对应系数
A≥Am X=100%
净利润(X) An≤A
A
营业收入(Y) B≥Bm Y=100%
Bn≤B
B
C≥Cm Z=100%
出货量（Z） Cn≤C
C
计划行权比例×（X或Y的孰高值）；
公司层面行权比例 计划行权比例×（X或Z的孰高值）；
计划行权比例×（X、Y、Z的孰高值）；
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用
影响，下同。
②上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入，下同。
③上述“出货量”指公司定期报告中所披露的当年度组件出货量，下同。
④上述“An≤A
N=A/Am。
若预留部分股票期权在2022年度授予，则预留部分的行权安排及公司业绩考
核与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2023年度授予，则预留部分的股
票期权行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润（A） 年度营业收入(B) 出货量（C）
对应考核年 (亿元) (亿元) （GW）
行权期
度 目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
(Am) (An) （Bm） (Bn) (Cm) (Cn)
第一个
行权期
第二个
行权期
第三个
行权期
指标 完成度 对应系数
A≥Am X=100%
净利润(X)
An≤A
A
B≥Bm Y=100%
营业收入(Y) Bn≤B
B
C≥Cm Z=100%
出货量（Z） Cn≤C
C
次计划行权比例×（X 或 Y 的孰高值）；
公司层面行权比例 次计划行权比例×（X 或 Z 的孰高值）；
批次计划行权比例×（X、Y、Z 的孰高值）；
公司业绩未到达行权考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
④个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，届时根据以下绩效
考核结果表中对应标准系数确定激励对象的实际行权的股份数量：
绩效考核结果 F≥80 分 80 分＞F≥60 分 F＜60 分
标准系数 100% 80% 0%
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层
面行权比例×标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象因个人业绩考核原因而不能行权或不能完全行权的当期股票期权，
由公司注销，不可递延至以后年度。
《2022年股票期权与限制性股票激励计划》对考核指标的科学性和合理性进
行了说明。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了激励对象获授股票期权条件和行权
条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。股票期权授予条件和行权条
件符合《管理办法》第七条、第八条、第十一条、第十八条及第三十二条的相关
规定。
（1）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
④派息
公司在发生派息时，股票期权数量不做调整。
（2）行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（3）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（4）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计
划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
综上，本所律师认为，本激励计划关于股票期权激励计划的调整方法和程序
的规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条等相关规
定。
根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》第五章的规定，按照《企业
会计准则第11号--股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根
据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权
的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
《2022年股票期权与限制性股票激励计划》明确了股票期权的公允价值及计
算方法。
《2022年股票期权与限制性股票激励计划》明确了股票期权费用的摊销方法
及对各期会计成本及公司业绩的影响。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了实施股票期权激励的会计处理方法
及对经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的相关规定。
（五）本激励计划之限制性股票激励计划的具体内容
根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》第五章的规定，本激励计划
之限制性股票激励计划的相关内容如下：
（1）有效期
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股
东大会审议通过本激励计划后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程
序，未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授
予对象。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规
定为准。上述公司不得授予限制性股票的期间不得计入60日期限内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售期和解除限售安排
首次授予各批次限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12
个月、24个月、36个月、48个月。若预留部分限制性股票于2022年授予，则预留
部分的限制性股票的限售期自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、
期自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售相同。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予登记完
首次授予部分 成之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个解除限售期 次授予部分限制性股票授予登记完成之
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完
首次授予部分 成之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期 次授予部分限制性股票授予登记完成之
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完
首次授予部分 成之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个解除限售期 次授予部分限制性股票授予登记完成之
日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完
首次授予部分 成之日起48个月后的首个交易日起至首
第四个解除限售期 次授予部分限制性股票授予登记完成之
日起60个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在2022年授予，则预留授予部分限制性股票的解除限
售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予登记完
预留授予部分 成之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 留授予部分限制性股票授予登记完成之
日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予部分限制性股票授予登记完
第二个解除限售期 成之日起24个月后的首个交易日起至预
留授予部分限制性股票授予登记完成之
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完
预留授予部分 成之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个解除限售期 留授予部分限制性股票授予登记完成之
日起48个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完
预留授予部分 成之日起48个月后的首个交易日起至预
第四个解除限售期 留授予部分限制性股票授予登记完成之
日起60个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在2023年授予，则预留授予部分限制性股票的解除限
售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予登记完
预留授予部分 成之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 留授予部分限制性股票授予登记完成之
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完
预留授予部分 成之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 留授予部分限制性股票授予登记完成之
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完
预留授予部分 成之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个解除限售期 留授予部分限制性股票授予登记完成之
日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注
销该限制性股票。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票激励计划的有效期、授予
日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项
的规定。限制性股票的有效期最长不超过72个月，符合《管理办法》第十三条的
规定，关于解除限售和禁售的安排符合《管理办法》第二十四条、第二十五条及
《公司法》《证券法》的相关规定。
（1）首次授予价格及授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为1.97元/股。
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）每股3.361元的50%，为每股1.69元；
②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易
总额/前20个交易日股票交易总量）每股3.921元的50%，为每股1.97元。
（2）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留限制性股票在每次授予前，应召开董事会审议通过相关议案。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票授予价格和授予价格的
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。本激励计划关于限制性
股票授予价格和授予价格确定方法的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
①公司未发生以下任一情形：
A最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
C上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D法律法规规定不得实行股权激励的；
E中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
D具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
①公司未发生以下任一情形：
A最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
C上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D法律法规规定不得实行股权激励的；
E中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
D具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。某一激励对象
发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
③公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2025年四个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润（A） 年度营业收入(B) 出货量（C）
对应考核 (亿元) (亿元) （GW）
解除限售期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
(Am) (An) （Bm） (Bn) (Cm) (Cn)
第一个解
除限售期
第二个解
除限售期
第三个解
除限售期
第四个解
除限售期
指标 完成度 对应系数
A≥Am X=100%
净利润(X) An≤A
A
B≥Bm Y=100%
营业收入(Y) Bn≤B
B
C≥Cm Z=100%
出货量（Z） Cn≤C
C
当批次计划解除限售比例×（X 或 Y 的孰高值）；
公司层面
当批次计划解除限售比例×（X 或 Z 的孰高值）；
解除限售比例
当批次计划解除限售比例×（X、Y、Z 的孰高值）；
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用
影响，下同。
②上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入，下同。
③上述“出货量”指公司定期报告中所披露的当年度组件出货量，下同。
④上述 “An≤A
N=A/Am。
若预留部分限制性股票在2022年度授予，则预留部分的解除限售安排及公司
业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2023年度授予，则预留
部分的限制性股票解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润（A） 年度营业收入(B) 出货量（C）
对应考核 (亿元) (亿元) （GW）
解除限售期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
(Am) (An) （Bm） (Bn) (Cm) (Cn)
第一个解除
限售期
第二个解除
限售期
第三个解除 2025 年 3.0 1.8 260.0 156.0 20.0 12.0
限售期
指标 完成度 对应系数
A≥Am X=100%
净利润(X) An≤A
A
B≥Bm Y=100%
营业收入(Y) Bn≤B
B
C≥Cm Z=100%
出货量（Z） Cn≤C
C
当批次计划解除限售比例×（X 或 Y 的孰高值）；
公司层面
当批次计划解除限售比例×（X 或 Z 的孰高值）；
解除限售比例
=当批次计划解除限售比例×（X、Y、Z 的孰高值）；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购
并注销。
④个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，届时根据以下绩效
考核结果表中对应标准系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
绩效考核结果 F≥80 分 80 分＞F≥60 分 F＜60 分
标准系数 100% 80% 0%
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公
司层面解除限售比例×标准系数×个人当年计划解除限售额度。
因个人业绩考核原因导致激励对象考核当期不能解除限售或不能完全解除
限售的限制性股票，由公司按授予价格回购并注销。
《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》对考核指标的科学性和合理性
进行了说明。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予条件和解除限售
条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。限制性股票的授予条件和解
除限售条件的安排符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十
八条、第二十五条及第二十六条的相关规定。
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
；
Q 为调整后的限制性股票数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
④派息
公司在进行派息时，限制性股票数量不做调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格，
经派息调整后，P 仍需大于 1。
（3）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调
整。
（4）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，应当及时公告董事会决议及法律意见书。
综上，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票激励计划的调整方法和程
序的规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的相关
规定。
根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》第五章的规定，按照《企
业会计准则第 11 号--股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》明确了限制性股票的公允价值
及确定方法。
《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》预计了限制性股票实施对各期
经营业绩的影响。
综上，本所律师认为，本激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计处理
及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项的相关规定。
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。激励对象完成限制性股票登记后，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，如按本激励计划规定应当回
购注销限制性股票，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数量做相
应的调整，调整方法如下：
（1）回购数量的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
；
Q为调整后的限制性股票数量。
②缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
③配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
④派息
公司在发生派息时，限制性股票数量不做调整。
（2）回购价格的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率，P 为调整后的回购价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，n
（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的回购价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（3）回购注销的程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量、价格。董事会根据上述规定调整回购数量、价格后应及时公告。因其他原
因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审
议批准。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）办理登记结算事
宜。
综上，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票回购注销原则的规定符合
《管理办法》第二十七条等有关法律法规的规定。
（六）本激励计划的实施程序
根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》第六章的规定，本激励计划
的实施程序如下：
（1）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股
票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及全体股东利益
的情形发表意见。
（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以
上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会
授权后，董事会负责实施股票期权与限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/
回购。
除限售程序及本激励计划的变更、终止程序
本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行首次
授予，并完成公告、登记。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计
划（上市公司不得授予权益的期间不计算在60日内）。
经本所律师核查，本激励计划已对股票期权与限制性股票授予的程序、行权
程序、解除限售程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的实施程序的规定符合《管理办法》第九
条第（八）项与（十一）项、第三十五条、第四十四条、第五十条、第五十一条
的相关规定。
（七）公司与激励对象各自的权利义务
根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》第七章的规定，公司与激
励对象各自的权利与义务如下：
（1）公司具有对本激励计划的执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应的未行权的股票期权并回购注销
其相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权或限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能
按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象根据本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（4）激励对象可在被授予的股票期权范围内决定行权与否及行权数量。
（5）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（6）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
（7）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
除限售前，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（8）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（9）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（10）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（11）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
综上，本所律师认为，本激励计划关于公司与激励对象将签署《授予协议书》，
依法明确双方的权利和义务符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条的
规定；公司承诺不为激励对象依据本激励计划而获取有关限制性股票或股票期权
提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》
第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票或股票期权不得转让、用于担保
或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条和第二十八条的规定。
（八）公司、激励对象发生异动的处理
根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》第八章的规定，公司、激
励对象发生异动时，本激励计划的处理：
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行使的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未
解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、
限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（3）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行。
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立等情形。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定
的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或
因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象
根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按照授予价格回购注销。
（2）激励对象因主动辞职、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担
任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，
限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限
制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象因公司裁员、被公司辞退而不在公司担任相关职务的，在情
况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司
按照授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
（5）激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未行权的股票期
权以及已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的
程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条
件，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。
（6）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票
期权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
同期银行存款利息。
（7）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象的股票期权
与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前
本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入
行权/解除限售条件。
②激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
（8）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提
交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了关于公司、激励对象异动时如何
实施激励计划及争议解决方式，符合《管理办法》第九条第（十二）项和第（十
三）项的相关规定。
综上，本所律师认为，亿晶光电董事会审议通过的《2022 年股票期权与限
制性股票激励计划》相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司
章程》等的相关规定。
三、本激励计划拟订、审议、公示程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，亿晶光电已
经履行如下程序：
划》及《考核办法》
于<亿晶光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于<亿晶光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》。
法》
亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
《关于<亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
董事杨庆忠、唐骏、刘强、张婷、孙铁囤、陈芳系本激励计划激励对象，为
关联董事，已回避表决上述相关议案。
光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于<亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
，并发表了《监事会关于公司2022年股票期权与
限制性股票激励计划相关事项的核查意见》
。
监事会认为本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划的实施有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东的利益。认为列入公司本激励计划激励对象名单的人
员均为公司在职人员，激励对象符合《管理办法》《公司章程》等相关规定，其
作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司实施本激励计
划。
十三次会议相关事项的独立意见》，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格；认为本激励计划所确定的激励对象具有作为激励对象的主体资格；
认为本激励计划符合有关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划有利于进
一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、核
心管理层人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司
董事会在审议相关议案时，关联董事根据相关规定对相关议案已回避表决。同时
认为，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。同意公司实施本激励计划。
综上，本所律师认为，公司就本激励计划事宜已经履行的制定、审议程序符
合《管理办法》第五章的相关规定。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，亿晶光电为实施本激励计划，依据《管理办法》等相关法律法规的
规定将履行下列程序：
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
有股东征集委托投票权。
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大
会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东大会前，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。公司将于股东大会审
议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
股票期权/限制性股票并完成公告、登记。并且，随着本激励计划的进展，按本
激励计划的相关规定依法办理解除限售限制性股票、回购注销限制性股票、股票
期权行权及注销等事项。
综上，本所律师认为，亿晶光电仍需履行的程序符合《管理办法》第五章的
相关规定。
四、本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《2022年股票期权与限制性股票激励计划》第四章已明确
规定了激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实
程序，该等内容符合《管理办法》等的规定。详见本法律意见书之“二、本激励
计划的主要内容及合法合规性（二）本激励计划激励对象的确定依据、范围和核
实”。
综上，本所律师认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
等规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》规
定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、本激励计划的信息披露
根据本所律师核查，公司根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司将
在董事会等会议召开两日内披露与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议和
《2022年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要、独立董事意见、《考核办
法》等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文
件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司将按照《管理办法》等的相关规定履行现阶段的
信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性
文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
经核查《2022年股票期权与限制性股票激励计划》，本激励计划明确规定了
公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事就《2022年股票期权与限制性股票激励计划》发表了独立意见，
认为公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司没有为实施本激励计划而向激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形
经核查，《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本激励计划激
励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决。本激励计划不仅规定
了股票期权的授予条件与行权条件、限制性股票的授予条件与解除限售条件，还
规定了激励对象行权、解除限售必须满足的业绩条件，将激励对象的利益与公司
及全体股东的利益直接挂钩。
公司监事会认为本激励计划符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，履行了相关法定程序，本激励计划及《考核办法》可以健全公司的激
励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提
高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形。同意本激励计划的所有内容。
公司独立董事认为本激励计划符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心
技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。本激励计划所授予的激励对象均符
合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意本激励计划的内
容。
本激励计划依法履行了内部决策程序，保证了本激励计划的合法性，并保障
了股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司独立董事及监事会对本激励计划
发表了明确意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》等的相关规定，
不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的
情形。
八、公司关联董事是否履行回避义务
经本所律师核查董事会名单及董事会的签字文件、《2022年股票期权与限制
性股票激励计划》及激励对象名单，公司董事杨庆忠、唐骏、刘强、张婷、孙铁
囤、陈芳系激励对象，为关联董事，已回避表决上述与本激励计划相关的议案。
综上，本所律师认为，公司董事会在审议与本激励计划相关议案时，关联董
事已回避表决与本激励计划相关的议案，符合《管理办法》第三十四条及《公司
法》的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施股权激励的条件，具备实施本激励计划的主体资格。本激励计划的内
容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定。公司为实施本激励计划已
履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规
定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行后续相关法定程序和信息披露义
务。公司没有为激励对象提供财务资助，本激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形。关联董事在董事会审议本
激励计划相关议案时已回避表决。
本激励计划尚需由公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于亿晶光电科技股份有限公司2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人:
刘逸星
经办律师:
张小英
经办律师:
刘 欢
二零二二年四月二十五日
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