证券简称：亿晶光电 证券代码：600537
亿晶光电科技股份有限公司
（草案）
亿晶光电科技股份有限公司
二零二二年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《亿
晶光电科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票
来源为公司向激励对象定向发行亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,620.80万股，涉及的标的股票
种类为人民币A股普通股，占公司目前股本总额117,635.93万股的3.08%。其中，
首次授予股票期权1,170.80万份，首次授予限制性股票1,850.00万股，合计占本激
励计划草案公告时公司股本总额117,635.93万股的2.57%，占拟授予权益总额的
公告时公司股本总额117,635.93万股的0.51%，占拟授予权益总额的16.57%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股3.14元，行权价格不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）3.36元/股的80%，为每股2.69元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）3.92元/股的80%，为每股3.14元。
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本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股1.97元，授予价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股3.36元的50%，为每股1.69元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股3.92元的50%，为每股1.97元。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划拟首次授予激励对象总人数为 58 人，包括公司公告本激励计
划时在公司及其分公司、控股子公司任职的董事、高级管理人员、核心管理层人
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
七、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至所有股票
期权行权或注销之日止，最长不超过 72 个月；本激励计划限制性股票的有效期为
自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完
毕之日止，最长不超过 72 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象
符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的
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下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或
股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
明确授予对象。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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-5-
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
亿晶光电、本公司、公司、上市公司 指 亿晶光电科技股份有限公司
亿晶光电科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制
本激励计划 指
性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的
公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干 。
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，
授予日 指
授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《亿晶光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并
报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在
股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司及其分公司、控股子公司的董事、高级管理人员、
核心管理层人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女）
。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 58 人，包括本激励计划草案公告时在
公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理层人员、
中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司或其分公司、控股子公司
具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参
照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
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司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自股票
期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过72个月；本
激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有
限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。本激励计划拟
向激励对象授予权益总计3,620.80万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通
股，占公司目前股本总额117,635.930万股的3.08%。授予情况具体如下：
一、股票期权计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
股票期权激励计划：公司拟向激励对象首次授予1,170.80万份股票期权，涉
及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司目前股本总额117,635.930万股的
期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
（三）首次授予部分股票期权的分配情况
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的股票期 占目前总股
姓名 职务 划授予权益
权数量（万份） 本的比例
总额的比例
张俊生 财务总监 32.00 0.88% 0.03%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（共 50 人）
首次授予部分合计（51 人） 1,170.80 32.34% 1.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股
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本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的 10%。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权
作废失效，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确
授予对象。
本激励计划首次授予的股票期权等待期自首次授予之日起12个月、24个月、
等待期自预留授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月；若预留部分股票期
权于2023年授予，则预留部分的股票期权的等待期自预留授予之日起12个月、24
个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自首次授予之日起满
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
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本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个
首次授予部分
交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起24个月 25%
第一个行权期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个
首次授予部分
交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起36个月 25%
第二个行权期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授予之日起36个月后的首个
首次授予部分
交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起48个月 25%
第三个行权期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授予之日起48个月后的首个
首次授予部分
交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起60个月 25%
第四个行权期
内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2022年授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个
预留授予部分
交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起24个月 25%
第一个行权期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个
预留授予部分
交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起36个月 25%
第二个行权期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授予之日起36个月后的首个
预留授予部分
交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起48个月 25%
第三个行权期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授予之日起48个月后的首个
预留授予部分
交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起60个月 25%
第四个行权期
内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2023年授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个
预留授予部分
交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起24个月 25%
第一个行权期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个
预留授予部分
交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起36个月 25%
第二个行权期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授予之日起36个月后的首个
预留授予部分
交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起48个月 50%
第三个行权期
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
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行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行
权的股票期权。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
（五）首次授予的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格为每股3.14元。即满足行权条件后，激励对象
获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份3.14元价格购买1股公司股票的权
利。
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
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（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）3.36元/股的80%，为每股2.69元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）3.92元/股的80%，为每股3.14元。
预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致。预
留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况。
股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价
方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公
司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提
供有效的激励约束机制及人才保障。
在加速能源结构转型，大力发展可再生能源、实现碳中和已成为全球共识的
背景下，近年来光伏行业经历了跨越式的快速发展，行业内企业陆续推出大规模
扩产计划，头部企业产业布局逐渐向上下游延伸，加速推进产业一体化，行业也
不断涌入新进入者，行业内围绕技术、成本、市场等多方面的竞争越来越激烈，
光伏行业已迈入全新的发展阶段和竞争格局。
公司主营业务为晶体硅（单/多晶硅）、太阳能电池片和电池组件的生产和销
售以及光伏发电业务，拥有完整的光伏产业链，是国内率先实现垂直一体化生产
的光伏企业，19年来竭诚为客户提供高产量、高品质、高性能的产品。公司视人
才为企业的动力，人才优势是公司一直以来高速稳健发展，保持领先的技术水平
和行业地位的核心竞争优势之一，随着光伏行业竞争的加剧，人才竞争亦成为行
业竞争的重要要素。本次股票期权的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人
员及核心技术（业务）骨干，承担着公司研发、技术、管理等重要工作，对公司
战略有效执行和长期稳健发展起到重要的支撑作用。基于公司中长期经营发展战
略考量，公司须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，而合理的激励成
本能够更有效地保留和激励核心人才，提高公司行业竞争力。
公司本次股票期权采用自主定价方式，同时本着激励与约束对等的原则，也
-16-
设置了合理且具有挑战性的业绩考核指标，有助于进一步激发核心员工的主动性
和创造性，推动业绩目标的实现，从而实现公司利益、个人利益、股东利益的统
一。
综上，为有效地稳定和激励公司优秀核心人才，保持公司行业竞争力，从长
远角度维护公司整体利益的角度出发，并综合考虑激励对象取得相应权益所需承
担的等待时间、出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性
文件的基础上，公司确定本次股票期权的行权价格为激励计划草案公告前20个交
易日公司股票交易均价的80%，即3.14元/股。
（六）股票期权的授予、行权的条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权，考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。首次授
予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润（A） 年度营业收入(B) 出货量（C）
对应考核
行权期 (亿元) (亿元) （GW）
年度
目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
-18-
(Am) (An) （Bm） (Bn) (Cm) (Cn)
第一个
行权期
第二个
行权期
第三个
行权期
第四个
行权期
指标 完成度 对应系数
A≥Am X=100%
净利润(X) An≤A
A
B≥Bm Y=100%
营业收入(Y) Bn≤B
B
C≥Cm Z=100%
出货量（Z） Cn≤C
C
比例×（X 或 Y 的孰高值）；
公司层面行权比例 比例×（X 或 Z 的孰高值）；
比例×（X、Y、Z 的孰高值）；
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用
影响，下同。
N=A/Am。
若预留部分股票期权在2022年度授予，则预留部分的行权安排及公司业绩考
核与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2023年度授予，则预留部分的股
票期权行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核 年度净利润（A） 年度营业收入(B) 出货量（C）
行权期
年度 (亿元) (亿元) （GW）
-19-
目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
(Am) (An) （Bm） (Bn) (Cm) (Cn)
第一个
行权期
第二个
行权期
第三个
行权期
指标 完成度 对应系数
A≥Am X=100%
净利润(X) An≤A
A
B≥Bm Y=100%
营业收入(Y) Bn≤B
B
C≥Cm Z=100%
出货量（Z） Cn≤C
C
比例×（X 或 Y 的孰高值）；
公司层面行权比例 比例×（X 或 Z 的孰高值）；
比例×（X、Y、Z 的孰高值）；
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用影响。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条
件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，届时根据以下绩效
考核结果表中对应标准系数确定激励对象的实际行权的股份数量：
绩效考核结果 F≥80 分 80 分＞F≥60 分 F＜60 分
标准系数 100% 80% 0%
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面
-20-
行权比例×标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
由公司注销，不可递延至以后年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
亿晶光电股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人
层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为“净利润及营业收入”或“净利润及出货量”，净利润和营
业收入两个指标均能反映企业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。
出货量能够直接反映公司主营业务的经营情况，是公司的核心战略指标。具体数
值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标
设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计
划设定了以下考核目标：2022 年-2025 年净利润目标值分别为 1.0 亿元、1.5 亿元、
年-2025 年营业收入的目标值分别为：96.0 亿元、150.0 亿元、210.0 亿元、260.0
亿元，触发值分别为：57.6 亿元、90.0 亿元、126.0 亿元、156.0 亿元；2022 年-2025
年出货量目标值分别为 6.0GW、10.0GW、15.0GW、20.0GW，触发值分别为 3.6GW、
润及出货量的触发值，则公司层面可按约定比例行权。该类阶梯行权考核模式，
实现业绩增长水平与权益行权比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要
求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
-21-
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息
公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
-22-
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公
允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算：
（1）标的股价：3.25 元/股（假设授予日收盘价为 3.25 元/股）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（授予日至每期首
个行权日的期限）
（3）波动率分别为：16.22%、16.97%、17.87%、18.71%（采用上证指数最
近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的波动率）
-23-
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行
制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期存款基准利率）
（5）股息率：0%
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予日为 2022 年 6 月，根据中国会计准则要求，预计本激励计划首
次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
股票期权首次授 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
予数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，
本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象首次授予 1,850.00 万股限制性股票，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，占公司目前股本总额 117,635.93 万股的 1.57%。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
-24-
（三）首次授予部分限制性股票的分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计
占目前总股
姓名 职务 性股票数量 划授予权益
本的比例
（万股） 总量的比例
杨庆忠 董事长 100.00 2.76% 0.09%
唐骏 董事、总经理 1,000.00 27.62% 0.85%
刘强 董事 200.00 5.52% 0.17%
张婷 董事、董事会秘书 200.00 5.52% 0.17%
孙铁囤 董事、副总经理 100.00 2.76% 0.09%
陈芳 董事 50.00 1.38% 0.04%
核心管理层人员（共 1 人） 200.00 5.52% 0.17%
首次授予部分合计（7 人） 1,850.00 51.09% 1.57%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目
前股本总额的 10%。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
限制性股票激励计划的有效期自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个
月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明
确授予对象。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告
-25-
日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规
定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟6个月授予其限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期自首次授予登记完成之日起12个
月、24个月、36个月、48个月。若预留部分限制性股票于2022年授予，则预留部
分的限制性股票的限售期自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、
期自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日
首次授予部分 起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限
第一个解除限售期 制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后
一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日 25%
-26-
第二个解除限售期 起24个月后的首个交易日起至首次授予部分部
分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的
最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日
首次授予部分 起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限
第三个解除限售期 制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日
首次授予部分 起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限
第四个解除限售期 制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后
一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2022 年授予，则预留部分解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日
预留授予部分 起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限
第一个解除限售期 制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日
预留授予部分 起24个月后的首个交易日起至预留授予部分部
第二个解除限售期 分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的
最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日
预留授予部分 起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限
第三个解除限售期 制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日
预留授予部分 起48个月后的首个交易日起至预留授予部分限
第四个解除限售期 制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后
一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2023 年授予，则预留部分解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日
预留授予部分 起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限
第一个解除限售期 制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日
预留授予部分 起24个月后的首个交易日起至预留授予部分部
第二个解除限售期 分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的
最后一个交易日当日止
-27-
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日
预留授予部分 起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限
第三个解除限售期 制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为每股1.97元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股1.97元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
-28-
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股3.36元的50%，为每股1.69元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股3.92元的50%，为每股1.97元。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
-29-
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票，考核年度为2022-2025年四个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首
-30-
次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润（A） 年度营业收入(B) 出货量（C）
对应考核 (亿元) (亿元) （GW）
解除限售期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
(Am) (An) （Bm） (Bn) (Cm) (Cn)
第一个解除
限售期
第二个解除
限售期
第三个解除
限售期
第四个解除
限售期
指标 完成度 对应系数
A≥Am X=100%
净利润(X) An≤A
A
B≥Bm Y=100%
营业收入(Y) Bn≤B
B
C≥Cm Z=100%
出货量（Z） Cn≤C
C
解除限售比例×（X 或 Y 的孰高值）；
公司层面
解除限售比例×（X 或 Z 的孰高值）；
解除限售比例
解除限售比例×（X、Y、Z 的孰高值）；
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用
影响。
N=A/Am。
若预留部分限制性股票在2022年度授予，则预留部分的解除限售安排及公司
业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2023年度授予，则预留
-31-
部分的限制性股票解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润（A） 年度营业收入(B) 出货量（C）
对应考核 (亿元) (亿元) （GW）
解除限售期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
(Am) (An) （Bm） (Bn) (Cm) (Cn)
第一个解除
限售期
第二个解除
限售期
第三个解除
限售期
指标 完成度 对应系数
A≥Am X=100%
净利润(X) An≤A
A
B≥Bm Y=100%
营业收入(Y) Bn≤B
B
C≥Cm Z=100%
出货量（Z） Cn≤C
C
解除限售比例×（X 或 Y 的孰高值）；
公司层面
解除限售比例×（X 或 Z 的孰高值）；
解除限售比例
解除限售比例×（X、Y、Z 的孰高值）；
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用
影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银
行存款利息。
（4）个人层面绩效考核要求
-32-
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，届时根据以下绩效
考核结果表中对应标准系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
绩效考核结果 F≥80 分 80 分＞F≥60 分 F＜60 分
标准系数 100% 80% 0%
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司
层面解除限售比例×标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人考核原因不能解除限售或不
能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
亿晶光电限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个
人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为“净利润及营业收入”或“净利润及出货量”，净利润和营
业收入两个指标均能反映企业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。
出货量能够直接反映公司主营业务的经营情况，是公司的核心战略指标。具体数
值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标
设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计
划设定了以下考核目标：2022 年-2025 年净利润目标值分别为 1.0 亿元、1.5 亿元、
年-2025 年营业收入的目标值分别为：96.0 亿元、150.0 亿元、210.0 亿元、260.0
亿元，触发值分别为：57.6 亿元、90.0 亿元、126.0 亿元、156.0 亿元；2022 年-2025
年出货量目标值分别为 6.0GW、10.0GW、15.0GW、20.0GW，触发值分别为 3.6GW、
润及出货量的触发值，则公司层面可按约定比例解除限售。该类阶梯解除限售考
核模式，实现业绩增长水平与权益解除限售比例的动态调整，在体现较高成长性、
盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
-33-
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息
公司进行派息时，限制性股票的数量不做调整。
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
-34-
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按摊销法分批摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
-35-
假设首次授予日为 2022 年 6 月，根据中国会计准则要求，预计本激励计划首
次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票首
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
次授予数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效
率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
假设授予日为2022年6月，预计首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊
销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）限制性股票的回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
-36-
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×缩股
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息
公司进行派息时，限制性股票的数量不做调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
-37-
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量、价格。董事会根据上述规定调整回购数量、价格后应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
-38-
第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股
票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见；
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决
时，独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托
投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会
授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解
除限售和回购工作。
-39-
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表
明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票
登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再
次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计
算在 60 日内）。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，可按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券
商）办理相应股票登记事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的
该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
-40-
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
四、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东大会审议决定。
-41-
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购注
销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按
规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
-42-
除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或
者用于偿还债务。
（八）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（九）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十一）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
-43-
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解
除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限
制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司
或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的
-44-
程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本
激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得解除行
权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按照授予价格回购注销。
（二）激励对象因主动辞职、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担
任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制
性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制
性股票将由公司以授予价格回购后注销：
或者采取市场禁入措施；
（四）激励对象因公司裁员、被公司辞退而不在公司担任相关职务的，在情
况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照
授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
（五）激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未行权的期权以
及已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，
且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，且激励对
象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
-45-
期权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期
银行存款利息。
（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激
励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解
除限售条件。
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
-46-
第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
亿晶光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十六日
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