证券代码：600704 公司简称：物产中大
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
物产中大集团股份有限公司
回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
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一、释义
制性股票激励计划。
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
员、核心技术（业务）骨干。
全部解除限售或回购之日止。
保或偿还债务的期间。
票可以解除限售并上市流通的期间。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由物产中大提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票事项对物产中大股东是否公平、合理，对股东的权益和上市
公司持续经营的影响发表意见，不构成对物产中大的任何投资建议，对投资者
依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承
担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项的
相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票事项涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查
的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关
公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的
沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和
完整性承担责任。
本报告仅供公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作
为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项所
必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
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文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事
项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完
成；
（五）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事
项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义
务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、限制性股票激励计划授权与批准
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等
相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开九届九次监事会会议，审议通过了《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
露了《物产中大集团股份有限公 2021 年限制性股票激励计划获浙江省人民政
府国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2021-031)，公司收到浙江
省人民政府国有资产监督管理委员会《浙江省国资委关于物产中大集团公司实
施 2021 年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核[2021]9 号），浙江省人
民政府国有资产监督管理委员会原则同意物产中大实施 2021 年限制性股票激
励计划。
予部分激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公示期间，公
司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。
产中大集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-032）。
露了《物产中大集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-030），独立董事顾国达受其他独立董事的委托作为征集
人，就 2020 年年度股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案
向公司全体股东公开征集投票权。
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《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
露《物产中大关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。
事会会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述
事项发表 了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
监事会会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述
事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，物产中大本次回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经取得必要的批准
和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
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五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票事项的意见
（一）限制性股票回购的原因及数量
根据《激励计划》之“第十四章公司及激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（一）激励对象发生正常职务
变更，但仍在公司及公司下属子公司工作或由公司派出任职的，其获授的限制
性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或
监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处
理。（四）激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值进
行 回 购(市场 价 格为董事 会 审议 回购事 项前 1 交易日 公司标的 股票交 易均
价)。”
鉴于首次授予的 2 名激励对象拟成为监事，已不符合本激励计划中有关激
励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票 800,000 股；3 名激励对象因个人原因已离职，
已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象
资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 360,000 股。
综 上 ， 公 司 本 次 回 购 注 销 的 限 制 性 股 票 数 量 合 计 为 1,160,000 股 。
（二）回购价格及资金来源
本次回购限制性股票的回购价格为 2.94 元/股，公司本次回购金额总计
元。
本次限制性股票回购资金全部为公司自有资金。
公司董事会将根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，按
照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚
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未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、
《2021 年限制性股票激励计划》及《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述
事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股
票回购注销的相关手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项的独立
意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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