证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2022-042
广东天安新材料股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证 本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏 ，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的要求，为保障中小投
资者利益，广东天安新材料股份有限公司（ 以下简称“公司”、
“ 天安新材”）
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履 行做 出了 承 诺。
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为
准；
利变化；
除发行费用的影响；
增股本。除上述利润分配事项外，假设公司 2022 年中期不进行利润分配，
且无其他可能产生的股权变动事宜；
该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分
红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发
生的变化；
公司所有者净利润为 -5,878.90 万元。
假设 2022 年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
以下三种情形：（1）为-5,878.90 万元；（2）为 1,000 万元；（3）为 3,000
万元。对上述假设进行分别测算，测算不构成盈利预测；
务发展、财务状况（如财务费用、资本结构）等产生的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对 2022 年经营情况及财务状况的判断，亦不构
成盈利预测，2022 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发
展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等 诸多因素，存在较大不确定
性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股份对每股收益的
影响如下：
项目
/2021 年 度
发行前 发行后
总股本（万股） 20,944.20 20,944.20 22,244.20
假设本次非公开 发行
完成日期
假 设 情形 （ 1）： 2022 年度 归 属于 上市 公司 股 东的 扣 除非 经常 性损 益 的净 利 润为
-5,878.90 万 元
归属于上市公司 股东
的扣除非经常性 损益 -5,878.90 -5,878.90 -5,878.90
的净利润（万元 ）
扣除非经常性损 益后
的基本每股收益 （元 / -0.2830 -0.2807 -0.2792
股）
扣除非经常性损 益后
的加权平均净资 产收 -8.0837 -9.2637 -9.1677
益率（%）
假 设 情形（ 2）：2022 年 度归 属 于上 市公 司股 东 的扣 除 非经 常性 损益 的 净利 润 为 1,000
万元
归属于上市公司 股东
的扣除非经常性 损益 -5,878.90 1,000.00 1,000.00
的净利润（万元 ）
扣除非经常性损 益后
的基本每股收益 （元 / -0.2830 0.0477 0.0475
股）
扣除非经常性损 益后
的加权平均净资 产收 -8.0837 1.4947 1.4800
益率（%）
假 设 情形（ 3）：2022 年 度归 属 于上 市公 司股 东 的扣 除 非经 常性 损益 的 净利 润 为 3,000
万元
归属于上市公司 股东
的扣除非经常性 损益 -5,878.90 3,000.00 3,000.00
的净利润（万元 ）
扣除非经常性损 益后
的基本每股收益 （元 / -0.2830 0.1432 0.1425
股）
扣除非经常性损 益后
的加权平均净资 产收 -8.0837 4.4182 4.3754
益率（%）
注：每股收益 和加权平 均净资产收益率 系按照《公开发行证 券的公司 信息披露
编报规则第 9 号 ——净 资产收益率和每 股收益 的计算及披露》（ 2010 年修订）规定
计算
根据上述假设测算，本次非公开发行完成后，上市公司存在本次非公
开发行完成当年基本每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情
形。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增
加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资
产和总股本的增长幅度，每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报
存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的
风险。
三、公司董事会选择本次融资的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性分析
呈现上升趋势，未来若资产负债率进一步上升，公司将面临一定的财务风
险。同时，考虑到公司资金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因
素，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金，以组织原材料的采购、
产品生产、支付人员工资等。
本次非公开发行股票将募集 不低于 4,904.00 万元（含本数）且不超过
常 运 营所需资金充足，并有效地改善公司资产负债结构，降低财务风险，
为公司持续稳定发展奠定良好基础。
本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司
调整资产负债结构，进一步增强公司综合竞争力。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产负债率、负债总额中短期借款的比
例较高，短期偿债压力相对较大。具体情况如下：
单位：万元，%
资产
股 票 代码 股 票 名称 短 期 借款 余额 负 债 总额 短 期 借款 占负 债比 负债
率
平均值 12.05 33.01
注：同行业上市 公司华 立股份、岱美股 份未披 露 2021 年年 报，数据 来源为三
季报。
况如下：
单位：万元，%
股 票 代码 股 票 名称 营 业 收入 财 务 费用 财 务 费用 率
平均值 0.67%
注：同行业上市 公司华 立股份、岱美股 份未披 露 2021 年年 报，数据 来源为三
季报。
本次通过非公开发行股票的方式，募集资金用于补充流动资金，将一
定程度减少公司财务费用，优化资本结构，增强财务稳健性并降低公司融
资成本，提高公司抗风险能力。
信心及支持
本公司控股股东、实际控制人吴启超先生计划认购公司本次发行的股
份，体现了控股股东、实际控制人对上市公司予以坚定支持的决心以及对
公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募
集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利
于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小
股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
（二）本次募集资金投资项目的可行性分析
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可
行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，财务结构将得到
改善，财务风险将有所降低。在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的
补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，满足公司战略布局的
需要，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及 全体 股东 利 益。
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现
代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司
治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制
度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监管等方面做出了明确规定。
本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资
金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金
使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、
公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况
本次募集资金投资项目为补充流动资金，有助于公司优化资本结构，
增强公司抗风险能力，从而进一步改善公司的经营状况和盈利水平，有利
于公司现有业务的持续发展。
本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、
技术、市场等方面的储备。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保
护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回
报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理
规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，
规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发
行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理制度》持续监督公
司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对
募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督。
（二）合理使用募集资金，提高资金使用效率
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。本次
募集资金到位后，可以优化公司的资本结构，缓解偿债压力，降低财务风
险和经营风险，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。同时，本次非公
开发行可以降低财务费用支出，提高公司的盈利能力。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具
和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用
考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制
力度，提高公司利润率。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规 定的通知》
（证
监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证
监会公告[2013]43 号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年股东回
报规划（2021-2023 年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金
分红水平，提升对股东的回报。
公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（ 2021-2023
年）》，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给
予投资者合理回报。
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人吴启超先生根据中国证监会相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
会作出关于填补回报措施及其承诺的新监管规定，且上述承诺不能满足该
等新监管规定的，承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
也不采用其他方式损害公司利益。
动。
补回报措施的执行情况相挂钩。
的执行情况相挂钩。
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损
失的，本人将依法承担补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事
项的审议程序
公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即 期回报的
措施及相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第 二十二次会议审
议通过，并将提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
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