上海市锦天城律师事务所
关于广东天安新材料股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于广东天安新材料股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：广东天安新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受广东天安新材
料股份有限公司（以下简称“公司”或“天安新材”）的委托，担任公司“2021年限制
性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为公司2021年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东天安新材料股份有限公司2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《广东天安新材料股份
有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管
理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、
股东大会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公告及政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司2021年限制性股票激励计划之回购注销部分限
制性股票相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所
及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办
律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计
报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具
有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或
资料上的签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
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六、本法律意见书仅供公司2021年限制性股票激励计划之回购注销部分限
制性股票相关事项使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
天安新材/公司/上市公司 指 广东天安新材料股份有限公司
经过天安新材股东大会审议的《广东天安新材料
《激励计划》 指
股份有限公司2021年限制性股票激励计划》
广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票
本计划/本次激励计划 指
激励计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于广东天安新材料
本法律意见书 指 股份有限公司2021年限制性股票激励计划之回购
注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
《公司章程》 指 《广东天安新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《律师事务所执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、
中国法律 指
规章及其他规范性文件
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正 文
一、本次调整限制性股票回购价格
（一）关于本次调整的授权
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，同意公司实施
本次激励计划，并授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回
购价格进行相应的调整。
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司
股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格及数量做相应的调整。公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调
整限制性股票的回购数量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，
应及时公告。
本所律师认为，公司董事会已就本次调整限制性股票回购价格获得公司股东
大会的授权，有权决定本次调整限制性股票回购价格相关事宜。
（二） 本次调整所履行的程序
于回购注销部分限制性股票的议案》。
于回购注销部分限制性股票的议案》。
（三）本次调整的具体情况
度利润分配预案》。以公司 2020 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本
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为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。公司于2021年
目前已实施完毕。根据《激励计划》的有关规定, 本次激励计划尚未解除限售的
限制性股票的回购价格应由3.74元/股调整为3.64元/股。
本次限制性股票回购价格调整由公司2021年4月25日召开的第三届董事会第
二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整限制性股票回
购价格事宜已履行的程序符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定；公司
本次限制性股票回购价格的调整方法和调整结果符合《管理办法》以及《激励计
划》的有关规定。
二、关于本次回购
（一）关于本次回购的授权
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，同意公司实施
本次激励计划，并授权董事会根据公司本次股权激励计划的规定决定激励计划的
变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除
限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票
的继承事宜，终止公司激励计划。
本所律师认为，公司董事会已就本次回购获得公司股东大会的授权。
(二) 本次回购已履行的程序
于回购注销部分限制性股票的议案》。
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司全体独立董事认为：鉴于公司2021年度业绩目标未能实现以及公司2021年限制
性股票激励计划4名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，已不符
合《激励计划》中有关激励对象的规定，故公司决定对全体激励对象持有的第一
个解除限售期对应的限制性股票及上述已离职激励对象持有的其他已获授但尚
未解除限售的合计1,672,000股限制性股票予以回购注销。公司本次回购注销部
分限制性股票事项，符合《管理办法》、
《激励计划》等有关规定，不会对公司的
财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。
于回购注销部分限制性股票的议案》。
（三）关于本次回购的事由、股票价格和股票数量
根据公司2022年4月25日召开的第三届董事会第二十二次会议及第三届监事
会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2021
年度业绩目标未能实现以及公司2021年限制性股票激励计划4名激励对象因个人
原因离职而不再具备激励对象资格，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规
定，故公司将对全体激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票及上述
已离职激励对象持有的其他已获授但尚未解除限售的合计1,672,000股限制性股
票予以回购注销，本次回购资金全部为公司自有资金。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购事宜已履行了
现阶段必要的程序；公司本次回购的事由、数量和回购价格符合《管理办法》、
《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本
履行减资、股份注销登记等相关法定程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，天安新材本次调整限制性股票回购价格、回购注
销部分限制性股票均已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计
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划》等的相关规定；公司尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文
件的规定进行信息披露，并就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减
资、股份注销登记等相关法定程序。
（以下无正文，为签字盖章页）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广东天安新材料股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署
页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨海峰
负责人： 经办律师：
顾功耘
俞 铖
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