证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2022-026
龙星化工股份有限公司
第五届监事会 2022 年第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会 2022
年第二次临时会议于 2022 年 4 月 25 日在公司召开。本次会议通知已
于 2022 年 4 月 22 日以电话或电子邮件等方式送达各位监事。
本次会议由监事会主席侯贺钢先生主持，会议应到监事 3 名，实
际参与表决的监事 3 名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及公司章程的有关规定。
二、监事会审议情况
本次会议以记名投票表决的方式审议并通过了相关议案，形成决
议如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会认真对照上市公司
非公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事
项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，
具备非公开发行股票的条件。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方
案的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”
或“本次非公开发行”），公司监事会逐项审议并通过了本次发行方案。
具体如下：
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的
有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次非公开发行股票的发行对象为包括刘鹏达先生在内的不超
过三十五名（含三十五名）特定投资者。除刘鹏达先生外，其他发行
对象为符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合
法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
刘鹏达先生认购股数不低于 500 万股（包含本数）且不超过 1,000
万股（包含本数）。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，
在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的
规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现
金方式认购。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前（不含定价基准日当天）20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日
期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非
公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发
行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，刘鹏达先生不
参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其
他发行对象以相同价格认购，即刘鹏达先生同意按照上述发行价格认
购股份，若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则刘鹏达先生
不参与本次认购。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发
行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即本
次非公开发行的股票数量不超过 147,246,000 股（含本数）。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行
日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或股权激励、
股票回购注销等事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司
董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据
为准。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次非公开发行完成后，刘鹏达先生认购的股票自本次发行结束
之日起 18 个月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行结束
之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行
股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的
股票亦应遵守上述股份限售安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件的相关规定，但《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》的有关规定除外。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次非公开发行募集资金金额为 160,365.66 万元，扣除发行费用
后，募集资金净额拟全部用于以下项目：
项目名称 总投资额(万元) 募集资金拟投入金额(万元)
山西龙星碳基新材料循环经济产业项
目（一期）
合计 160,365.66 160,365.66
注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目实施进度的情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司
自筹解决。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据
市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实
施时间。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，由本公司新老股东按
照发行完成后的股份比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，逐项审议通过后报中国证监
会核准方可实施。
（三）审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的
议案》
为完成非公开发行股票的目的，同意公司根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有
关规定编制的《龙星化工股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票
预案》。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《龙星化工股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》同日
登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
同意公司编制的《龙星化工股份有限公司2022年非公开发行A股
股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《中
国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）
的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司
就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行认真分析和
计算后提出的具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行做出了承诺。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的公告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效之股份
认购协议>的议案》
同意公司与刘鹏达签署《附条件生效之股份认购协议》。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议
的公告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易
事项的议案》
同意公司董事长刘鹏达参与认购本次非公开发行的股份。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《龙星化工关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》同日
登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股
东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《龙
星化工股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《龙星化工股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报
规划》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
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