北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所 中国北京市西城区金融大街 5 号
新盛大厦 B 座 19 层
邮编：100032
GUANTAO LAW FIRM
Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 19/F,Tower B ,Xinsheng Plaza,5 Finance
E-mail：guantao@guantao.com Street,Xicheng District,Beijing 100032,
http：// www.guantao.com China
北京观韬中茂律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司
法律意见书
观意字 2022 第 002231 号
致：北京安达维尔科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所(以下简称“本所”)接受北京安达维尔科技股份有
限公司（以下简称“安达维尔”或“公司”、
“上市公司”）的委托，就公司 2021
年限制性股票激励计划考核指标调整并相应修改《北京安达维尔科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2021 年激励计划
（草案修订稿）》”）的相关事项（以下简称为“本次调整”），出具《北京观韬中
茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
考核指标调整事宜的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
（以下简称
“《上市规则》”）以及《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
（以下
简称“《创业板业务指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、
《北京
安达维尔科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及《2021 年激
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
励计划（草案修订稿）》的有关规定，就本次调整出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本
法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次调整涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本次调
整所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律
专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为本次调整的必备文件，随其他文件材料一
起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整
公司《2021 年激励计划（草案修订稿）》及相关文件中部分业绩考核指标。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，一致同意本次调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已经取得现
阶段必要的授权和批准，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，符合《管理
办法》及《2021 年激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、关于本次调整的具体内容及调整原因
根据《北京安达维尔科技股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计
划部分业绩考核指标的公告》以及公司第三届董事会第二次会议议案，本次调整
的具体内容及原因如下：
调整前：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2023 年 2023 年度经审计净利润不低于 2.00 亿
第二个归属期 2024 年 2024 年度经审计净利润不低于 2.40 亿
第三个归属期 2025 年 2025 年度经审计净利润不低于 2.80 亿
第四个归属期 2026 年 2026 年度经审计净利润不低于 3.20 亿
调整后：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2023 年 2023 年度经审计净利润不低于 1.50 亿
第二个归属期 2024 年 2024 年度经审计净利润不低于 1.80 亿
第三个归属期 2025 年 2025 年度经审计净利润不低于 2.16 亿
第四个归属期 2026 年 2026 年度经审计净利润不低于 2.59 亿
调整原因：1、公司对疫情的持续时间及对行业影响程度估计不足，根据过
去一年的民航运输业运力恢复情况及下游客户的经营情况评估，公司业绩及新业
务推进受到了一定程度的影响；另外，由于公司部分重大订单或合同出现延期，
经公司重新评估后判定原战略目标实现时间推迟，本次调整更有利于促成达到对
员工激励的目的。2、在实施 2021 年限制性股票激励计划时，公司执行了同第一
类限制性股票的公允价值及确定方法，预计方案的执行公司不会产生股份支付费
用。后根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
的《股份支付准则应用案例》的相关内容，应采用期权定价模型确定第二类限制
性股票在授予日的公允价值。按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股
票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用。此部分费用并未在预计
费用中，影响了实施期的各年经常性净利润，故对净利润指标进行调整以符合实
际业务情况，并有利于目标达成。
综上，本所律师认为，本次调整不存在违反《管理办法》及《2021 年激励
计划（草案修订稿）》等相关规定的情形。
三、对《2021 年激励计划（草案修订稿）》的相应修改
因本次调整对《2021 年激励计划（草案修订稿）》的相应修订前后对比如下：
修订前 修订后
（三）公司层面业绩考核要求 （三）公司层面业绩考核要求
会计年度，每个会计年度考核一次。在本激励计划 会计年度，每个会计年度考核一次。在本激励计划
相应归属期内，所有限制性股票办理归属所须满足 相应归属期内，所有限制性股票办理归属所须满足
的公司层面的业绩考核目标如下： 的公司层面的业绩考核目标如下：
对应考核 对应考
归属期 业绩考核目标 归属期 业绩考核目标
年度 核年度
第一个归 2023 年度经审计净利 第一个归 2023 年度经审计净利润
属期 润不低于 2.00 亿 属期 不低于 1.50 亿
第二个归 2024 年度经审计净利 第二个归 2024 年度经审计净利润
属期 润不低于 2.40 亿 属期 不低于 1.80 亿
第三个归 2025 年度经审计净利 第三个归 2025 年度经审计净利润
属期 润不低于 2.80 亿 属期 不低于 2.16 亿
第四个归 2026 年度经审计净利 第四个归 2026 年度经审计净利润
属期 润不低于 3.20 亿 属期 不低于 2.59 亿
注：①上述“净利润”指经审计的公司合并报表 注：①上述“净利润”指经审计的公司合并报表
所载数据； 所载数据；
②上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和 ②上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和
对投资者的实质承诺。 对投资者的实质承诺。
公司在各考核年度未分别满足上述业绩考核目 公司在各考核年度未分别满足上述业绩考核目
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制 标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制
性股票全部取消归属，并作废失效。 性股票全部取消归属，并作废失效。
应归属期内，即在 2023-2026 年四个会计年度，激 应归属期内，即在 2023-2026 年四个会计年度，激励
励对象所属单位/部门当年业绩也须同时满足按上 对象所属单位/部门当年业绩也须同时满足按上述
述“公司层面业绩考核要求”进行分解后的单位/部门 “公司层面业绩考核要求”进行分解后的单位/部门的
的相应业绩考核要求。如激励对象所属单位/部门在 相应业绩考核要求。如激励对象所属单位/部门在各
各考核年度未分别满足分解后的相应业绩考核要求 考核年度未分别满足分解后的相应业绩考核要求
的，相关激励对象对应考核当年计划归属的限制性 的，相关激励对象对应考核当年计划归属的限制性
股票全部取消归属，并作废失效。 股票全部取消归属，并作废失效。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发
生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的， 生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，
经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本 经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本
激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制 激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性
性股票取消归属或终止本激励计划。 股票取消归属或终止本激励计划。
（五）考核指标的科学性和合理性说明 （五）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公 本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公
司层面的业绩考核要求（激励对象所属单位/部门层 司层面的业绩考核要求（激励对象所属单位/部门层
面业绩考核要求）以及激励对象个人层面的业绩考 面业绩考核要求）以及激励对象个人层面的业绩考
核要求。 核要求。
公司限制性股票考核指标的设立符合法律法规 公司限制性股票考核指标的设立符合法律法规
和公司章程的基本规定。经过合理预测并兼顾本激 和公司章程的基本规定。经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，公司为本激励计划设定的考核 励计划的激励作用，公司为本激励计划设定的考核
目标为 2023 年度经审计净利润值为 2.00 亿；2024 目标为 2023 年度经审计净利润值为 1.50 亿；2024
年度经审计净利润值为 2.40 亿；2025 年度经审计净 年度经审计净利润值为 1.80 亿；2025 年度经审计净
利润值为 2.80 亿；2026 年度经审计净利润值为 3.20 利润值为 2.16 亿；2026 年度经审计净利润值为 2.59
亿。除公司层面的业绩考核要求外，对激励对象所 亿。除公司层面的业绩考核要求外，对激励对象所
属单位/部门层面业绩考核是以“公司层面业绩考核 属单位/部门层面业绩考核是以“公司层面业绩考核
要求”为基础进行分解并进行相应考核。另外，公 要求”为基础进行分解并进行相应考核。另外，公
司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激 司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。 励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象 公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象
个人是否达到归属条件。只有在公司层面及个人层 个人是否达到归属条件。只有在公司层面及个人层
面同时达标的情况下，本激励计划的限制性股票才 面同时达标的情况下，本激励计划的限制性股票才
能进行归属。 能进行归属。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学 综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学
性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本激励计划的考核目的。 达到本激励计划的考核目的。
除上述调整外，公司《2021 年激励计划（草案修订稿）》中其他内容均不变。
综上，本所律师认为，公司因本次调整对《2021 年激励计划（草案修订稿）》
的相应修订不存在违反《管理办法》《上市规则》等有关规定的情形，尚需经公
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
司股东大会批准后方可生效实施。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得
现阶段必要的授权和批准；本次调整不存在违反《管理办法》及《2021 年激励
计划（草案修订稿）》等相关规定的情形，公司因本次调整对《2021 年激励计划
（草案修订稿）》的相应修订不存在违反《管理办法》
《上市规则》等有关规定的
情形。本次调整尚需经公司股东大会批准后方可生效实施。
本法律意见书一式二份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划考核指标调整事宜的法律意见书》之签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所
负 责 人： 韩德晶
经 办 律 师：郝京梅
韩 旭
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
