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独立董事工作制度（2022 年）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公
司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
独立董事规则》
（证监会公告[2022]14 号）
《上海证券交易所股票上市规则》
（2022 年修
订）
《上市公司独立董事履职指引》
（2020 年修订）和中国证监会福建监管局《关于进一
步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字
[2013]42 号）等法律、法规、规范性文件、业务指引及公司《章程》等有关规定，并结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。
独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成
员中占多数，并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法
规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
第二章 独立董事的独立性要求
第五条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 法律、 咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十一
条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会
予以撤换。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
第十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
第五章 独立董事的职权
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；独
立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应
由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监
会另有规定的，从其规定。
第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上交所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上交所相关规定要求的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事年报工作管理
第二十二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任
和义务，勤勉尽责。
第二十三条 每个会计年度结束后三十日内，公司管理层应向独立董事汇报公司本
年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况；必要时，应安排独立董事对有
关重大问题进行实地考察。
第二十四条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通
审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年
度审计重点；独立董事应听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
第二十五条 独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初
审意见。
第二十六条 独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确
判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，
独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，
并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立
董事未出席董事会的情况及原因。
第二十七条 独立董事应对公司拟聘任的会计师事务所及年审注册会计师的专业
胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行核查。
第二十八条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一
旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向福建证监局和上海交易所报告。
第二十九条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，会同相关职
能部门，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第七章 独立董事现场工作机制
第三十条 公司独立董事每年应当到公司进行现场工作，进行现场工作的时间原则
上不得少于十天。
第三十一条 独立董事进行现场工作的主要内容包括：
（一）出席公司股东大会、董事会现场会议，参与公司董事会会议议题的讨论和表
决、发表独立意见，并利用专业知识做出独立、公正、客观的判断；
（二）参与所任职的公司董事会专门委员会的现场会议，就会议所审议的事项进行
讨论并表决，积极提出意见和建议；
（三）对公司进行现场考察，与公司各部门工作人员进行座谈，沟通了解公司的生
产经营状况；
（四）与公司内部审计部门进行沟通，监督公司内部审计制度的制订、实施情况；
（五）与公司外部审计机构就公司财务审计情况进行沟通、交流，提出专业意见与
建议；
（六）与公司董事会秘书及证券事务工作人员进行沟通、交流，了解公司信息披露
的相关情况；
（七）与公司投资者进行现场的交流和互动；
（八）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他工作内容。
第三十二条 独立董事开展现场工作的方式：
（一）参加公司股东大会、董事会现场会议；
（二）参加公司董事会专门委员会的现场会议；
（三）深入公司生产、研发、销售等重要部门实地调研；
（四）与公司相关部门负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询；
（五）与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；
（六）参与公司业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等现场活动；
（七）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他工作方式。
第三十三条 独立董事可在每年初向公司提出本年度独立董事进行现场工作的初
步计划，由董事会秘书负责按照该计划进行相应的前期准备工作。该计划主要内容应包
括但不限于以下内容：
（一）独立董事进行现场工作的大致时间；
（二）独立董事进行现场工作的具体内容；
（三）独立董事需要调研、走访、交流的公司各部门和人员；
（四）需要公司准备的相关材料和数据等资料。
第三十四条 董事会秘书应按照公司相关规章制度及独立董事现场工作计划的内
容，提前通知有关部门及人员积极配合独立董事的现场工作，确保独立董事现场工作计
划得以有效落实。
第三十五条 除按照本制度规定开展现场工作外，独立董事在认为有必要时或根据
证券监督管理部门的要求，可以随时开展现场工作，公司应积极配合。
第三十六条 独立董事进行现场工作时，应对现场工作过程中发现的问题提出相应
的建议、批评和意见，公司应及时整理，制订相关整改计划及整改措施，并就相关整改
工作的情况及进展及时反馈、通报公司独立董事。
第三十七条 独立董事在开展现场工作时，应就已提出相应建议、批评和意见的事
项进行复查，监督公司整改工作的进展及实施情况。公司在限期内未能整改落实的或者
经独立董事督促后仍未能开展整改工作的，独立董事可向证券监督管理部门报告。
第八章 独立董事履职保障
第三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，需要独
立董事事前认可或发表独立意见的议案应在董事会会议召开前至少提前五天提交独立
董事。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第四十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第四十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十三条 公司应当在公司网站建立独立董事交流专栏，专栏内容应包括独立董
事的个人介绍、任职情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等，并应当设置互动交流
栏目，便于独立董事与投资者的沟通交流。
第四十四条 公司应当在年度报告披露后五个工作日内，将当年度独立董事的履职
情况在公司网站独立董事交流专栏及时披露。披露内容包括但不限于：独立董事述职报
告、独立董事现场考察公司工作情况、独立董事与年审会计师的沟通情况以及其他独立
董事认为需要披露的工作动态。
第九章 附 则
第四十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。
第四十六条 本制度由董事会负责解释。
第四十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修订时亦同。原《独立董事
制度》《独立董事年报工作制度》《独立董事现场工作制度》同时废止。
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