证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-054
盛屯矿业集团股份有限公司
关于四川四环锌锗科技有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”）已分别于
九届董事会第二十二次会议，于 2018 年 11 月 13 日召开了 2018 年第五次临时股
东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份及支付现金购买资
产的方式，购买四川四环锌锗科技有限公司（以下简称“四环锌锗”）97.22%的
股权。
份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
（以下简称“《发行
股份及支付现金购买资产协议》”），与深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳
盛屯集团”）签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》
（以下
简称“《业绩承诺补偿协议》”）
二、业绩承诺情况及业绩实现情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，深圳
盛屯集团承诺，对盛屯矿业的业绩承诺补偿期间为2018年、2019年、2020年级2021
年。
根据四环锌锗收益法评估数，深圳盛屯集团承诺，四环锌锗自2018年初至
亿元、3.4亿元、6.0亿元和8.6亿元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。
截至2021年度末，四环锌锗扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润累计金额为843,030,708.76元，低于承诺业绩金额16,969,291.24元。
具体情况如下：
单位：元
项目 承诺数 实际数 差额 完成率
公司所有者的净利润
公司所有者的净利润
公司所有者的净利润
公司所有者的净利润
截止 2021 年扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的累计净利润
三、业绩承诺未完成的原因
受新型冠状病毒肺炎疫情在全球蔓延以及加工费波动、能源价格、辅料价格
上涨等因素的共同影响，四环锌锗在2020年度和2021年度未完成当年的业绩承诺
指标，最终导致2018年至2021年四环锌锗累计业绩承诺完成情况不及预期。
四、业绩补偿的触发条件及补偿约定
根据《业绩承诺补偿协议》中“业绩补偿的触发条件”约定，本次交易完成
后，在补偿期间内的任一会计年度，盛屯矿业将聘请各方认可的具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对标的公司当年度累积净利润与承诺累积净利润的差
异情况进行审核并出具专项审核报告（应与盛屯矿业的年度审计报告同日出具，
简称“《专项审核报告》”）。四环锌锗每年度累积净利润差额将按照深圳盛屯
集团作出的承诺累积净利润减去实际累积净利润进行计算，并以会计师事务所出
具的《专项审核报告》确定的数值为准，上述计算数值为负数的，深圳盛屯集团
应当按该差额对盛屯矿业进行补偿。
经公司与深圳盛屯集团沟通确认，确认深圳盛屯集团应履行业绩承诺补偿事
项，双方签订《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》，
约定深圳盛屯集团以股份方式对盛屯矿业进行补偿，当期应补偿金额为
还应退回补偿股份在2019年和2020年从盛屯矿业取得的分红，应退回分红的金额
为415,617.56元。
本次业绩补偿的期限：盛屯矿业应在《专项审核报告》出具后10个工作日内
向深圳盛屯集团发出利润补偿通知书，并在收到深圳盛屯集团的确认书后30个工
作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购乙方应补偿
股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本
的相关程序。盛屯矿业应在股东大会通过股份回购方案后5个工作日内将当期回
购股份数量书面通知深圳盛屯集团，深圳盛屯集团应在收到前述通知后30日内将
当期应补偿股份过户至盛屯矿业于中登公司设立的指定账户。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次业绩补偿补充协议履行了必须的决策程序，符合《公
司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，是合法、有效的，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。我们同意对林奋生就业绩承诺未实现部分对公司
进行相应的现金补偿。
对于四环锌锗业绩实现情况未能达到业绩承诺的情况，公司董事会，经营管
理层在此对公司全体投资者表示歉意。公司董事会，经营管理层高度重视，积极
沟通，要求补偿义务人进行补偿，努力继续做好四环锌锗生产经营各项工作，最
大化维护上市公司全体投资者利益。
特此公告。
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