证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2022-016
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称：公司）第五届监事会第二
十二次会议于 2022 年 4 月 25 日在北京市昌平区超前路 37 号公司会议室以现场
及通讯相结合的方式召开，会议通知于 2022 年 4 月 15 日以邮件方式送达。会
议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。会议由监事会主席王兴林先生主持，与会监事认真审议各
项议案，形成如下决议：
一、审议《关于公司 2021 年度监事会工作报告》的议案
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，详见证监会指定网站披露
的《2021 年度监事会工作报告》（公告编号：2022-029）。
二、审议《关于公司 2021 年度董事会工作报告》的议案
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
三、审议《关于公司 2021 年度财务决算报告》的议案
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
四、审议《关于公司 2021 年度利润分配预案》的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度母公司实现净
利润 1,826,355,959.04 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2021
年度母公司净利润的 10%提取法定公积金 182,635,595.90 元，本年度可供股东
分配的利润为 1,643,720,363.14 元。
公司拟以 2021 年度权益分派方案未来实施时股权登记日的总股本，扣减已
回购股份后的股本为基数，按每 10 股派发现金红利 2.75 元（含税）
，剩余未分
配利润结转下一年度。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司总股本为 1,804,588,757 股，已通过股份回
购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 22,486,681 股，占公司
总股本的 1.2461%。按公司总股本 1,804,588,757 股扣减已回购股份 22,486,681
股后的股本进行测算，现金分红总金额暂为 490,078,070.90 元（含税）。
自本次现金分红预案披露日至实施该方案的股权登记日期间，如股本发生变
动的，依照变动后的股本为基数实施，按每 10 股派发现金红利 2.75 元（含税）
的分配比例保持不变。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
五、审议《2021 年年度报告》及《2021 年年报摘要》的议案
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2021 年度报告》及《2021
年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
六、审议《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告》的议案
经审议，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家
相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内部控
制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公
司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
七、审议《2021 年年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
经审议，监事会认为：公司编制《2021 年度募集资金存放与使用情况专项
报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司 2021 年度募集资金存放与使用情况。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
八、审议《关于公司续聘 2022 年度审计机构》的议案
经审议，监事会同意续聘立信会计师事务所为公司 2022 年度审计机构，聘
期一年。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
九、审议《关于公司监事津贴》的议案
经审议，监事会拟定第五届监事会 2021 年度津贴为：监事会主席每年津贴
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十、审议《关于公司为全资子公司乐普药业股份有限公司提供担保》的议案
经审议，监事会认为，本次担保能够促进乐普药业的筹集资金工作，满足其
不断增长的营运资金需求，为进一步拓展市场，不断提升竞争力提供有力的保障。
担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益。担保事项履行了必要的
审批程序，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，同意本次担保事项。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
十一、审议《关于公司拟申请注册发行中期票据》的议案
经审议，监事会认为：公司本次拟发行中期票据，符合中国人民银行《银行
间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的相关规定，可进一步拓宽公司
融资渠道，降低融资成本，保障公司快速可持续发展。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
十二、审议《关于公司 2022 年第一季度报告全文》的议案
经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年第一季度报告全文》
的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地
反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
十三、审议《关于修订<公司章程>及<监事会议事规则>》的议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相
关监管要求，公司结合实际情况，拟修订《公司章程》及其附件《监事会议事规
则》。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十四、审议《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集
股份有限公司》的议案
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，根据
中国证监会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》
（以下简称“《业
务监管规定》”）及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通
存托凭证上市交易暂行办法》
（以下简称“《交易暂行办法》”）、
《瑞士证券交易所
上市规则》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depository
Receipts, 以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本
次发行上市”或“本次发行”），GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股）
（以
下简称“A 股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发
行 GDR。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十五、逐项审议《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案》的议
案
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts, GDR），其
以新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（二）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（三）发行方式
本次发行方式为国际发行。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（四）发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 180,458,875 股
（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公
司普通股总股本的 10%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发
生送股、资本公积金转增股本或配股、可转债转股等，则本次发行 GDR 所代表
的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（五）GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10%，即
者合并、可转债转股、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的
数量上限相应调整。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（六）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（七）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单
需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定，且本次发行价格按
照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门
同意的价格。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（八）发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（九）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120
日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认
购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价
格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及
公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（十）承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会逐项审议。
十六、审议《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期》的
议案
关于本次 GDR，提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为
该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十七、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案
具体内容详见证监会指定网站披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十八、审议《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划》的议案
公司本次发行 GDR 的募集资金扣除发行费用后，拟用于公司业务发展和战
略投资，旨在提升公司全球研发、产业化和商业化能力，进一步深化公司国际化
布局以及补充公司运营资金。
具体募集资金用途及投向计划以 GDR 招股说明书的披露为准。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十九、审议《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配
方案》的议案
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老
股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》
的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前
公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
二十、审议《关于制定<公司章程（草案）>及<监事会议事规则（草案）>》
（瑞交所上市后适用）》的议案
根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》的要求，境内上
市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民共和
国证券法》、境内企业境外发行上市及中国证券监督管理委员会的规定。公司结
合本次 GDR 发行实际情况，拟制定瑞士交易所上市后适用的《公司章程（草案）》
及其附件《监事会议事规则（草案）》有关内容。具体内容详见公司于证监会指
定网站披露的《公司章程（草案）》及《监事会议事规则（草案）》。在此之前，
现行《公司章程》
、《监事会议事规则》将继续适用。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
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二○二二年四月二十五日
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