证券代码：300533 证券简称：冰川网络 公告编号：2022-027
深圳冰川网络股份有限公司
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导性陈述或重大遗漏。
深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 24 日召
开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，本次议案尚需提交股东大会审议，具体内
容如下：
一、限制性股票激励计划简述
（草案）》，并提交公司董事会审议。
于公司<2018 年限制性股票激励计划<草案>及其摘要>的议案》
《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第二届监事会第
九次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主
体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为 2018 年 2 月 3 日至 2018
年 2 月 14 日，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异
议。
励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
年限制性股票激励计划<草案>及其摘要>的议案》《关于公司<2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。公司实施 2018 年限制性股票激励计划获得批准，董
事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，
并办理授予所必需的全部事宜。2018 年 5 月 18 日，公司披露了《关于 2018 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
三次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对
象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
成的公告》，完成《2018 年限制性股票激励计划》限制性股票首次和预留授予
登记工作。
事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
注销李保洋等 10 名激励对象因个人原因离职，导致丧失激励对象资格的 10 名
原股权激励对象全部的已获授但尚未解锁的限制性股票，即 13.00 万股；以及因
第一个解除限售期未达到解锁条件将回购注销股权激励对象第一个解除限售期
未达到解除限售条件的股票，即 33.48 万股（不含已离职），以上两项共计 46.48
万股。公司独立董事对此发表了独立意见，上述回购注销事项于 2019 年 5 月 17
日经公司 2018 年年度股东大会审议通过。经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票 464,800 股已于 2019 年 6 月 18 日完成。本次回购后，公司总股本由 101,246,000
股减少至 100,781,200 股。
第八次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回
购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销陈莉剑等
全部的已获授但尚未解锁的限制性股票 11.20 万股。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。上述回购注销事项尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 5 股。公司 2019 年度权益分派于 2020 年 6 月 22 日实施完毕，
总股本由 10,066.92 万股变更为 15,100.38 万股，股权激励限售股数量由 66.92 万
股调整至 100.38 万股。
会第十次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解锁期解
锁条件成就的议案》。除代越强因个人原因离职不满足解锁条件外，同意其他
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
限售股份 42.57 万股上市流通。
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划部
分业绩考核指标的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，
律师出具相应的法律意见书。
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注
销因个人原因离职的代越强等 6 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
激励计划第三个解锁期的财务业绩考核指标，拟回购注销已授予尚未解锁的限
制性股票 135,900 股（不含已离职），合计 170,400 股。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。上述回购注销事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
会第十八次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期
解锁条件部分成就的议案》。除熊纪刚因个人原因离职不满足解锁条件外，同
意其他 54 名激励对象在激励计划授予部分的第三个解锁期内按规定解锁 40.32
万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
限售股份 40.32 万股上市流通。
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回
购注销因个人原因离职的原激励对象熊纪刚已获授但尚未解锁的限制性股票
交公司 2021 年年度股东大会审议。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
公司于2018年2月3日发布的《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第
十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化
的处理”之“（三）激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离
开公司，自情况发生之日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格进行回购注
销”的规定，公司限制性股票激励计划原激励对象熊纪刚因个人原因申请离职，
目前已办理完毕离职手续，不具备激励对象资格，拟回购注销离职股权激励对
象所持已获授但尚未解锁的限制性股票4,500股。
公司拟回购注销因个人原因离职导致丧失激励对象资格的1名原股权激励
对象全部的已获授但尚未解锁的限制性股票4,500股。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“限制性股票
回购注销原则”规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规
定需对回购数量和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售
的限制性股票数量，回购价格为不高于授予价格加上同期银行基准存款利息之
和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。
（1） 调整前回购价格
公司在本次调整前对回购价格做过两次调整，情况如下：
第一次调整：鉴于公司2018年度向全体股东每10股派4.00元人民币现金（含
税），曾对限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由《2018年限制性股票
激励计划（草案）》规定的24.59元/股调整为：P＝P0×（1+1.50%）-V=24.59×
（1+1.50%）-0.4=24.56元/股，即第一次调整后的回购价格为24.56元/股，详见《关
于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-025）。
第二次调整：鉴于公司2019年度向全体股东每10股派7.00元人民币现金（含
税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，曾对限制性股票的回购价
格进行调整，回购价格由第一次调整后的回购价格24.56元/股调整为：P＝[P0×
（1+1.50%）-V] ÷（1+n）=[24.56×（1+1.50%）-0.70] ÷（1+0.5）=16.15元/股，
即第二次调整后的回购价格为16.15元/股，详见《关于回购注销部分限制性股票
的公告》（公告编号：2021-038）。
其中：P0为每次调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为每次调整后的每股限制性股票回购价
格。
（2）调整后公司股权激励计划限制性股票的回购价格：
鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月30日实施完毕，鉴于公司2020
年度利润分配预案为向全体股东以公司现有总股本剔除已回购股份后的
司需对限制性股票的回购价格进行调整，回购价格调整为16.15元/股加上银行同
期定期存款利息之和减去2020年度每股派发现金红利0.25元/股，调整方法如下：
P＝P0×（1+1.50%）-V=16.15×（1+1.50%）-0.25=16.14 元/股
其中：银行同期存款利息采用中国人民银行最新的一年期存款基准利率
调整后的每股限制性股票回购价格。综上所述，回购价格由16.15元/股调整为
（3）拟用于回购的资金总额及来源
本次拟用于回购的资金总额为人民币72,630元，回购资金来源为公司自有资
金，本次回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、 本次回购注销后公司股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动情况 本次变动后
股份性质
数量 比例 数量 数量 比例
有限售条
件股份
无限售条
件股份
总股本 150,833,400 100.00% -4,500 150,828,900 100.00%
注：上表中比例计算数值均保留两位小数，以四舍五入方式计算。
四、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次公司回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为股东创造价值。不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照
《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的要求执行。
五、董事会意见
董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
我们同意董事会对回购价格的调整及回购注销部分已离职的激励对象持有的已
获授但尚未解锁的限制性股票4,500股。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
鉴于原激励对象熊纪刚离职，公司拟回购已授予尚未解锁的限制性股票
符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，合法有效。
七、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限
制性股票事项，拟对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销相关事宜的
依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害
公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》 等相关法律、
法规的规定，程序合法合规。因此，同意公司回购注销限制性股票 4,500 股。
八、律师出具的法律意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为：公司已就本次调整及回购注销取得了
现阶段所需的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务；本次回购注销还需
办理相关注销手续并按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的减少
注册资本和股份注销登记程序。本次调整及回购注销符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
事项的独立意见》。
票回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
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