国浩律师（上海）事务所
关于
汇纳科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格
相关事项的
法律意见书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所
关于汇纳科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的
法律意见书
致：汇纳科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受汇纳科技股份有限公司（以
下简称“汇纳科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《汇纳科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2020 年限制性股票激励计划
（草案）（修订稿）》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”）的相关
规定，就公司 2020 年限制性股票激励计划本次回购注销激励对象部分已获授但
尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整限制性股票回购价格
（以下简称“本次调整”）的相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规
定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具
本法律意见书；
（二） 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2020 年限制性股票激励计划
本次回购注销及本次调整相关事项所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起
上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四） 公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五） 本所律师仅对与汇纳科技 2020 年限制性股票激励计划本次回购注销
及本次调整相关的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见；
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明；
（七） 本法律意见书仅供汇纳科技 2020 年限制性股票激励计划本次回购注
销及本次调整相关事项使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对汇纳科技 2020 年限制性
股票激励计划本次回购注销及本次调整相关事项出具法律意见如下：
一、 本次回购注销及本次调整已履行的批准和授权
了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，独立
董事发表了同意意见。
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核查公司<2020
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
单发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及
公示情况说明》，认为列入公司2020年限制性股票激励计划的激励对象名单的人
员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激
励计划的激励对象合法、有效。
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行
了核实。
次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的
议案》，监事会出具了核查同意意见，独立董事对此发表了同意意见。2021年5
月19日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票
激励计划部分业绩考核指标的议案》。
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票激励计
划本次回购注销及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合
《管理办法》、《公司章程》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，尚
需提交公司2021年度股东大会审议。
二、 本次调整的具体情况
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
分红派息事项导致限制性股票回购价格进行调整的方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
年度中期利润分配预案的议案》：公司拟以2020年7月31日的总股本121,935,640
股剔除公司通过集中竞价交易方式回购的股份394,003股后的121,541,637股为基
数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.50元（含税），共计派发现金红利
下一年度。公司2020年度中期利润分配预案已于2020年9月23日实施完毕。
：公司拟以 2022 年 4 月 21 日的总股本 121,912,390
股剔除公司通过集中竞价交易方式回购的股份 4,768,897 股后的 117,143,493 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），共计派发现金红利
下一年度。公司 2021 年度利润分配预案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购
价格及回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，若公司
年限制性股票激励计划》的相关规定及前述公司利润分配情况，将公司2020年限
制性股票激励计划授予限制性股票的每股回购价格调整为21.21元或21.21元+银
行同期存款利息。其中，银行同期存款利息采用中国人民银行最新的两年期存款
基准利率2.10%，计算期限为2020年限制性股票激励计划授予登记完成之日（2020
年5月29日）至公司股东大会审议通过该回购事项之日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2020年限制性股票激
励计划的本次调整符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规
定。
三、 本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因、数量
（1）因激励对象部分未达公司层面的业绩考核要求而回购注销：
根据公司《2020年限制性股票激励计划》之“第八章 限制性股票的授予与解
除限售条件”的相关规定，因激励对象部分未达到公司2020年限制性股票激励计
划的公司层面业绩考核要求，不符合公司层面解除限售条件，故公司对2020年限
制性股票激励计划合计5名激励对象已获授但尚未解除限售的140,000股限制性
股票进行回购注销。
（2）因部分激励对象未达个人层面绩效考核要求而回购注销：
根据公司《2020年限制性股票激励计划》之“第八章 限制性股票的授予与解
除限售条件”的相关规定，因公司2020年限制性股票激励计划部分激励对象共3
人未达个人层面绩效考核要求，不符合个人层面解除限售条件，故公司对2020
年限制性股票激励计划合计3名激励对象已获授但尚未解除限售的120,000股限
制性股票进行回购注销。
综上，公司 2020 年限制性股票激励计划本次合计回购注销 5 名激励对象共
（二）本次回购注销的价格
如前述，本次调整后的限制性股票回购价格=21.21元+银行同期存款利息。
其中，银行同期存款利息采用中国人民银行最新的二年期存款基准利率2.10%，
计算期限为2020年限制性股票激励计划授予登记完成之日（2020年5月29日）至
公司股东大会审议通过该回购事项之日。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司的说明，公司就本次回购注销支付的回购价款全部为公司自有资
金。
（四）本次回购注销后公司股本结构情况
根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销激励对象部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，结合公司2020年第二期限制性股票
激励计划回购注销的相关情况，公司2020年限制性股票激励计划及2020年第二期
限制性股票激励计划本次回购注销完成后的股本结构情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （+、-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 27,859,510 22.85% -447,900 27,411,610 22.57%
二、无限售条件股份 94,052,880 77.15% 94,052,880 77.43%
三、股份总数 121,912,390 100.00% -447,900 121,464,490 100.00%
根据公司确认，公司2020年限制性股票激励计划及2020年第二期限制性股票
激励计划回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
（五）本次回购注销对公司的影响
根据公司的说明，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公
司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、数
量、价格、资金来源等情况符合《管理办法》、《公司章程》及《2020年限制性
股票激励计划》的相关规定。
四、 结论意见
综上，公司2020年限制性股票激励计划本次回购注销及本次调整相关事项已
取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司2021年度股东大会审议。本次回购
注销及本次调整相关事项符合《管理办法》、《公司章程》及《2020年限制性股
票激励计划》的相关规定。公司应就本次回购注销及本次调整相关事项及时履行
信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注
销登记等手续。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法
律意见书》的签字页）
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