通威股份有限公司
章 程
二○二二年四月
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华 人 民 共 和 国 公 司 法 》(以 下 简 称《 公 司 法 》)、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
《 证 券 法 》） 和 其 他 有 关 规 定 ， 制 订 本 章 程 。
第 二 条 通 威 股 份 有 限 公 司 系 依 照《 公 司 法 》和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 (以
下 简 称 “ 公 司 ” )。
公 司 经 四 川 省 人 民 政 府 川 府 函 [2000]311 号 文 批 准 ，由 四 川 通 威 饲 料 有 限 公 司 整
体变更并以发起方式设立。在四川省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第 三 条 公 司 于 2004 年 2 月 9 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 （ 下 称 “ 中 国 证 监 会 ”）
证 监 发 行 字［ 2004］10 号 批 准 ，首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 6000 万 股 ，于 2004
年 3 月 2 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：通威股份有限公司
英 文 名 称 ： TongweiCo.,Ltd.
第 五 条 公 司 住 所 ： 中 国 自 由 贸 易 试 验 区 成 都 市 高 新 区 天 府 大 道 中 段 588 号
邮 编 ： 610041
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 4,501,548,184 元 。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。依 据 本 章 程 ，股 东 可 以 起 诉 股 东 ，股 东 可 以 起
诉 公 司 董 事 、监 事 、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ，股 东 可 以 起 诉 公 司 ，公 司 可 以 起 诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总
监、总审计师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以建立集绿色养殖综合服务、清洁能源综合运营双轮驱
动 的 世 界 级 企 业 为 目 标 ，建 立 现 代 企 业 制 度 ，开 展 高 效 经 营 管 理 ，促 进 企 业 持 续 、快
速 发 展 ，不 断 满 足 社 会 进 步 、经 济 发 展 对 绿 色 食 品 、清 洁 能 源 日 益 增 长 的 需 要 ，为 公
司股东提供良好的投资回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：饲料加工；水产品加工；屠宰及肉类加
工 ；食 品 制 造 业 ；兽 用 药 品 制 造 ；农 林 牧 渔 专 用 机 械 制 造 ；化 学 原 料 和 化 学 制 品 制 造
业 ；光 伏 设 备 及 元 器 件 制 造 ；电 池 制 造 ；燃 气 、太 阳 能 及 类 似 能 源 家 用 器 具 制 造 ；计
算 机 制 造 ； 非 金 属 矿 物 制 品 业 ；（ 以 上 经 营 项 目 仅 限 分 支 机 构 经 营 ） 渔 业 、 畜 牧 业 ；
畜 牧 服 务 业 、渔 业 服 务 业 ；兽 药 经 营 ；太 阳 能 发 电 ；电 力 供 应 ；电 气 安 装 ；工 程 设 计 ；
科 技 推 广 和 应 用 服 务 业 ；废 弃 资 源 综 合 利 用 业 ；环 境 治 理 业 ；商 品 批 发 和 零 售 ；租 赁
业和商业服务业；进出口业；互联网信息服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ，每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ；任 何 单 位 或 者 个 人 所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 份 ，在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 集 中 存 管 。
第 十 八 条 公 司 发 起 人 的 名 称 /姓 名 、在 公 司 设 立 时 认 购 的 股 份 数 、出 资 方 式 和 出 资 时
间如下：
股东名称 出 资 额 (万 元 ) 出资时间 出资方式
通威集团有限公司 10290.99 2000－ 08－ 31 非货币资产
四川眉山金腾投资开发有限公司 200.00 2000－ 08－ 31 非货币资产
刘定全 256.21 2000－ 08－ 31 非货币资产
管超 98.45 2000－ 08－ 31 非货币资产
何志林 81.67 2000－ 08－ 31 非货币资产
刘汉中 81.67 2000－ 08－ 31 非货币资产
熊照明 81.67 2000－ 08－ 31 非货币资产
管亚伟 64.89 2000－ 08－ 31 非货币资产
陈文 32.45 2000－ 08－ 31 非货币资产
合计 11,188
第 十 九 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠 与 、 垫 资 、 担 保 、 补 偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 4,501,548,184 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公 司 发 行 可 转 换 公 司 债 券 时 ，可 转 换 公 司 债 券 的 发 行 、转 股 程 序 和 安 排 以 及 转 股
所 导 致 的 公 司 股 本 变 更 事 项 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 等 相 关 文 件 以 及 公 司
可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议 ，要 求 公 司 收 购 其 股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第（ 三 ）项 、第（ 五 ）项 、第（ 六 ）项 规 定 的 情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（二）项规定的情形收
购 本 公 司 股 份 的 ，应 当 经 股 东 大 会 决 议 。因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第（ 三 ）、
（ 五 ）、
（ 六 ）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的 ，可 以 按 照 公 司 章 程 规 定 或 者 股 东 大 会 的 授 权 ，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 一 款 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ，属 于 第（ 一 ）项 情 形 的 ，应
当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 （ 二 ） 项 、 第 （ 四 ） 项 情 形 的 ， 应 当 在 6 个 月
内 转 让 或 者 注 销 。属 于 第（ 三 ）项 、第（ 五 ）项 、第（ 六 ）项 情 形 的 ，公 司 合 计 持 有
的 本 公 司 股 份 数 不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 10%，并 应 当 在 3 年 内 转 让 或 者 注
销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。
公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动
情 况 ，在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%；所 持 本
公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ，不 得
转让其所持有的本公司股份。
第 二 十 九 条 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、持 有 本 公 司 股 份 5%以 上 的 股 东 ，将 其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益 。但 是 ，证 券 公 司 因 购 入 包 销 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 百 分 之 五 以 上 股 份 ，以 及 有 中 国
证监会规定的其他情形的除外。
前 款 所 称 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、自 然 人 股 东 持 有 的 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权
性 质 的 证 券 ，包 括 其 配 偶 、父 母 、子 女 持 有 的 及 利 用 他 人 账 户 持 有 的 股 票 或 者 其 他 具
有股权性质的证券。
公 司 董 事 会 不 按 照 本 条 第 一 款 规 定 执 行 的 ，股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。
公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人
民法院提起诉讼。
公 司 董 事 会 不 按 照 本 条 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任 。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ，承 担 义 务 ；持 有 同 一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为 时 ，由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ，股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（ 二 ） 依 法 请 求 、召 集 、主 持 、参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 ，并 行 使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（ 五 ） 查 阅 本 章 程 、股 东 名 册 、公 司 债 券 存 根 、股 东 大 会 会 议 记 录 、董 事 会 会 议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（ 七 ） 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ，要 求 公 司 收 购 其 股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ，公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的
要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ， 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东
有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ；监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法
规 或 者 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起
诉讼。
监 事 会 、董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ，或 者 自 收 到 请 求
之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 ， 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难
以 弥 补 的 损 害 的 ，前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院
提起诉讼。
他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（ 四 ） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ；不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立
地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他
股 东 造 成 损 失 的 ，应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第 三 十 八 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ，将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的 ，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。控 股 股
东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ，控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、资 产 重 组 、对 外 投 资 、
资 金 占 用 、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ，不 得 利 用 其 控 制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般 规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（ 二 ） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、监 事 ，决 定 有 关 董 事 、监 事 的 报 酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（ 十 三 ） 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（ 十 六 ） 审 议 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使 。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（ 一 ） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产
的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ；
（二）公 司 对 外 担 保 总 额 ， 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 3 0 % 以 后 提 供 的
任何担保；
（ 三 ） 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ；
（ 四 ） 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的担
保。
本 条 规 定 的 由 股 东 大 会 审 议 的 对 外 担 保 事 项 ，必 须 经 董 事 会 审 议 通 过 后 ，方 可 提
交股东大会审议。
违 反 本 章 程 规 定 的 股 东 大 会 、董 事 会 审 批 对 外 担 保 权 限 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，追
究 相 关 人 员 的 经 济 责 任 ；情 节 严 重 、构 成 犯 罪 的 ，将 依 照 有 关 法 律 规 定 移 交 司 法 机 关
处理。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足五人或者本章程所定人数的三分之二时；
（ 二 ） 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ；
（ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。
股 东 大 会 将 设 置 会 场 ，以 现 场 会 议 形 式 召 开 。公 司 还 将 提 供 网 络 投 票 的 方 式 为 股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发 出 股 东 大 会 通 知 后 ，无 正 当 理 由 ，股 东 大 会 现 场 会 议 召 开 地 点 不 得 变 更 。确 需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时 股 东 大 会 的 提 议 ，董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 议 后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 提 案 后 10 日 内 提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ， 视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时
股 东 大 会 ，并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章
程 的 规 定 ， 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ， 单
独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ，并 应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ，视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ，
连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 ， 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。
监 事 会 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ，向 证 券 交 易 所 提
交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案 与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ，董 事 会 、监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以 上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 ，可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除 前 款 规 定 的 情 形 外 ，召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ，不 得 修 改 股 东 大 会 通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案 ，股 东 大 会 不 得 进
行表决并作出决议。
第 五 十 四 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 ， 临 时 股
东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（ 三 ） 以 明 显 的 文 字 说 明 ：全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ，并 可 以 书 面 委 托 代 理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 、完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体 内 容 。拟 讨
论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的 ，发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 将 同 时 披 露 独 立
董事的意见及理由。
股 东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 间 ，不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下
午 3:00， 并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 9:30， 其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股
东 大 会 结 束 当 日 下 午 3:00。
股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 当 不 多 于 七 个 工 作 日 。股 权 登 记 日 一 旦 确 认 ，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、监 事 外 ，每 位 董 事 、监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提 案 提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 ，召 集 人 应 当 在 原 定 召 开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第 五 十 八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ，保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 。
对 于 干 扰 股 东 大 会 、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为 ，将 采 取 措 施 加 以 制 止 并 及
时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。法 定 代 表 人 出
席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 、能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ；委 托 代 理
人 出 席 会 议 的 ，代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书
面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（ 五 ） 委 托 人 签 名 （ 或 盖 章 ）。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 ， 应 加 盖 法 人 单 位 印 章 。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 ，和 投 票 代 理 委 托 书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
委 托 人 为 法 人 的 ，由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作 为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人 员 姓 名 （ 或 单 位 名 称 ）、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ，并 登 记 股 东 姓 名（ 或 名 称 ）及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份
数 。在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数
之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事 长 主 持 ，副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一
名董事主持。
监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，由 监 事 会 主 席 主 持 。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不
履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召 开 股 东 大 会 时 ，会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ，经 现 场
出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ，股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人 ，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括 通 知 、登 记 、提 案 的 审 议 、投 票 、计 票 、表 决 结 果 的 宣 布 、会 议 决 议 的 形 成 、会 议
记 录 及 其 签 署 、公 告 等 内 容 ，以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 ，授 权 内 容 应 明 确 具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有 表 决 权 的 股 份 总 数 ，现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数
以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（ 二 ） 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员
姓名；
（ 三 ） 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份 总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事 、董 事 会 秘 书 、召 集 人 或 其 代 表 、会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。会 议 记 录 应
当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 、网 络 及 其 他 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资
料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10 年 。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的 ，应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大
会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会 ，并 及 时 公 告 。同 时 ，召 集 人 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会
派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决 和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（ 包 括 股 东 代 理 人 ）所 持 表
决 权 的 1/2 以 上 通 过 。
股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（ 包 括 股 东 代 理 人 ）所 持 表
决 权 的 2/3 以 上 通 过 。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会非股东代表成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（ 六 ） 除 法 律 、行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（ 四 ） 公 司 在 一 年 内 购 买 、出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计
总 资 产 30%的 ；
（五）股权激励计划；
（ 六 ） 法 律 、行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的 ，以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 七 十 八 条 股 东（ 包 括 股 东 代 理 人 ）以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权 ，
每一股份享有一票表决权。
股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时 ，对 中 小 投 资 者 表 决 应 当 单 独 计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权
的股份总数。
股 东 买 入 公 司 有 表 决 权 的 股 份 违 反《 证 券 法 》第 六 十 三 条 第 一 款 、第 二 款 规 定 的 ，
该 超 过 规 定 比 例 部 分 的 股 份 在 买 入 后 的 三 十 六 个 月 内 不 得 行 使 表 决 权 ，且 不 计 入 出 席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行 政 法 规 或 者 中 国 证 监 会 的 规 定 设 立 的 投 资 者 保 护 机 构 可 以 公 开 征 集 股 东 投 票 权 。征
集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 息 。禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有
偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 权 。除 法 定 条 件 外 ，公 司 不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低 持 股 比 例
限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ；股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露
非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（ 一 ） 股 东 大 会 审 议 的 事 项 与 股 东 有 关 联 关 系 ，该 股 东 应 当 在 股 东 大 会 召 开 之 日
前向公司董事会披露其关联关系；
（ 二 ） 股 东 大 会 在 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ，大 会 主 持 人 宣 布 有 关 联 关 系 的 股 东 ，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（ 四 ） 关 联 事 项 形 成 决 议 ，必 须 由 出 席 会 议 的 非 关 联 股 东 有 表 决 权 的 股 份 数 的 半
数 以 上 通 过 ；如 该 交 易 事 项 属 特 别 决 议 范 围 ，应 由 出 席 会 议 的 非 关 联 股 东 有 表 决 权 的
股份数的三分之二以上通过。
（ 五 ） 关 联 股 东 未 就 关 联 事 项 按 上 述 程 序 进 行 关 联 关 系 披 露 或 回 避 ，有 关 该 关 联
事项的决议无效。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股 东 大 会 就 选 举 董 事 、监 事 进 行 表 决 时 ，根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 决 议 ，
应当实行累积投票制。
前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时 ，每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董
事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权 ，股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用 。董 事 会 应 当 向 股 东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制规则如下：
投票权；
分 散 投 给 数 位 候 选 董 事 （ 或 监 事 ）；
数的乘积为有效投票权总数；
决 权 的 股 份 数 ，并 且 不 必 是 该 股 份 数 的 整 数 倍 ，但 合 计 不 超 过 其 持 有 的 有 效 投 票 权 总
数；
人 数 为 限 ， 从 高 到 低 依 次 产 生 当 选 的 董 事 （ 或 监 事 ）；
造 成 当 选 董 事（ 或 监 事 ）人 数 超 过 拟 选 聘 的 董 事（ 或 监 事 ）人 数 情 况 时 ，分 别 按 以 下
情 况 处 理 ：上 述 当 选 董 事（ 或 监 事 ）候 选 人 得 票 数 均 相 同 时 ，应 重 新 进 行 选 举 ；排 名
最 后 的 两 名 以 上 可 当 选 董 事（ 或 监 事 ）得 票 相 同 时 ，排 名 在 其 之 前 的 其 他 候 选 董 事（ 或
监事）当选，同时将得票相同的最后两名以上董事（或监事）再重新选举。
事（ 或 监 事 ）候 选 人 自 动 当 选 。剩 余 候 选 人 再 由 股 东 大 会 重 新 进 行 选 举 表 决 ，并 按 上
述 操 作 细 则 决 定 当 选 的 董 事 （ 或 监 事 ）。
事 ）人 数 ，则 缺 额 董 事 、监 事 在 下 次 股 东 大 会 上 选 举 填 补 ；若 由 此 导 致 董 事 会 、监 事
会 成 员 不 足 公 司 章 程 规 定 的 三 分 之 二 时 ，原 任 董 事（ 或 监 事 ）将 继 续 履 行 职 责 ，并 且
董 事 会 应 在 十 五 天 内 开 会 ，再 次 召 集 股 东 大 会 并 重 新 推 选 缺 额 董 事（ 或 监 事 ）候 选 人 ；
前 次 股 东 大 会 选 举 产 生 的 新 当 选 董 事（ 或 监 事 ）仍 然 有 效 ，其 任 期 将 自 新 当 选 董 事（ 或
监事）人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。
董 事 、监 事 的 提 名 方 式 和 程 序 ：由 持 有 或 者 合 并 持 有 3％ 以 上 股 份 的 股 东 向 董 事
会 、监 事 会 分 别 提 出 ，经 董 事 会 、监 事 会 审 议 通 过 后 ，由 董 事 会 、监 事 会 分 别 向 股 东
大会提出审议并批准。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不 同 提 案 的 ，将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 。除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 上 市 公 司 股 东 或 其 代 理 人 ，有 权 通 过 相 应 的 投 票 系 统
查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第 八 十 八 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ，应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 ：同 意 、
反 对 或 弃 权 。证 券 登 记 结 算 机 构 作 为 沪 港 通 股 票 的 名 义 持 有 人 ，按 照 实 际 持 有 人 意 思
表示进行申报的除外。
未 填 、错 填 、字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 、未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利 ，
其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 “弃 权 ”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织 点 票 ；如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票 ，出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人
宣 布 结 果 有 异 议 的 ，有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 点 票 ，会 议 主 持 人 应 当 立 即 组 织
点票。
第 九 十 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ，公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、
所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 、表 决 方 式 、每 项 提 案 的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在
股东大会通过决议后当日起。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（ 二 ） 因 贪 污 、贿 赂 、侵 占 财 产 、挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序 ，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（ 三 ） 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、经 理 ，对 该 公 司 、企 业 的 破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（ 四 ） 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、责 令 关 闭 的 公 司 、企 业 的 法 定 代 表 人 ，并 负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违 反 本 条 规 定 选 举 、委 派 董 事 的 ，该 选 举 、委 派 或 者 聘 任 无 效 。董 事 在 任 职 期 间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第 九 十 五 条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 ，并 可 在 任 期 届 满 前 由 股 东 大 会 解 除 其 职 务 。
董事任期三年。任期届满可连选连任。
董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算 ，至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。董 事 任 期 届 满 未 及
时 改 选 ，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本
章程的规定，履行董事职务。
董 事 可 以 由 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任 ，但 兼 任 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员
职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ， 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。
董 事 会 成 员 中 可 以 有 公 司 职 工 代 表 。董 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（ 四 ） 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ，未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ，将 公 司 资 金 借 贷 给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（ 五 ） 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 ，与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行
交易；
（ 六 ） 未 经 股 东 大 会 同 意 ，不 得 利 用 职 务 便 利 ，为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应 属 于 公 司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ，应 当 归 公 司 所 有 ；给 公 司 造 成 损 失 的 ，应 当 承 担
赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（ 一 ） 应 谨 慎 、认 真 、勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 ，以 保 证 公 司 的 商 业 行 为 符 合
国 家 法 律 、行 政 法 规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求 ，商 业 活 动 不 超 过 营 业 执 照 规 定 的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（ 四 ） 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真 实 、准
确、完整;
（ 五 ） 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ，不 得 妨 碍 监 事 会 或 者 监 事 行 使 职
权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 一年内仍然有效。
第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ，在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第 一 百 〇 二 条 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定 ，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第二节 董事会
第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇五条 董事会由 9 名董事组成，由股东大会选举产生，设董事长 1 人。
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（ 七 ） 拟 订 公 司 重 大 收 购 、收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、分 立 、解 散 及 变 更 公 司 形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根 据 总 经 理 的 提 名 ，聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ，并 决 定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公 司 董 事 会 设 立 审 计 委 员 会 ，并 设 立 战 略 、提 名 、薪 酬 与 考 核 等 相 关 专 门 委 员 会 。
专 门 委 员 会 对 董 事 会 负 责 ，依 照 本 章 程 和 董 事 会 授 权 履 行 职 责 ，提 案 应 当 提 交 董 事 会
审 议 决 定 。专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 成 ，其 中 审 计 委 员 会 、提 名 委 员 会 、薪 酬 与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议 。
第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇九条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财 等事项的
权 限 由 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 进 行 规 定 ；董 事 会 对 于 关 联 交 易 的 权 限 按 照 公 司 上 市 的
证 券 交 易 所 上 市 规 则 的 规 定 。董 事 会 决 定 除 本 章 程 第 四 十 一 条 规 定 的 对 外 担 保 事 项 以
外 的 对 外 担 保 。董 事 会 应 建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ；重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务 的 ，由 副 董 事 长 履 行 职 务（ 公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的 ，由 半 数 以 上 董 事 共
同 推 举 的 副 董 事 长 履 行 职 务 ）； 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ， 由 半 数 以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第 一 百 一 十 三 条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ，由 董 事 长 召 集 ，于 会 议 召 开 10 日 以
前书面通知全体董事和监事。
第 一 百 一 十 四 条 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 股 东 、1/3 以 上 董 事 或 者 监 事 会 ，可 以 提 议
召 开 董 事 会 临 时 会 议 。 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10 日 内 ， 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或专人通知；通知
时限为：不少于召开临时董事会会议前二日。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第 一 百 一 十 八 条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的 ,不 得 对 该
项 决 议 行 使 表 决 权 ，也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关
联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ，董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票表决。
董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下 ，可 以 用 传 真 等 通 讯 方 式 进 行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其 他 董 事 代 为 出 席 ，委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名 ，代 理 事 项 、授 权 范 围 和 有 效 期 限 ，
并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 。代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10 年 。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（ 五 ） 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果（ 表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、反 对 或 弃 权 的 票
数 ）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理由董事会聘任或解聘。
公 司 总 经 理 、副 总 经 理 、财 务 总 监 、总 审 计 师 、董 事 会 秘 书 为 公 司 高 级 管 理 人 员 。
第一百二十四条 本章程第五章第一节第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第五章第一节第九十六条关于董事的忠实义务和第五章第一节第九十七
条（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（ 一 ） 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ，组 织 实 施 董 事 会 决 议 ，并 向 董 事 会 报 告 工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总审计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（ 三 ） 公 司 资 金 、资 产 运 用 ，签 订 重 大 合 同 的 权 限 ，以 及 向 董 事 会 、监 事 会 的 报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十一条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总
经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第 一 百 三 十 二 条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利 益 。公 司 高 级 管 理 人 员 因 未 能 忠 实 履 行 职 务 或 违 背 诚 信 义 务 ，给 公 司 和 社 会 公 众 股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第五章第一节第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低 于 法 定 人 数 的 ，在 改 选 出 的 监 事 就 任 前 ，原 监 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 和 本 章
程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以
设 副 主 席 。监 事 会 主 席 和 副 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 。监 事 会 主 席 召 集 和 主 持
监 事 会 会 议 ；监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 监 事 会 副 主 席 召 集 和 主
持 监 事 会 会 议 ；监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 半 数 以 上 监 事 共 同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表 ，其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低
于 1/3。监 事 会 中 的 职 工 代 表 1 名 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 、职 工 大 会 或 者 其 他
形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（ 三 ） 对 董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ，对 违 反 法 律 、行 政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（ 四 ） 当 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ，要 求 董 事 、高 级 管 理 人
员予以纠正；
（ 五 ） 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ，在 董 事 会 不 履 行《 公 司 法 》规 定 的 召 集 和 主 持 股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（ 七 ） 依 照《 公 司 法 》第 一 百 五 十 一 条 的 规 定 ，对 董 事 、高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ；
（ 八 ） 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ，可 以 进 行 调 查 ；必 要 时 ，可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 某 种 说 明 性 记 载 。监 事 会 会 议 记
录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10 年 。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报 送 并 披 露 年 度 报 告 ，在 每 一 会 计 年 度 上 半 年 结 束 之 日 起 两 个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上 述 年 度 报 告 、中 期 报 告 按 照 有 关 法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监 会 及 证 券 交 易 所 的
规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第 一 百 五 十 二 条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ， 应 当 提 取 利 润 的 10%列 入 公 司 法 定 公 积
金 。 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50%以 上 的 ， 可 以 不 再 提 取 。
公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ，在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ，经 股 东 大 会 决 议 ，还 可 以 从 税 后 利 润 中 提
取任意公积金。
公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润 ，按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 ，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ，在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百五十三条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公
司 的 亏 损 、扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 。但 是 ，资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则和形式
际经营情况及可持续发展需求的情况下，尽力保持利润分配的连续性和稳定性。
式 分 配 利 润 ，现 金 方 式 优 先 于 股 票 方 式 。具 备 现 金 分 红 条 件 的 ，应 当 采 用 现 金 分 红 进
行股利分配。
公 司 在 股 本 规 模 及 股 权 结 构 合 理 、股 本 扩 张 与 业 绩 增 长 同 步 的 情 况 下 ，可 以 采 用
股 票 方 式 进 行 利 润 分 配 。公 司 采 用 股 票 方 式 进 行 利 润 分 配 时 ，应 当 以 给 予 股 东 合 理 现
金 分 红 回 报 和 维 持 适 当 股 本 规 模 为 前 提 ，并 综 合 考 虑 公 司 成 长 性 、每 股 净 资 产 的 摊 薄
等因素。
以偿还其占用的资金。
（二）现金分红的条件
利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司日常经营及后续发展；
（三）利润分配的比例及时间
原 则 上 公 司 每 会 计 年 度 进 行 一 次 利 润 分 配 ，且 最 近 三 年 公 司 以 现 金 方 式 累 计 分 配
的 利 润 原 则 上 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 ，如 必 要 时 ，也 可
根据盈利情况及资金安排情况进行中期分红。
在现金分红条件的情形下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自 身 经 营 模 式 、盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素 ，提 出 差 异 化 的 现 金 分
红政策：
红 在 该 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%；
红 在 该 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%；
红 在 该 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%。
（四）利润分配的决策程序和机制
公 司 利 润 分 配 预 案 由 董 事 会 结 合 公 司 经 营 情 况 、盈 利 能 力 、未 来 发 展 等 因 素 ，在
充 分 考 虑 公 司 资 金 需 求 及 投 资 者 回 报 诉 求 的 情 况 下 提 出 、拟 定 。在 此 过 程 中 ，公 司 应
通 过 各 种 方 式 与 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 进 行 沟 通 与 交 流 ，充 分 听 取 广 大 投 资 者 的 意
见和诉求，并及时答复投资者关心的问题。
独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 预 案 发 表 明 确 的 独 立 意 见 。预 案 经 董 事 会 审 议 通 过 后 ，方
可 提 交 至 股 东 大 会 审 议 。独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见 ，提 出 分 红 提 案 ，并 直 接
提交董事会审议。
公 司 当 年 盈 利 ，董 事 会 未 作 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的 ，公 司 应 披 露 未 进 行 现 金 分 红
的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独 立董事应当对此发表独立意见。
（五）利润分配调整机制
如 因 外 部 环 境 或 公 司 自 身 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 ，公 司 需 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调
整 的 ，应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点 ，调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证
券 交 易 所 的 有 关 规 定 ，有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司
股东大会以特别决议方式审议通过。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的 聘任
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计
师 事 务 所 ，公 司 股 东 大 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决 时 ，允 许 会 计 师 事 务 所 陈 述 意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或电话、邮件、传真等方
式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或电话、邮件、传真等方
式进行。
第 一 百 六 十 八 条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ， 由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 （ 或 盖 章 ），
被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ；公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ，自 交 付 邮 局 之 日 起 第 五 个 工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第 一 百 七 十 条 公 司 指 定《 中 国 证 券 报 》、
《 证 券 日 报 》、
《 证 券 时 报 》和《 上 海 证 券 报 》
（ 或 其 中 任 意 一 种 报 刊 ）及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 为 刊 登 公 司 公 告 和 其 他 需 要 披 露 信 息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增 资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并 ，被 吸 收 的 公 司 解 散 。两 个 以 上 公 司 合 并 设 立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产 清 单 。公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30 日 内 在《 中 国
证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 《 上 海 证 券 报 》（ 或 其 中 任 意 一 种 报 刊 ） 上 公
告 。债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 ，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公 司 分 立 ，应 当 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。公 司 应 当 自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 10
日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 30 日 内 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 《 上
海 证 券 报 》（ 或 其 中 任 意 一 种 报 刊 ） 上 公 告 。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 30 日 内 在
《 中 国 证 券 报 》 或 《 证 券 时 报 》 上 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ， 未 接
到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 ， 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关 办 理 变 更 登 记 ；公 司 解 散 的 ，应 当 依 法 办 理 公 司 注 销 登 记 ；设 立 新 公 司 的 ，应 当 依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（ 五 ） 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ，继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失 ，通 过
其 他 途 径 不 能 解 决 的 ，持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10%以 上 的 股 东 ，可 以 请 求 人 民 法 院
解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 ， 须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以
上通过。
第 一 百 八 十 条 公 司 因 本 章 程 第 一 百 七 十 八 条 （ 一 ）、（ 二 ）、（ 四 ）、（ 五 ） 项 规 定 而 解
散 的 ， 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 15 日 内 成 立 清 算 组 ， 开 始 清 算 。 清 算 组 由 董 事 或
者 股 东 大 会 确 定 的 人 员 组 成 。逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ，债 权 人 可 以 申 请 人 民 法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第 一 百 八 十 二 条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 60 日 内 在 中 国
证 券 报 或 证 券 时 报 上 公 告 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ， 未 接 到 通 知 书
的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 ， 向 清 算 组 申 报 其 债 权 。
债 权 人 申 报 债 权 ，应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项 ，并 提 供 证 明 材 料 。清 算 组 应 当 对 债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公 司 财 产 在 分 别 支 付 清 算 费 用 、职 工 的 工 资 、社 会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿 金 ，缴 纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清 算 期 间 ，公 司 存 续 ，但 不 能 开 展 与 清 算 无 关 的 经 营 活 动 。公 司 财 产 在 未 按 前 款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清 算 组 成 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ，应 当 承 担 赔 偿 责
任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（ 一 ） 《 公 司 法 》或 有 关 法 律 、行 政 法 规 修 改 后 ，章 程 规 定 的 事 项 与 修 改 后 的 法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（ 一 ） 控 股 股 东 ，是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 50%以 上 的 股 东 ；持 有 股 份
的 比 例 虽 然 不 足 50%，但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 大 会 的 决 议 产
生重大影响的股东。
（ 二 ） 实 际 控 制 人 ，是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 ，但 通 过 投 资 关 系 、协 议 或 者 其 他 安
排，能够实际支配公司行为的人。
（ 三 ） 关 联 关 系 ，是 指 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 、董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第 一 百 九 十 五 条 本 章 程 所 称 “以 上 ”、 “以 内 ”、 “以 下 ”， 都 含 本 数 ； “不 满 ”、 “以 外 ”、
“低 于 ”、 “多 于 ”不 含 本 数 。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第一百九十八条 本章程自公司股东大会通过之日起施行，原章程同时废止。
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法定代表人：谢毅
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