股票代码:600123 股票简称:兰花科创 公告编号:临 2021-014
债券代码:163198 债券简称:20 兰创 01
山西兰花科技创业股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
(一)本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和
上市公司规范性文件要求。
(二)本次会议通知于 2022 年 4 月 12 日以电子邮件和书面方式
发出。
(三)本次会议于 2022 年 4 月 22 日在公司六楼会议室召开,应
参加监事 5 名,实际参加监事 5 名。
(四)本次会议由公司监事会主席司麦虎先生主持,部分高管人
员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
(一)2021 年度监事会工作报告;
经审议,以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。
(二)2021 年度财务决算报告和 2022 年度财务预算报告;
经审议,以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。
(三)2021 年年报全文及摘要;
经审议,以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。
监事会认为:公司 2021 年度报告全文及摘要的编制和审议程序
符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定;其内容和格式符
合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息真实、准
确、完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提
出本审核意见前,没有发现参与 2021 年年度报告及摘要编制和审议
人员有违反保密规定的行为。
(四)2022 年第一季度报告;
经审议,以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。
监事会认为:公司 2022 年第一季度报告的编制和审议程序符合
法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定,其内容和格式符合中
国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息真实、准确、
完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本
审核意见前,没有发现参与 2022 年第一季度报告全文及正文编制和
审议人员有违反保密规定的行为。
(五)2021 年度利润分配预案;
经审议,以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。
监事会认为:公司董事会提出的 2021 年度利润分配预案,符合
上市公司现金分红相关法律法规和监管政策要求,符合公司章程和股
东分红回报规划,遵循了公司一贯的利润分配原则,决策程序合法合
规,符合公司及股东利益。
(六)关于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2021 年度审
计报酬和续聘的议案;
经审议,以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。
监事会认为,信永中和会计师事务所作为公司 2021 年度财务报
表和内控审计机构,秉持独立、客观的职业操守,勤勉尽职、审慎专
业的完成 2021 年报各项审计工作。公司续聘信永中和会计师事务所
为公司 2022 年度审计机构的决策程序符合公司章程、上市规则等相
关规定。监事会同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
(七)关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的
议案;
经审议,以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。
监事会认为:公司严格按照监管部门要求,不存在控股股东及其
关联方占用公司资金的行为,同意信永中和会计师事务所出具的《山
西兰花科技创业股份有限公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来的专项说明》
。
(八)2021 年度内部控制评价报告;
经审议,以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。
监事会认为:公司按照企业内部控制规范体系和相关配套规则要
求,扎实开展了风险评估、自我评价、内控审计、宣传培训等相关工
作,持续推动公司内控体系的完善和优化,体系运行总体有效,促进
公司风险防控能力和管理水平的提升。公司 2021 年度内部控制评价
报告真实客观的反映了公司内部控制情况。
(九)2021 年度社会责任报告;
经审议,以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。
(十)关于统一销售公司控股股东兰花集团公司所属煤矿煤炭产
品的议案;
经审议,以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。
监事会认为:鉴于公司已出资设立全资子公司山西兰花科创销售
公司,负责对公司晋城地区煤炭产品进行统一销售。为进一步推进公
司与控股股东兰花集团同业竞争问题的解决,拟由兰花科创销售公司
统一销售兰花集团所属煤矿全部煤炭产品,购销价格将按照市场定价
原则确定。监事会认为,公司由原来以收取手续费方式受托代销兰花
集团所属煤矿煤炭产品调整为由所属全资子公司兰花科创销售公司
统一销售兰花集团所属煤矿煤炭产品,有利于进一步推动公司同业竞
争问题的解决,交易价格遵循市场定价原则,遵循了公开、公平的原
则,监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
(十一)关于预计 2022 年度日常关联交易的议案;
经审议,以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。
监事会认为:公司关联交易事项,以市场公允价格进行,遵循了
公开、公平、公正的原则,关联交易的决策程序符合《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定,关联董事均回避表决,没有发现有损
害中小股东利益的行为。监事会同意将其提交公司 2021 年度股东大
会审议。
(十二)关于计提资产减值准备的议案;
经审议,以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。
监事会认为:鉴于公司全资子公司山西兰花清洁能源有限公司和
控股子公司山西兰花丹峰化工股份有限公司受终端市场需求下降影
响,二甲醚市场持续低迷,企业处于连续亏损状态,企业长期资产存
在减值迹象。经对两家企业长期资产组进行减值测试,公司对清洁能
源固定资产计提减值准备 17,499.23 万元,对丹峰化工固定资产计提
减值准备 2,337.56 万元,合计 19,836.79 万元,对公司持有的丹峰
化工的长期股权投资 20,444.19 万元全额计提资产减值准备。监事会
认为上述计提符合会计准则相关规定,能够客观公允的反映企业资产
的实际状况,同意上述资产减值准备计提。
(十三)关于报废固定资产的议案;
经审议,以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。
监事会认为:2021 年末公司对固定资产进行了盘点,经核实由
于技术进步、使用时间较长等原因,部分设备确实已无法使用或不具
有修复价值,拟进行报废处理,合计报废固定资产原值:
合会计准则的相关要求,监事会同意对相关固定资产进行报废处理。
(十四)关于为所属子公司提供担保的议案;
经审议,以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。
监事会认为:为确保公司所属子公司生产经营、项目建设正常进
行,公司拟在 2022 年年度股东大会前在担保总额不超过 261,000 万
元内继续为子公司提供担保,有利于项目建设稳步推进和保持其经营
稳定运行。同意对所属子公司提供担保。
(十五)关于阳化分公司资产处置进展情况的议案;
经审议,以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。
截至目前,阳化分公司整体关停和资产处置工作已公开挂牌处置
资产账面值 8,221.34 万元,评估值 5,810.87 万元,通过山西省产权
交易中心摘牌成交价格 5,870.88 万元。向所属分子公司内部划拨和
转让资产合计 192.79 万元。截至 2022 年 1 月末,剩余未处置资产账
面值 258.88 万元,公司拟以 2022 年 1 月 31 日为评估基准日,对剩
余资产进行资产评估,依据评估结果履行相应国资备案程序后公开挂
牌处置。监事会同意公司按照国有资产管理相关要求,继续推进阳化
分公司剩余资产处置工作。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司监事会