证券代码：300720 证券简称：海川智能 公告编号：2022-024 号
广东海川智能机器股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东海川智能机器股份有限公司第四届董事会第五次会议于 2022 年 4 月 25
日在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议通知已于 2022 年 4 月 13 日以
书面及电子通讯方式向全体董事发出。会议由董事长 YING ZHENG 主持，会议应
到董事 5 人，实到董事 5 人，授权代表 0 人。全体监事及部分高级管理人员列席
了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于审议<公司 2021 年年度报告及其摘要>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2021 年年度报告及其摘要》所载资料内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(二) 审议通过了《关于审议<公司 2021 年度董事会工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：
《2021 年度董事会工作报告》内容真实、客观地
反映了公司董事会在 2021 年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
公司第四届独立董事陈春明、关天鹉分别向董事会提交了《2021 年度独立
董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
(三) 审议通过了《关于审议<公司 2021 年度总经理工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：2021 年度公司总经理带领的管理层有效执行了
股东大会、董事会的各项决议，完成了 2021 年度经营目标。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(四) 审议通过了《关于制定<公司 2021 年度财务决算报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2021 年度财务决算报告》客观、真实地
反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果等。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
(五) 审议通过了《关于制定<公司 2022 年度财务预算报告>的议案》
经审议，公司按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，制定了《公司
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于<公司 2021 年度利润分配预案>的议案》
经审议，为积极回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，经
综合考虑投资者的合理回报及公司目前总体运营情况，在保证公司正常经营业务
发展的前提下，现根据《公司章程》及有关法律法规的规定，公司拟定了如下
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金股利人
民币 2.0 元（含税）。
若董事会审议利润分配预案公告日后至利润分配实施时股权登记日期间公
司股本发生变动的，将按照每 10 股派发现金股利人民币 2.0 元（含税）的原则
进行分派。
股东应缴税费按《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题
的通知》(财税[2015]101 号)执行。
上述利润分配方案符合公司实际情况，不会造成公司流动资金短缺或其他
不良影响，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
(七) 审议通过了《关于审议 2021 年度审计报告的议案》
经审议，鉴于公司 2021 年度财务状况及经营成果已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计确认，并出具了标准无保留意见的审计报告《广东海川智能机
器股份有限公司审计报告及财务报表 2021 年度》
（信会师报字[2022]第 ZI10187
号）。公司董事会同意将 2021 年度审计报告对外报出。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
(八) 审议通过了《关于审议公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
经审议，公司董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和
国证券法》、
《中华人民共和国会计法》等有关法律和法规的要求，及公司内部控
制制度的规定，公司董事会在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东海川智能机器股份有限公
司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZI10189 号）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
(九) 审议通过了《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
经审议，考虑到立信会计师事务所（特殊普通合伙）与公司的长期合作关系，
且该所具备从事证券期货相关业务资格，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司提供 2022 年度会计报表审计、净资产验证、内部控制审计及其他相
关的咨询服务等业务，审计费用为人民币 47 万元。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
(十) 审议通过了《关于公司 2021 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
经审议：公司董事会认为：根据《企业会计准则》、
《关于上市公司做好各项
资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138 号）等规定和要求，
为更加真实、准确地反映公司截至 2021 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，
公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查，根据公司管理层的提议，拟对部
分资产计提减值准备及核销。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十一) 审议通过了《关于审议<2021 年度公司非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况的专项报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：2021 年度公司不存在控股股东及其他关联方违
规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联
方使用的情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《广东海川智能机器股份
有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字
[2022]第 ZI10188 号）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
(十二) 审议通过了《关于审议公司<2022 年第一季度报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2022 年第一季度报告》所载资料内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十三) 审议通过了《关于拟用自有资金进行现金管理的议案》
在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，公司拟使用
闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产
品，额度合计人民币 3 亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限为自
公司股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开日；同时公司授权
董事长在该额度范围内行使投资决策权、签署相关法律文件并由财务负责人经办
具体购买事宜。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
(十四) 审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》
经审议，公司董事会认为：根据公司生产经营的需要，为保障公司及子公司
各项业务顺利开展，公司在 2022 年度拟向银行申请不超过 30,000 万元的综合授
信，在此额度内由公司根据实际资金需求向银行申请包括但不限于借款、银行承
兑汇票、信用证、保函等，并申请公司以自有土地、房产为前述授信事项提供抵
押担保，具体内容以公司及子公司与授信银行签订的担保合同为准。
该等授信额度期限自股东大会审议通过之日起至 3 年，授信期限内授信额度
可循环使用。在上述授信额度及担保条件范围内，授权公司董事长及其指定的授
权代理人签署向各银行申请上述额度内的综合授信过程中的各项法律文件（包括
但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
(十五) 审议通过了《关于全资子公司广东安本智机器有限公司变更注册地
址的议案》
因业务发展需要，全资子公司广东安本智机器有限公司拟变更注册地址，注
册地址由原来的佛山市顺德区杏坛镇顺业东路 31 号，变更为佛山市顺德区北滘
镇黄龙村委会龙展路 3 号。同时，同意广东安本智机器有限公司相应修订其公司
章程，并办理工商变更登记手续；同意广东安本智机器有限公司原有的五金生产
业务，由公司全资子公司佛山市顺力德智能机器有限公司承接。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十六) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行股票相关事宜的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授
权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超
过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自 2021 年度股东大会审议通过之
日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符
合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定
对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公
司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票
所有发行对象均以现金方式认购。
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配股票股利、资本公积金转增等除
权除息事项，将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应
调整。最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数
的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配股票股利、资本公积金
转增等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次
发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数
量以中国证监会核准的数量为准。
发行对象认购的股份，自本次发行股票上市之日起 6 个月内不得转让。法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行
的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，
用于补充流动资金的比例应符合中国证监会与深圳证券交易所的相关规定。同时，
募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
授权董事会在符合本议案以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与以简易程序向特定对象
发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署、申报及补充相关
申报文件及其他法律文件；
（2）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管
部门的要求，结合公司的实际情况，在确认公司符合本次发行条件的前提下，制
定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定和调整募集资金金额、发行价
格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定本次发行
的发行时机等；
（3）办理并执行本次发行的股份发行、上市和限售等相关事宜，并按照监
管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、
合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者
签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围
内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此相关的其他事
宜；
（7）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）在本次发行完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相
应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他
事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或者相关监管政策发生变化时，决定本次发行延
期实施，或者按照新政策对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行事宜，或
者终止本次发行；
（10）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关
的其他事宜。
本项授权自 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开
之日内有效。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
上述相关事项经公司股东大会审议通过，将根据程序向深圳证券交易所申请
审核，获中国证监会注册后方可实施，并以中国证监会最终注册的方案为准。
(十七) 审议通过了《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
经审议，公司决定于 2022 年 5 月 18 日下午 14:30 在公司住所佛山市顺德区
北滘镇黄龙村委会龙展路 3 号召开公司 2020 年年度股东大会，审议上述第（一）、
（二）、（四）、（五）、（六）、（九）、（十一）、（十三）、（十四）、（十六）项议案。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
以上部分议案相关公告具体内容详见 2022 年 4 月 26 日刊登于中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
特此公告。
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