德恩精工: 德恩精工信息披露管理制度（2022年4月）_股票频道

四川德恩精工科技股份有限公司信息披露管理制度
四川德恩精工科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为了规范四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》及《四川德恩精工科技股份有限公司章程》等规定，
结合公司实际，特制订本制度。
第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位
和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第三条公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提
供依法需要披露但尚未披露的信息。
第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告、临时报告、收购报告书等。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公
开承诺的，应当披露。
第六条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查
阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
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信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局。
第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章信息披露的内容
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第九条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第十条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十一条公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发
行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披
露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格
信息，公司不得据此发行股票。
第十二条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
第十三条公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公
告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
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第十四条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十五条本制度第九条至第十四条有关招股说明书的规定，适用于公司债
券募集说明书。
第十六条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节定期报告
第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年
度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十九条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第二十条半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
监事会应当提出书面审核意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编
制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披
露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
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第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法
的，应当提请中国证监会立案调查。
第三节临时报告
第二十六条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》
发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
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（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息
披露义务。
第二十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
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（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露进
展或者变化情况、可能产生的影响。
公司按照上条的规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有
关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件形成决议的，应当
及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，
及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或
者否决的情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和
付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露
交付或者过户情况；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如
期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，
直至完成交付或者过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第三十条公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
第三十一条公司参股公司发生重大事件虽未达到本制度规定的标准但可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息
披露义务。
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第三十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十三条公司应及时披露依法需披露的股东大会、董事会、监事会决议。
第三十四条本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权，优先认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第三十五条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十六条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者（五）标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免
适用提交股东大会审议的规定。
第三十七条公司与同一交易方同时发生第三十四条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中
较高者计算披露标准。
第三十八条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权所对应公司的全部资产和营业收入视为第三十五条和第
三十六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第三十九条对于达到本制度第三十六条规定标准的交易，若交易标的为公
司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年
又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交
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易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机
构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到第三十六条规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司
也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评
估。
第四十条公司发生第三十四条规定的“购买或者出售资产”交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披
露并参照本制度第三十九条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围
第四十一条公司发生第三十四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，累计达到本制度第三十五条或第三十六条规定的标准的，适用第三十
五条或第三十六条规定。
已经按照第三十五条或者第三十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第四十二条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累
计计算的原则适用第三十五条或第三十六条规定。
已按第三十五条或第三十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第四十三条公司发生第三十四条规定的“提供担保”事项时，应当经董事
会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元。
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（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第四十四条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及
时露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
第四十五条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，除中国证监会或证券交易所另有规定外，免于按照本制
度规定披露和履行相应程序。
第四十六条公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项。
第四十七条公司与关联人达成的关联交易达到以下标准之一的，应当及时
披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
经董事会审议后及时披露；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。
除应当及时披露外，还应按有关规定聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交
易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；
（四）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当
在对外披露后提交公司股东大会审议。
公司发生的关联交易涉及第三十四条规定的“提供财务资助”、“提供担保”
和“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，经累计达到本条第一款标准的，适用本条第一款的规定。
已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
本条第一款规定,已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）法律、法规、规范性文件及证券交易所认定的其他情况。
第四十八条公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的
会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第四十九条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说
明参考市场价格的，公司在按照《股票上市规则》规定履行披露义务时，应当同
时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
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第五十条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
第五十一条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易
所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉
讼，公司也应当及时披露。
第五十二条公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计
算的原则，经累计计算达到上条标准的，适用上条规定。
已按照上条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十三条公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披
露，并提交股东大会审议。
第五十四条公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形
之一的，应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；
（四）期末净资产为负。
第五十五条公司以下比较基数较小时，若出现上条第（二）项情形的，经
证券交易所同意可以豁免进行业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或等于 0.05 元人民币；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或等于 0.03 元人民币；
（三）上一年前三季度每股收益绝对值低于或等于 0.04 元人民币。
第五十六条公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差
异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。
第五十七条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本
方案后，及时披露方案的具体内容。
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第五十八条公司股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定和
业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公
告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从
下一交易日重新开始计算。
第五十九条公司披露股票交易异常波动公告时，应当向证券交易所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；
（四）有助于说明问题实质的其他文件。
第六十条公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（四）是否存在违反公平信息披露情形的说明；
（五）证券交易所要求的其他内容。
第六十一条公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，公司应当第一时间向证券交易所提供传闻传播的证
据，并发布澄清公告。
第六十二条公司披露的澄清公告应当包括下列内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）有助于说明问题实质的其他内容。
第六十三条拥有公司权益的股份达到公司已发行股份的 5%以上的股东及
公司的实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管
理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信
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息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报
告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。
公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告。
第六十四条公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股
东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其他损
害公司利益情形的，公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。
第六十五条拥有公司权益的股份达到公司已发行股份的 5%以上的股东或
者公司的实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公
司股份总数的 1%时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托公
司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告，公告内容包括股份变动
的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。
第六十六条公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董
事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
回购股份预案至少应当包括下列内容:
（一）回购股份的目的；
（二）回购股份的方式；
（三）回购股份的价格或者价格区间、定价原则；
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（六）回购股份的期限；
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。
第六十七条公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出
具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。
第六十八条公司应当在股东大会召开前三日，将董事会公告回购股份决议
的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的姓名或
者名称及持股数量、比例，在证券交易所网站予以公布。
第六十九条公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。公司作出回购股份决议后,应当在十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上公告。
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第七十条采用集中竞价交易方式回购股份的，公司应当在股东大会作出
回购股份决议后的次日公告该决议，并将相关材料报送中国证监会和证券交易所
备案，同时公告回购报告书。
采用要约方式回购股份的，公司应当在收到中国证监会无异议函后的两个交
易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
上述回购报告书应当包括如下内容：
（一）本制度第六十六条规定的回购股份预案应当包括的内容；
（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是
否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进内幕交易及市场操
纵的说明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。
采取要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程
序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证
券公司名称及其通讯方式等事项作出说明。
第七十一条采取集中竞价交易方式回购股份的，公司应当在下列情形下履
行报告、公告义务：
（一）公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日
起三日内予以公告；
（三）公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回
购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总
金额等；
（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股
份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（五）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并
在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买
的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
回购股份期间，公司不得发行股份募集资金。
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第七十二条公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的,董事会应当
就未能实施回购的原因予以公告。
第七十三条回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行
为，撤销回购专用账户，在两个交易日内公告回购股份方案实施情况及公司股份
变动报告。
公司回购股份数量、比例、使用资金总额等实施情况与股东大会审议通过的
回购股份方案存在差异的，应当同时在公告中对差异作出解释说明。
第七十四条公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》
后的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问出具的专业意见。
收购人对收购要约条件作出重大修改的，公司董事会应当在三个交易日内披露董
事会和独立财务顾问的补充意见。
第七十五条公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的
法人、其他组织拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应披露由非关联董事表
决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立
财务顾问的意见。
第七十六条因公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有
权益的股份达到该公司已发行股份的 5%或者变动幅度达到该公司已发行股份的
司股东权益的股份变动情况作出公告。
第七十七条公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的，应当
在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。
第七十八条公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依
法披露前，如相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种交易出现异常
的，公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。
第七十九条公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的,公司董事会
应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告和公告义
务。
第八十条公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关
配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司的情形的，公司董事会应当拒
绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告
本所及有关监管部门。
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第八十一条公司涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动的，应当
按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务。
第八十二条公司实行股权激励计划的，应当严格遵守中国证监会和证券交
易所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
第八十三条公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或破产清算的决
定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或破产清算时，及时向证券交易所报
告并披露下列事项：
（一）公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间（适用于公司主
动申请情形）；
（二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由（适用于债权人申
请情形）；
（三）申请重整、和解或破产清算对公司的影响说明及风险提示；
（四）其他需要说明的情况。
第八十四条公司应当及时向证券交易所报告并披露法院受理重整、和解或
破产清算申请的相关进展情况，包括：
（一）法院受理重整、和解或者破产清算申请前，申请人请求撤回申请；
（二）法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定；
（三）证券交易所要求披露的其他事项。
第八十五条法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时向证
券交易所报告并披露下列内容：
（一）申请人名称（适用于债权人申请情形）；
（二）法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要
内容；
（三）法院指定的管理人的基本情况（包括管理人名称、负责人、成员、职
责、处理事务的地址和联系方式等）；
（四）负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况（包括责任主体
名称、成员、联系方式等）；
（五）证券交易所要求披露的其他事项。
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公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风
险。
第八十六条在法院受理破产清算申请后、宣告公司破产前，公司应当就所
涉事项及时披露。
在重整计划、和解协议执行期间，公司应当及时就所涉事项披露以下情况：
（一）重整计划、和解协议执行的重大进展情况；
（二）因公司不能执行或者不执行重整计划或者和解协议，法院经管理人、
利害关系人或者债权人请求，裁定宣告公司破产的有关情况；
（三）证券交易所要求披露的其他事项。
第八十七条公司进入重整、和解程序的，重整计划、和解协议涉及增加或
减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、收购本公司股份等事
项的，应当按相关规定履行必要的表决和审批程序，并按照《股票上市规则》和
证券交易所其他有关规定履行信息披露义务。
第八十八条公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向
证券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（（六）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采
取强制措施及出现其他无法履行职责的情况，或者因身体、工作安排等其他原因
无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上的；
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（十一）证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第三十五条的规定。
第八十九条公司出现下列情形之一的，应当及时向证券交易所报告并披
露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在证券
交易所指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五）中国证监会股票发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请
提出了相应的审核意见；
（六）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制
公司的情况发生或拟发生较大变化；
（七）董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职
或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大
影响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（十三）任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、
权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）证券交易所或者公司认定的其他情形。
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第九十条公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包
或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以
上，且绝对金额超过 1 亿元人民币的，应当及时披露，并至少应包含下列内容：
（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、
重大不确定性等；
（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计
年度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等；
（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效
条件及时间、履行期限、违约责任等；
（四）合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前会计年度
及以后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；
（五）合同的审议程序(如有)；
（六）其他相关说明。
公司及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行中
出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。
公司销售、供应依赖于单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该几个
客户间发生有关销售、供应合同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、合同
价格、数量发生重大变化等），及时公告变动情况及对公司当年及未来的影响。
第九十一条公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一
的，应当及时向本所报告并披露：
（一）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用发生重大不利变化；
（二）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
（三）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（四）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（五）证券交易所或者公司认定的其他影响核心竞争能力的重大风险情形。
第九十二条公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服
务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有
重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。
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第九十三条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载
被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决
定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规则第
相关披露事宜。
第九十四条公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应
当在获得中国证监会批准后，及时报告证券交易所并公告。
第九十五条公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变
更登记等事项的，应当按中国证监会和证券交易所的有关规定办理。
第三章信息披露的程序
第九十六条公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查
及发布流程：
（一）提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信息资料并
向公司董事会秘书提出披露信息申请；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发；
（四）监事会有关信息披露文件由监事会日常办事机构草拟，监事会主席审
核并签发；
（五）董事会秘书向指定媒体发布信息。
第九十七条重大信息的报告程序：
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长
并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关信息披露工作；各部门及分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报
告与本部门及分公司、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、
意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因
特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券
部。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第九十八条临时公告草拟、审核、通报和发布流程：
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临时公告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时
通报董事、监事和高级管理人员。
第九十九条定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主
持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘
书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报
告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形
应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通
报董事、监事和高级管理人员。
第一百条信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级
管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第一百零一条公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：
向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，董
事会秘书负责审核。
第一百零二条公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信
息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第四章信息披露的管理和责任
第一百零三条公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披
露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。
公司证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。
第一百零四条在信息披露事务管理中，证券部承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇报
及披露。
第一百零五条信息披露义务人职责
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（一）董事
可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
知董事会秘书；
披露公司未公开重大信息；
（二）监事
监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行
调查并提出处理建议；
秘书办理信息披露手续；
知董事会秘书；
息。
（三）董事会秘书
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人
依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作。
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任；
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咨询、向投资者提供公司披露的资料；
露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救
措施并向证券交易所报告。
（四）高级管理人员
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘
书；
问；
列席会议，并提供信息披露所需资料。
（五）公司各部门及分公司、子公司的负责人
司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
门、下属公司相关的未公开重大信息；
（六）实际控制人、股东
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或董事
会秘书，并配合公司履行信息披露义务：
制公司的情况发生较大变化或知悉应当披露的重大信息时；
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
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应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交
易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第一百零六条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第一百零七条公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东
及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决
制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。
第一百零八条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露
义务。
第一百零九条公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相
关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作：
（一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘
书能够及时、畅通地获取相关信息；
（二）公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
（三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、
高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；
（四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，
任何人不得从事投资者关系活动。
第一百一十条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
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第一百一十一条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信
息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第五章保密措施
第一百一十二条内幕信息的知情人员包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司的控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，由于所任公
司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员以及由
于法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理的
可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券登记结算机构、
证券服务机构的有关人员；
（七）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员（如有）；
（八）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（九）由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司
有关内幕信息的其他人员；
（十）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
所有知情人员均对所知晓的内幕信息负有保密义务。
第一百一十三条公司建立重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、
密级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员在必要时签
署保密协议，明确保密责任。
公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的内幕
知情人在依法信息披露前，对上述信息负有保密义务。
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第一百一十四条公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，将
信息知情者控制在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为
公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保
密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作
第一责任人。各层次的保密工作第一责任人与公司董事会签署责任书。
第一百一十五条公司应对内部大型会议上的报告等进行认真审查，对尚
未公开的重大信息应限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求；
公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开的重大信息。
第一百一十六条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经
泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司立即将该信息予以披露。
第六章其他相关事项
第一百一十七条公司明确规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获
取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。
（一）董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任
何人不得进行投资者关系活动。
（二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案应当包括投
资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
（三）建立公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作的
批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的
紧急处理措施等。
第一百一十八条公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范
围、方式和流程如下：
（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁
布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门
发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、
问询函等任何函件等等。
（二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：公司收到
监管部门发出的(一)项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及
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国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件
向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第一百一十九条公司董事、监事、高级管理人员及其父母、子女、兄弟
姐妹买卖公司股份应履行事前报告、事后申报程序，在下列期间禁止买卖本公司
股份：
（一）公司定期报告公告前 30 日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第一百二十条董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息
的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，
对违规买卖行为按照法律、法规及规范性文件的相关规定进行处罚。
第一百二十一条公司依照法律、行政法规和规范性文件，建立有效的财
务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的
泄漏。
第一百二十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百二十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应对公司财务管理和会计核
算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员
会报告监督情况。
第一百二十四条证券部负责相关文件、资料的档案管理，证券部应当指
派专人负责档案管理事务。
第一百二十五条董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信
息披露职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。
第一百二十六条证券部根据相关法律法规、规范性文件及相关业务指引
对信息披露相关文件、资料进行初步审核，对属于本制度第二十七条所列的重大
事件及其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件在第一
时间报告董事会秘书，董事会秘书应在第一时间报告证券交易所。
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四川德恩精工科技股份有限公司信息披露管理制度
第一百二十七条公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由证券
部负责记录，并作为公司档案由证券部负责保管。
第七章责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百二十八条由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息
披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警
告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百二十九条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未
及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏
漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董
事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第一百三十条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交
易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施
情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百三十一条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等法律的相
关规定进行处罚。对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告公司注册
地证监局和证券交易所。
第八章附则
第一百三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
第一百三十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第一百三十四条本制度自董事会审议通过之日生效并实施，修改时亦同。
四川德恩精工科技股份有限公司
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