公告文件
证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2022-032
九芝堂股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（以下简称“益丰药房”）签署了《关于九芝堂股份有限公司之股票转让协议》
（以
下简称“转让协议”、“本协议”），李振国先生拟通过协议转让的方式将其持有的
公司股份 43,467,800 股，占公司总股本的 5.00001%，转让给益丰药房。
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股权过户
相关手续需要一定的时间才能全部完成。
对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次股份转让涉及的后续事宜，公司
将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
一、本次股份转让概述
公司收到公司控股股东、实际控制人李振国先生的通知，基于战略发展需要，
李振国先生与益丰药房于 2022 年 4 月 23 日签署了《转让协议》，拟通过协议转
让的方式将其持有的公司股份 43,467,800 股无限售流通股，占公司总股本的
约定转让价格不低于本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的 90%），股份转
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让总价款为人民币 428,157,830 元，本次股份转让前后的转让各方持股情况如下：
变动前持股情况 本次增减变动 变动后持股情况
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
李振国 258,108,371 29.69% -43,467,800 214,640,571 24.69%
益丰药房 0 0 +43,467,800 43,467,800 5.00%
合计 258,108,371 29.69% 0 258,108,371 29.69%
本次协议转让后，李振国先生持有公司股份的比例将由 29.69%减少至
权益变动报告书时，将累计减少 8.83%。李振国先生已依法编制《简式权益变动
报告书》与本公告同时披露。
本次协议转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、转让双方基本情况
李振国，男，中国国籍，无境外居留权，公司控股股东、实际控制人、公司
董事长。截至本公告日，李振国先生持有公司股份 258,108,371 股，占公司总股
本 29.69%。
（1）李振国先生本次减持股份情况
减 持 减 持 减持股数
股东名称 减持期间 减持比例
方式 价格 （股）
，尚需深圳证
协 议 券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登 9.85
李振国 转让 记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议 元/股
转让过户手续。
合计 - - 43,467,800 5.00%
（2）李振国先生本次减持前后持股情况
股东 本次减持前持有股份 本次减持后持有股份
股份性质
名称 股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
合计持有股份 258,108,371 29.69% 214,640,571 24.69%
其中：
李振国 197,556,278 22.72% 197,556,278 22.72%
有限售条件股份
无限售条件股份 60,552,093 6.97% 17,084,293 1.97%
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名称：益丰大药房连锁股份有限公司
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地：湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638号
主要办公地点：湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号
法定代表人：高毅
注册资本：71876.534万元人民币
主营业务：主要从事药品、保健品、保健食品、医疗器械、个人护理用品以
及与健康相关联的日用便利品等的零售业务，子公司益丰医药作为公司内部集中
采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。
控股股东和实际控制人：益丰药房控股股东为宁波梅山保税港区济康企业管
理合伙企业（有限合伙），实际控制人为自然人高毅，具体持股情况如下：
本次协议转让股份的转让方和受让方均不属于失信被执行人，未被列入涉及
金融严重失信人名单，不是海关失信企业。
三、《转让协议》的主要内容
《转让协议》的甲方为益丰药房，乙方为李振国
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占九芝堂股份有限公司总股本的 5.00001%。转让价格为 9.85 元/股，不低于本协
议签署日前一交易日标的股票收盘价的 90%。交易总价为 428,157,830 元。
于向证券交易所申请办理标的股票协议转让合规确认文件以及向中国证券登记
结算有限责任公司（下称“中国结算”）申请办理标的股票交易过户手续等。
证券交易所出具协议转让合规确认文件后，经甲乙双方一致同意并确认过户
手续办理日期后，双方可在确定日期向中国结算提出办理本次股份协议转让的申
请。甲方应配合乙方向中国结算申请办理标的股票的交易过户手续。
即交易总价的 5%，支付至乙方指定的账户，并作为第一部分交易价款。在标的
股票于中国结算系统内登记于甲方名下之日起 3 个工作日内，甲方将剩余交易价
款即交易总价的 95%，支付至乙方指定的银行账户。
四、本次股份转让的影响
本次协议转让股份基于双方对九芝堂的战略发展考虑。
本次股份转让完成后，李振国先生持有公司股份数为 214,640,571 股，占公
司总股本的 24.69%，益丰药房持有公司股份数为 43,467,800 股，占公司总股本
的 5.00%。
本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治
理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、承诺履行的情况
截至本公告日，李振国先生已严格履行了 2015 年发行股份购买资产暨关联
交易事项中所作的各项承诺，未出现违反承诺的情况，具体内容如下：
承诺类
承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
型
本次交易中，李振国以资产认购的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。
股份限 2015 年 12 已履行完
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 36 个月
售承诺 月 30 日 毕
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股
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票的锁定期自动延长至少 6 个月。
九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪
开岭、黄靖梅签署《盈利预测补偿协议（修订）
》。交易对方承诺，友搏药业
已完成三
常性损益后的净利润分别不低于 45,673.49 万元、51,472.40 万元以及
业绩承 年业绩承
诺及补 36 个月 诺，不存
第 473 号《资产评估报告》中所确定的相应年度盈利预测净利润。在承诺年 月 30 日
偿安排 在业绩补
度内，如果友搏药业的实际利润小于承诺利润，则发行股份购买资产交易对
偿情况
方作为补偿义务人按照本协议约定履行补偿义务。转让方用于补偿的数额最
高不超过转让方因《发行股份购买资产协议（修订）
》约定而获得的交易总
对价。
关于同 为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，李振
业竞 国出具了关于避免同业竞争的承诺函：除九芝堂及其控制的其他企业外，本
争、关 人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与九
任九芝堂
联交 芝堂及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；本人承诺作为九芝堂 2015 年 12 正常履行
控股股东
易、资 控股股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、月 30 日 中
期间
金占用 通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与
方面的 任何与九芝堂及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；本人承诺如
承诺 果违反本承诺，愿意向九芝堂承担赔偿及相关法律责任。
为减少和规范关联交易，维护上市公司的利益，李振国、辰能风投、绵阳基
金出具了关于减少和规范关联交易的承诺函：在本次重组完成后，本人/本
关于同
企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与九芝堂的关联交易，不会利
业竞
用自身作为九芝堂控股股东及实际控制人之地位谋求九芝堂在业务合作等
争、关
方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为九芝堂股东之地位谋求
联交 2015 年 12 任九芝堂 正常履行
与九芝堂达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本
易、资 月 30 日 股东期间 中
人/本企业及本人/本企业控制的企业将与九芝堂按照公平、公允、等价有偿
金占用
等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《九芝堂
方面的
股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、
承诺
报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与九芝堂进行交易，亦
不利用该类交易从事任何损害九芝堂及其他股东的合法权益的行为。
为保持上市公司独立性，李振国出具以下承诺："（一）人员独立 1、保证
上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立
于本人及其关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的企业及其关联方担
任除董事监事以外的其它职务。3、保证本人及关联方提名出任上市公司董
事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干
任九芝堂
其他承 预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）资产独立 1、2015 年 12 正常履行
控股股东
诺 保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之 月 30 日 中
期间
下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本人及其关联方之
间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资
产的独立完整。3、本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任
何方式违规占用上市公司的资金、资产。
（三）财务独立 1、保证上市公司
拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、
独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公
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司独立在银行开户，不与本公司（本人）及其关联方共用一个银行账户。4、
保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，
不在本公司（本人控制企业）及其关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市
公司依法独立纳税。
（四）机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司
法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、
董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
（五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使
股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
六、其他相关说明
票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》、等法律法规及规范性文件的规定。
披露减持计划的情况。
易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。本交易是否能够最
终完成尚存在不确定性。
息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
九芝堂股份有限公司董事会
九芝堂股份有限公司 6
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