证券代码：300632 证券简称：光莆股份 公告编号：2022-013
厦门光莆电子股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购
注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
性股票 987,736 股。回购价格为人民币 5.292568 元/股＋银行同期存款利息。
公司注册资本将由 306,169,356 元减少为 305,181,620 元。
公司于 2022 年 4 月 21 日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五
次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司 2021 年年度归属
于上市公司股东的净利润未达到公司层面的业绩考核要求，根据《上市公司股权
激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司业务办理
指南第 9 号—股权激励》、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简
称“《激励计划（草案）》”）和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关规定，公司董事会同意回购注销 101 名激励对象第三个解除限售期不满足
解除限售条件的限制性股票 987,736 股，回购价格为人民币 5.292568 元/股＋银
行同期存款利息。董事吴晞敏先生为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避
表决。本事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司
独立董事就相关议案发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第五次会
议，审议通过了激励计划相关事项的议案，并对激励计划的激励对象名单进行了
核实并出具了相关核查意见。
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。同日，
公司董事会披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向
根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。独立董事发表了相关
独立意见，同意公司对本次股权激励计划激励对象名单和授予数量的调整。同日，
公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票
激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、
《关于向 2019 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对调整后的激励对象名单进行了再次
核实并出具了相关核查意见。
授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市日期为 2019 年 5 月 14
日。
权益失效的公告》，公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分自公司 2018 年年
度股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益 56.5 万股已经失
效。
第十六次会议审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。董事会同意公司按照 2019 年限制性股票激励计划的相关规定办理首
次授予的限制性股票第一个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜。本次符
合解除限售条件的激励对象共计 115 人，可申请解除限售的限制性股票数量共计
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作完成
后公司于 2019 年 5 月 24 日实施完成 2018 年年度权益分派，向全体股东每 10
股派 0.492363 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
每 10 股派 2.50 元人民币现金，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，董事会同意对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票回购价格及回购数量进行相应调整。
鉴于，公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象周怀正、蔡志强等 6 人因
已离职不再具备激励资格，贺洪浩等 9 人因离职、全资子公司股权变动等原因不
再具备第二期、第三期限制性股票激励资格，同时，贺洪浩因第一个解除限售期
考核年度个人层面绩效考核结果为“合格（C）”导致其所持限制性股票第一期
解除限售比例为 80%，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对
上述 15 名激励对象首次授予但不满足解除限售条件的 159,650 股限制性股票进
行回购并注销，回购价格为 5.392913 元/股＋银行同期存款利息。公司独立董事
为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
第二十二次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司 2020
年年度归属于上市公司股东的净利润未达到公司层面的业绩考核要求，以及 5
名原激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理
办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9
号—股权激励》、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》和《2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司董事会同意回购注销 106
名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票 1,022,343 股
以及因离职的 5 名激励对象第三个解除限售期对应的限制性股票 34,544 股。公
司本次回购注销的股份数量总计 1,056,887 股，回购价格为人民币 5.392913 元/
股＋银行同期存款利息。回购注销完成后，公司股本将由 307,226,243 股减少为
晞敏先生为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司 2021 年年度归属
于上市公司股东的净利润未达到公司层面的业绩考核要求，根据《上市公司股权
激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司业务办理
指南第 9 号—股权激励》、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》和《2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司董事会同意回购注
销 101 名激励对象第三个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票 987,736
股，回购价格为人民币 5.292568 元/股＋银行同期存款利息。回购注销完成后，
公 司 股 本 将 由 306,169,356 股 减 少 为 305,181,620 股 ， 公 司 注 册 资 本 将 由
在本议案投票中回避表决。
二、关于限制性股票回购价格的调整说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，除另有约定外，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和，即回购价格＝授予价格×（1＋董事会审议
通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案
之日距离限制性股票登记的天数÷365 天）。若存在如下任一情形的，回购价格
应为授予价格：1、公司发生《厦门光莆电子股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）第七条规定的情形之一
且激励对象负有个人责任的；2、在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象情形的；3、本激励计划规定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
和回购数量做相应的调整。
公司于 2019 年 5 月 14 日完成首次授予限制性股票的授予登记工作。其后公
司实施了三次权益分派，2019 年 5 月 24 日，公司实施完成 2018 年年度权益分
派，向全体股东每 10 股派 0.492363 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 1.969452 股；2020 年 4 月 17 日，公司实施完成 2019 年年度权
益分派，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金，同时以资本公积向全体股东
每 10 股转增 3 股。公司于 2020 年 5 月 28 日召开的第三届董事会第二十一次会
议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》，将限制性股票回购价格调整为人民币 5.392913 元/股
＋银行同期存款利息。
股派 1.003451 元人民币现金。根据《上市公司股权激励管理办法》、《厦门光莆
电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司上述
权益分派方案实施后，需对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票回购价格进行相应调整。
调整方法为：P＝﹙P0－V﹚÷﹙1＋n﹚
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；V 为每股的派息额；n 为每股公积金转增股本比率（即每股股票经转增后
增加的股票数量）。
调整后首次授予的限制性股票的回购价格为：
P＝﹙5.392913－0.100345﹚÷﹙1＋0﹚＝5.292568
因此，公司本次拟回购注销的限制性股票回购价格为 5.292568 元/股＋银行
同期存款利息。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021 年年度审计报告》，
公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润为 80,591,856.26 元，相比公司 2018
年归属于上市公司股东的净利润 118,551,595.61 元的增长率为-32.02%。根据
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上
市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》、公司《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》、公司《2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等相关规定，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求为：以 2018 年归属于上市
公司股东的净利润为基数，2021 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
司需回购注销 101 名激励对象第三个解除限售期不满足解除限售条件的限制性
股票 987,736 股。
因 2020 年年度权益分派实施完毕，本次限制性股票回购价格由 5.392913
元/股＋银行同期存款利息调整为 5.292568 元/股＋银行同期存款利息。
本次限制性股票的回购资金均为公司自有资金。
四、回购注销后公司股本结构变动情况
回购注销完成后，公司股本将由 306,169,356 股减少为 305,181,620 股，公
司注册资本将由 306,169,356 元减少为 305,181,620 元。公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售流通股/非
流通股
二、无限售流通股 130,938,018 42.77% 0 130,938,018 42.90%
三、总股本 306,169,356 100.00% -987,736 305,181,620 100.00%
注：本次限制性股票回购注销后的公司股本结构以中国证券登记结算有限公
司实际登记为准。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管
理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，
不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相
关规定，由于公司 2021 年年度归属于上市公司股东的净利润未达到公司层面的
业绩考核要求，需回购注销 101 名激励对象第三个解除限售期不满足解除限售条
件的限制性股票 987,736 股。因 2021 年 7 月 6 日公司实施了 2020 年年度权益分
派，公司将首次授予的限制性股票回购价格由 5.392913 元/股＋银行同期存款利
息调整为 5.292568 元/股＋银行同期存款利息，上述事宜符合《上市公司股权激
励管理办法》有关法律、法规的规定，公司决策程序合法、合规。本次回购注销
事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。因此，我们一致同意公司调整限制性股票回购价格、按照相关程
序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意将该事项提交至公司
七、监事会意见
经审议，监事会认为：公司调整限制性股票回购价格、回购注销 101 名激励
对象第三个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票事项程序合法，符合
《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响。监事会同意公司调整限制性股票回购价格、回购注销
部分已不符合激励条件的限制性股票事项。
八、律师意见
北京国枫律师事务所对公司本次调整、本次回购注销相关事项出具的法律意
见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次回购已经取得现阶
段必要的授权和批准；本次调整、本次回购的原因、数量及价格符合《管理办法》
和《股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次调整、本次回购履行
必要的信息披露义务，本次回购事宜尚待公司股东大会审议通过及办理减资事宜。
九、备查文件
《厦门光莆电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关
事项的独立意见》；
票激励计划之第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股
票的法律意见书》。
特此公告。
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