北京市中伦（深圳）律师事务所
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
股票期权激励计划调整激励对象及股票期权数量、注
销部分股票期权及第一个行权期符合行权条件有关
事项的
法律意见书
二〇二二年四月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
电话/Tel：+86 755 3325 6666 传真/Fax：+86 755 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
股票期权激励计划调整激励对象及股票期权数量、注销部分股票
期权及第一个行权期符合行权条件有关事项的
法律意见书
致：中文在线数字出版集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中文在线数字
出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文在线”）委托，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施的股票期权激励计划
（以下简称“本激励计划”）的调整激励对象及股票期权数量（以下简称“本次
调整”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及第一个行权期符合行权
条件（以下简称“本次行权”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次调整、本次注销及本次行权的有
关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行
有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行
了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次调整、本次注销及本次行权有关的法律问题发表意见，
而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其
他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与
副本一致；
认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的
更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师
提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本
所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文
件资料的合理理解、判断和引用。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激
励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整、本次注销及本次行权之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
中文在线数字出版集团股份有限公司（证券代码：
公司、中文在线 指
本激励计划、《激励 中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励
指
计划》 计划
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148
《管理办法》 指
号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《自律监管指南》 指
《公司章程》 指 中文在线现行有效的公司章程及其修正案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中
《审计报告》 指 文在线数字出版集团股份有限公司 2021 年度审计
报告》（XYZH/2022BJAA10932）
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线数
字出版集团股份有限公司股票期权激励计划调整激
本法律意见书 指
励对象及股票期权数量、注销部分股票期权及第一
个行权期符合行权条件有关事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
正 文
一、本次调整、本次注销及本次行权的批准和授权
整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》以及
《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，鉴于公司 12 名原激励对
象因个人原因离职或自愿放弃激励，已不符合激励计划激励条件，根据相关法律
法规、规范性文件以及公司《激励计划》的规定，公司将对前述激励对象已获授
尚未行权的股票期权合计 231.00 万份进行注销；同时，根据公司《激励计划》
的相关规定，公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，同意符
合行权条件的 20 名激励对象在第一个行权期可行权 845.1199 万份，行权价格为
立董事对此发表了同意的独立意见。
整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》以及
《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，监事会经审核认为：公
司本次调整股票期权激励计划预留授予激励对象名单、期权数量及注销部分期权，
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的相关
规定，履行了必要的审核程序，同意注销不得行权的股票期权共计 231.00 万份，
本次注销后，激励对象由 32 名调整为 20 名，已授予但尚未行权的股票期权数量
由 3,611.48 万份调整为 3,380.48 万份；公司 20 名激励对象行权资格合法、有
效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，本次行权安排（包括
行权期、行权条件、行权价格等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取统一行权的方式行权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次注销及本
次行权已取得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的
规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司第四届董事会第十五次会议决议以及公司提供的资料，本激励计划
的 9 名激励对象因个人原因离职、3 名激励对象应个人原因自愿放弃激励，已不
符合本激励计划的激励条件，应由公司对前述激励对象已获授尚未行权的合计
因此，本激励计划的激励对象数量由 32 名调整为 20 名，已授予但尚未行权
的股票期权数量由 3,611.48 万份调整为 3,380.48 万份。
本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的规定。
三、本次注销的具体内容
如前文所述，因本激励计划的 9 名激励对象因个人原因离职、3 名激励对象
应个人原因自愿放弃激励，已不符合本激励计划的激励条件，应由公司对前述激
励对象已获授尚未行权的合计 231 万份股票期权进行注销。
本次注销完成后，本激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量由 3,611.48
万份调整为 3,380.48 万份。
本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《激励计划》的规定。
四、本次行权的具体内容
（一）本次行权的行权条件
根据《激励计划》“第八章 股票期权的授予及行权条件”之“二、股票期
权的行权条件”规定，在行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期
权方可行权：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他
情形。
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他情形。
基数，2021 年净利润增长率不低于 40%”。
人业绩考核被评定等级均为 B 级以上（等级从高到低共分为 S 级卓越、A 级优
秀、B 级符合期望、C 级需要改进、D 级不合格），如激励对象在当次行权前存
在个人业绩考核评定等级为 C 级及以下，则激励对象已获授但未行权的股票期
权应由公司注销。
（二）本次行权符合行权条件
根据信永中和出具的《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师适当核查，
公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明并经本所律师适当核查，本激励计划的激励对象未发生
以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最
近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他
情形。
根据信永中和出具的 《审计报告》， 公司 2021 年实现净利润金额为
根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师适当核查，本次行权前，
因本激励计划的 9 名激励对象因个人原因离职、3 名激励对象应个人原因自愿放
弃激励，已不符合本激励计划的激励条件，公司对该等激励对象已获授尚未行权
的合计 231 万份股票期权进行注销。剩余的 20 名激励对象中，个人业绩考核被
评定等级均为 B 级以上，满足《激励计划》规定的第一个行权期的个人层面绩
效考核要求。
本所律师认为，公司本次行权符合《管理办法》《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本
次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计
划》的规定。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限
公司股票期权激励计划调整激励对象及股票期权数量、注销部分股票期权及第一
个行权期符合行权条件有关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 李连果
经办律师：
程 彬
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
