宋城演艺发展股份有限公司
证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2022-009
宋城演艺发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”或“宋城演艺”）拟与控股
股东杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城集团”
）签署《股权转让协议》
和《委托管理协议》，将全资子公司珠海宋城演艺王国有限公司（以下简称 “标
的公司”）100%股权转让给宋城集团，未来将由宋城集团负责珠海宋城演艺公园
的建设和孵化，同时宋城集团将委托宋城演艺对演艺公园进行经营管理。
本次转让构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，公司将严格按照相关
法律法规及《公司章程》的规定，履行关联交易审批程序。
本次转让完成后，宋城集团将与宋城演艺构成潜在同业竞争，宋城集团承诺
将积极解决同业竞争情形。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
（以下简称“《监管指
引 4 号》”）等相关法律法规，从保护公司及中小股东的利益出发，宋城集团就本
次收购标的公司股权事项提出豁免履行其原出具的避免同业竞争承诺的申请，同
时为了有效解决与宋城演艺的同业竞争情形，宋城集团于 2022 年 4 月 22 日就本
次收购事宜作出《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》，该承诺函仅适用于本
次收购事宜，不构成对原承诺的变更。上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会
审议，届时关联股东将回避表决。
本次交易完成后，宋城集团将积极推动珠海宋城演艺公园的开发建设，开业
后将委托宋城演艺对演艺公园进行经营管理，如运营符合预期，宋城集团承诺将
优先转让给宋城演艺，未来资产注入事项，可能需提交公司董事会、股东大会等
机构审议并经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。
宋城演艺发展股份有限公司
一、交易概述
于转让珠海子公司股权暨关联交易的议案》。公司拟与宋城集团签署《股权转让
协议》和《委托管理协议》，将标的公司 100%股权转让给宋城集团，股权转让价
格为 45,100 万元及清偿收购之前形成的债务 692.61 万元，合计交易对价为
同时宋城集团将委托宋城演艺对演艺公园进行经营管理。
规定，上述交易构成了关联交易。
组，本次关联交易额度超出董事会权限范围，需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：杭州宋城集团控股有限公司
统一社会信用代码：91330109255712632Y
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王鹏宇
注册资本：100,000 万元
成立日期：1997 年 11 月 21 日
注册地址：杭州市萧山区湘湖路 42 号
主要股东或实际控制人：新米花实业发展有限公司
经营范围：实业投资，教育服务（除国家专项审批外），旅游项目开发，工
艺美术品、土特产品、五金交电、建材的销售，室内外装饰**（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与宋城演艺的关系：宋城集团为宋城演艺的控股股东。
截至 2021 年 9 月 30 日，宋城集团净资产 1,021,745.56 万元，2021 年 1-9 月
实现营业收入 108,373.07 万元，净利润 50,011.64 万元，以上数据未经审计。
宋城集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
宋城演艺发展股份有限公司
公司名称：珠海宋城演艺王国有限公司
统一社会信用代码/注册号：91440403MA54K08F2H
公司类型：有限责任公司
法定代表人：沈国建
注册资本：40,000 万元人民币
成立日期：2020 年 4 月 23 日
注册地址：珠海市斗门区斗门镇斗门大道北 108 号二楼 218 室(集中办公区
域)
经营范围： 音乐表演、戏曲表演、歌舞表演、杂技表演（凭《营业性演出
许可证》经营）；演出经纪；智能娱乐产品、舞台技术、网络信息技术、电子计
算机、电子商务、通讯工程、网络工程的技术开发、技术服务、成果转让；文
化创意设计；停车场管理，旅游服务，主题公园开发经营，文化活动策划、组
织，文化传播策划，动漫设计，会展组织，设计、制作、代理、发布广告；销
售：旅游用品、工艺美术品、日用百货、初级食用农产品（除食品、药品）；食
品经营，预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；餐饮服务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
序号 股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
合 计 100% 100%
单位：人民币万元
项目
资产总额 12,669.93 12,892.32
负债总额 796.93 1,120.45
应收款项总额 0.00 0.00
净资产 11,872.99 11,771.87
宋城演艺发展股份有限公司
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -431.30 -101.11
净利润 -431.29 -101.12
经营活动产生的现金流量净额 -360.31 252.71
或有事项涉及的总额（包括担 0.00 0.00
保、诉讼与仲裁事项）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审定报表，标的公司的主
要财务数据如下：截止审计基准日 2021 年 12 月 31 日，总资产为 12,669.93 万
元，净资产为 11,872.99 万元；2021 年实现营业收入 0 万元，净利润-431.29 万
元。
根据浙江中企华资产评估有限公司出具的浙中企华评报字[2022]第 0126 号
《资产评估报告》，标的公司股东全部权益在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的
市场价值为 45,048.39 万元，较账面值 11,872.99 万元增值 33,175.40 万元，增值
率 279.42%。
截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财
的情形，标的公司不存在占用公司资金的情况。
四、关联交易协议主要内容
（一）股权转让协议主要条款
转让方：宋城演艺发展股份有限公司
受让方：杭州宋城集团控股有限公司
标的公司：珠海宋城演艺王国有限公司
转让方拟将其持有的标的公司 100%的股权转让给受让方，受让方同意从转
让方购买标的股权及清偿标的公司收购之前形成的债务。
本次股权转让以浙江中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告（浙中
企华评报字[2022]第 0126 号）中的市场价值（评估基准日 20221 年 12 月 31 日）
宋城演艺发展股份有限公司
为定价依据，同时参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，
最终由交易双方协商确定股权转让价格为 45,100 万元及清偿收购之前形成的债
务 692.61 万元，合计交易对价为 45,792.61 万元。
本次交易对价分两期支付，在本合同签署日期且经宋城演艺股东大会审批
通过之日起十五个工作日内由受让方向转让方支付 50%股权转让款 22,550 万元；
标的公司股权工商变更登记完成之日起十五个工作日内由受让方向转让方支付
剩余 50%股权转让款 22,550 万元及清偿债务 692.61 万元，合计 23,242.61 万元。
标的公司股权转让完成后，转让方不再就标的股权享有相应的股东权利和/
或承担相关义务，不再履行标的公司原章程规定的出资义务，受让方按照修订
后的标的公司章程承担后期出资义务。受让方就标的股权享有相应的股权权利
和承担相关义务。
（二）委托管理协议主要条款
委托方/甲方：杭州宋城集团控股有限公司
受托方/乙方：宋城演艺发展股份有限公司
甲方同意按照本协议所约定的条款和条件，将珠海宋城演艺公园的经营管
理权委托给乙方，委托管理期限为三年，自项目开业之日起计算；乙方同意接
受委托，依现行法律法规、行业相关管理规定，并按照本协议所约定的条款和
条件，指定旗下子公司对演艺公园实施经营管理。乙方同意项目公司在本项目
范围内使用乙方持有的“宋城”、“千古情”商标及为项目所设计、创作、演艺
等在内的知识产权，授权期限与委托管理协议期限一致，为三年，自项目开业
之日起计算。
在本协议有效期内，如经协议各方另行协商一致、并经其内部审议程序批
准通过，本协议相关事项可以变更或提前终止。
（1）乙方根据本协议提供委托管理和品牌授权服务，自项目开业后按实际
宋城演艺发展股份有限公司
运营周期计算，前三年分别按 8,000 万、10,000 万、12,000 万元收取，到期后
费用另行协商并按规定履行相关审议程序。
（2）上述费用的支付应当于上一委托年度结束后并经审计机构对项目公司
财务报表出具审计报告之日起的十五（15）个工作日内，由甲方指定的运营主
体将上一委托年度的费用一次性支付给乙方或其指定子公司。运营不足一年的，
则按实际运营时间计算。
本协议经双方签署并获得乙方内部审批后生效。
五、关于本次交易对上市公司同业竞争的影响以及后续安排
（一）控股股东曾出具关于避免同业竞争的承诺。具体内容如下：
他人合作直接或间接从事与宋城演艺及其子公司相同、相似或在任何方面构成
竞争的业务；
其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
的公司、企业或其他机构、组织；
的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信
息等商业机密；
任何方式，包括但不限于股权收购、增资或新设等方式新增其能够控制、共同
控制或施加重大影响的企业，该类企业名称不会使用"宋城"字样，也不会在企
业名称、营业执照经营范围和公司章程中使用"旅游"相关的表述；
制、共同控制或施加重大影响的其它企业新开发、经营或共同经营、参与经营
的包括但不限于房产、商铺、酒店等除发行人所经营的业务之外的其他业务，
在业务开发、宣传等整个过程中将不再使用"宋城"商号。
承诺期内，公司控股股东严格履行了上述承诺。
宋城演艺发展股份有限公司
（二）向控股股东转让珠海项目股权的原因
珠海宋城演艺度假区位于粤港澳大湾区的核心区域珠海市斗门区，占地数
千亩，包含演艺公园、酒店集群以及各种配套设施，由宋城集团和公司联合开
发。
珠海宋城演艺度假区投资金额高、工程规模大、建设周期长。此前公司主
要负责演艺公园板块的投资开发和运营，新冠肺炎疫情发生以来，受外部环境
变化影响，公司经营和现金流发生变化，公司相应调整优化了未来几年的资本
开支节奏和投资模式，进一步增强公司的持续经营和抗风险能力。
经公司审慎判断并与控股股东充分协商，宋城集团拟以自有资金收购标的
公司 100%股权并负责后续投资。宋城集团将利用自身资金实力加大投资力度，
加快开发进度，潜心专注打造项目。同时，宋城集团将委托公司对珠海宋城演
艺公园进行运营管理，发挥公司创意特长和运营经验。宋城集团承诺待珠海宋
城演艺公园符合注入公司条件的情况下，将优先转让给公司，并严格履行股权
转让所需的各项法定程序。
（三）避免同业竞争的措施
控股股东本次收购标的公司是支持上市公司长期稳定发展的重要战略。同
时，为避免及解决同业竞争问题，保护广大投资者的利益，根据《监管指引 4 号》
等法律法规和规范性文件的规定，宋城集团（以下简称“承诺人”）就本次收购
标的公司股权事项向公司董事会及股东大会提出豁免履行其原出具的避免同业
竞争承诺的申请，并于 2022 年 4 月 22 日作出了《关于避免潜在同业竞争的补
充承诺函》，具体内容如下：
艺公园的具体经营管理事宜，并向宋城演艺支付委托管理和品牌授权服务费用；
自托管之日起至演艺公园注入宋城演艺前，承诺人将充分尊重宋城演艺各项托
管权力，且不会利用控股股东地位做出不利于宋城演艺利益或其他中小股东利
益的交易和安排；
演艺公园优先转让给宋城演艺，并严格履行各项法定程序；
宋城演艺发展股份有限公司
过，或宋城演艺明确放弃优先受让权，承诺人承诺将采取积极措施消除同业竞
争问题；
成损失的，将承担相应的赔偿责任。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
生的各类关联交易的总金额为 918.10 万元。
七、履行的审批程序
于转让珠海子公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事回避表决。
于转让珠海子公司股权暨关联交易的议案》。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对《关于转让珠海子公司股权暨关联交易的议案》进行了认真
细致的核查，认为本次关联交易事项符合公司实际情况，有利于提升公司财务状
况，增强公司经营的灵活性；本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致
的原则，交易所涉标的股权价值以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的
资产评估报告确定的评估值为参考依据，评估结果合理，定价公允，转让价格由
双方协商一致确定；且本次豁免控股股东宋城集团以自有资金收购标的公司 100%
的股权履行避免同业竞争承诺的原因客观、真实，不存在损害公司和股东特别是
中小股东的合法利益的情形。因此同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事
应当回避表决。
本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于转让珠海子公司股权暨
关联交易的议案》及相关文件。
本次将珠海子公司股权转让给公司控股股东宋城集团的关联交易事项符合
宋城演艺发展股份有限公司
公司经营发展实际要求，有利于提升公司财务状况，增强公司的抗风险能力和经
营灵活性，保障公司长期稳定发展。
本次关联交易所涉标的股权价值以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告确定的市场价值为定价依据，股权及债权转让价格由双方协
商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易公平、合
理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
为解决同业竞争问题，宋城集团与宋城演艺拟签署委托管理协议，并承诺待
珠海宋城演艺公园符合注入公司条件的情况下，将优先转让给公司，并出具的补
充承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害
公司和中小投资者合法利益的情形。
关于审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表
决。会议的召集及召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定，会议决议合法有效。
综上，我们一致同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会
审议，关联股东应当回避表决。
九、交易目的及对上市公司的影响及存在的风险
（一）本次交易的目的和对公司的影响
本次交易将对公司财务和运营带来积极影响。本次交易有助于减轻公司资本
开支，使公司财务状况更加稳健，更加从容应对疫情持续时间不确定的风险。同
时公司将以受托方的角色全面负责珠海宋城演艺公园的运营管理，充分发挥公司
在文化演艺领域的特长和经验。此外，公司将收取稳定的委托管理和品牌授权费
用，并拥有对珠海宋城演艺公园的优先购买权，有利于提升公司经营的灵活性。
本次交易以评估价值为转让价格，定价合理，不存在损害公司及股东利益的
情形，亦不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的持续经营能力。
宋城集团做出避免同业竞争的承诺能有效解决与公司存在的同业竞争问题，不存
在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
十、备查文件
宋城演艺发展股份有限公司
特此公告。
宋城演艺发展股份有限公司
董事会
二○二二年四月二十三日
首页
微信公众号
证券之星APP
