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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范宋城演艺发展股份有限公司（简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《宋城演艺发展股份有限公
司章程》及其修正案（以下简称《公司章程》）的相关规定，制订本规则。
第二章 董事会的一般规定
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。董事由股东大
会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事
任期届满，可连选连任。
第四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
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司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六) 法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会对一般交易的审批权限为：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四） 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
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（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 董事会对关联交易的审批权限为：
（一）公司与关联自然人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)
金额在30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额
在在300 万元以上3,000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上5%以下的关联交易。
未达到上述第五条、第六条须提交董事会审议标准的交易事项，应当由公司
总裁决定。
第七条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董
事审议同意并经全体董事过半数以上同意。
第八条 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应
当确定担保行为、关联交易行为、重大交易事项的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第九条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第十条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权须经全
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体董事二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权
内容应该明确、具体。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法
律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其
他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
第十三条 公司设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券
投资部负责人。
第三章 董事会会议
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁其他高级管理人员的意见。
第十六条 临时会议
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十七条 临时会议的提议程序
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按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
第十八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 会议通知
董事会定期会议和临时会议，公司应当分别提前十日和三日将书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第二十一条 会议召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第二十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式 召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事会阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括 在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
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况。
第二十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会
秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十九条 决议的形成
除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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（一）法律、行政法规、部门规章规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第三十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计
师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十五条 会议录音
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现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第三十六条 会议记录
董事会秘书应当安排相关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包
括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排相关工作人员对会议召开情况
作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。
第三十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。 必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十九条 决议公告
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董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四章 董事会专门委员会
第四十二条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本规则和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第四十三条 战略委员会的主要职责
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
第四十四条 审计委员会的主要职责
提议聘请或更换审计机构；
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监督公司的内部审计制度及其实施；
负责内部审计与外部审计之间的沟通；
审核公司的财务信息及其披露；
审查公司的内控制度。
第四十五条 提名委员会的主要职责
研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选；
对董事候选人、总裁及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。
第四十六条 薪酬考核委员会的主要职责
研究董事、总裁及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五章 附 则
第四十七条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中“以上”、
“以下”，都含本数。
第四十八条 本议事规则未尽事宜依照国家法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
本规则经股东大会决议通过后生效。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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