证券代码：300628 证券名称：亿联网络 公告编号：2022-013
厦门亿联网络技术股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第五次会议于 2022 年 4 月 22 日在公司会议室以现场表决结合通
讯表决的方式召开，会议通知于 2021 年 4 月 11 日以电子邮件的方式
发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈
智松先生召集和主持，会议应参与表决董事 9 名，实参与表决董事 9
名。经与会董事认真审议通过了以下决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年
度总经理工作报告》
与会董事听取了总经理张联昌所做的《2021 年度总经理工作报
告》，认为 2021 年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各
项决议，按照公司既定发展方向，努力推进各项工作，保持公司整体
稳健经营，并结合公司实际情况制定了 2022 年度经营计划。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年
度董事会工作报告》
公司独立董事向董事会递交了2021年度《独立董事述职报告》，
并将在2021年年度股东大会上进行述职。
《2021年度董事会工作报告》
及《独立董事述职报告》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板
信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年
度财务决算报告》
经审议，与会董事认为：公司《2021 年度财务决算报告》公允
地反映了公司 2021 年的财务状况和经营成果。公司监事会对该事项
发表了同意的意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相
关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021
年年度报告全文及摘要》
经审议，与会董事认为：公司2021年年度报告真实反映了公司
大遗漏。《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》详见同日刊
登于巨潮资讯网上的相关公告。《2021年年度报告的提示性公告》同
时刊登在公司指定信息披露报刊《中 国 证 券 报》。
公司监事会对该事项发表了同意的意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公
司2021年年度社会责任报告的议案》
经董事会审议，通过了《关于公司2021年度社会责任报告的议案》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年
度内部控制自我评价报告》
经审议，与会董事认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体
系，并能得到有效执行，《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司全体独立董
事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资
讯网上的相关公告。
七、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经审议，与会董事认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有
关规定和要求使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的意见，公司保荐机构中
国国际金融股份有限公司出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了鉴证报告。
《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2021
年度公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》、独立董事及公司监事
会对该报告发表的同意意见、公司保荐机构中国国际金融股份有限公
司出具的核查意见，详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
公司部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动
资金的议案》
鉴于公司募集资金投资项目中的“云通信运营平台建设项目”项
目已达到预定可使用状态，公司计划将该项目节余募集资金（含利息
收入）约 15,044.43 万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转
日实际金额为准）永久补充流动资金。公司使用节余募集资金永久性
补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金使用的有关规定。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该
事项发表了同意的意见。公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出
具了核查意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021
年度利润分配预案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实
现归属于上市公司股东净利润 1,616,080,443.77 元，提取法定盈余
公 积 47,791,647.25 元 后 ， 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 为
除 2021 年 6 月已实施的 2020 年度利润分配 586,940,601.00 元，加
其他因素对未分配利润的调整 725,554.50 元，年末累计可供分配利
润为 4,015,711,509.86 元，该金额低于母公司可供分配利润，因此，
以其作为利润分配基数。
为兼顾企业发展和股东利益，董事会决定本次利润分配预案为：
以截至 2022 年 4 月 22 日的公司总股本 902,311,410 股为基础，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 8 元（含税），共计派发现金
股利人民币 721,849,128 元（含税）。自本公告日至实施利润分配方
案的股权登记日期间股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施
并按照每 10 股派发现金股利人民币 8.00 元（含税）的原则进行调整。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该
事项发表了同意的意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相
关公告。
该议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理
与此次权益分派相关的具体事项。
十、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券业务审计从
业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公
司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构以来，
其工作勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况。现根据
相关法律法规和公司制度的有关规定，公司拟继续聘请容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机构，为公司提供审
计服务，聘期一年，审计费用预计为 100 万元（含税）。
公司独立董事、监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详
见公司同日刊登于巨潮资讯网上的公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于使用自有资金进行现金管理的议案》
经审议，与会董事通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议
案》，同意公司使用不超过人民币 600,000 万元的闲置自有资金进行
现金管理，用于投资信用级别较高的金融机构发行的流动性较好的低
风险金融工具，使用期限自该议案于股东大会审议通过之日起不超过
本次使用部分闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易，不属
于重大资产重组，不会影响公司的正常生产经营活动。董事会授权董
事长行使该项投资决策权，财务部门负责具体办理相关事宜。
本议案已经公司独立董事、监事会发表同意的意见，具体内容详
见公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于使用自有资金开展外汇金融衍生品投资的议案》
经审议，与会董事认为：鉴于公司出口业务占公司业务比例较大，
为提高公司应对外汇波动风险的能力，有效规避外汇市场的风险，防
范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，公司拟使用部分自有资金
适当开展外汇金融衍生品交易。拟开展的外汇金融衍生品交易合约量
不超过 9,000 万美元，自董事会审批通过后的 12 个月内有效。
公司独立董事、监事会对此事项发表的同意意见，详见公司同日
刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
十三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，与会董事认为：根据公司未来 12 个月的发展规划，同
意公司向银行申请不超过人民币 80,000 万元的综合授信额度，在上
述额度范围内，具体的授信金额、授信期限、授信方式等以公司根据
资金使用计划与各银行实际签订的授信协议为准，授信期内，授信额
度可循环使用。
以上授权额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将根据运营
资金的实际需求确定。
同时，同意授权公司董事长在授信额度范围内和有效期内行使决
策权，并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体实施。
公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见公司同日
刊登于巨潮资讯网上的公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于会计政策变更的议案》
根据国家财政部发布及修订的相关政策，结合公司实际情况，公
司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进
行的合理变更，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，
不会对本公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次对会计政策的
变更。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对
该事项发表了同意的意见。
《关于会计政策变更的公告》、独立董事意
见及监事会意见的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的公
告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022
年第一季度报告》
经审议，与会董事认为：公司《2022 年第一季度报告》内容真
实、准确、完整地反映了公司 2022 年第一季度的经营状况，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司监事会对该事项发表了同意的意见。
《2022 年第一季度报告》
及监事会意见具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板
信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
十六、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于召开 2021 年年度股东大会的议案》
公司拟定于 2022 年 5 月 16 日（星期一）下午 14:30 在厦门市湖
里高新技术园区护安路 666 号亿联总部大楼十楼董事会议室以网络
投票与现场投票相结合的方式召开 2021 年年度股东大会。
《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》详见公司同日刊登于
中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
十七、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成
就的议案》
经审议，董事会认为：公司 2018 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2018 年限制
性股票激励计划（草案）
》的相关规定办理解除限售相关事宜。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同
意的意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登于
巨潮资讯网上的相关公告。
根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交
股东大会审议。
十八、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成
就的议案》
经审议，董事会认为：公司 2018 年限制性股票激励计划预留授
予部分第二期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2018 年限制
性股票激励计划（草案）
》的相关规定办理解除限售相关事宜。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同
意的意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登于
巨潮资讯网上的相关公告。
根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交
股东大会审议。
十九、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成
就的议案》
经审议，董事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2020 年限制
性股票激励计划（草案）
》的相关规定办理解除限售相关事宜。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同
意的意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登于
巨潮资讯网上的相关公告。
根据公司 2019 年年度股东大会的授权，该议案无需提交股东大
会审议。
二十、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成
就的议案》
经审议，董事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2020 年限制
性股票激励计划（草案）
》的相关规定办理解除限售相关事宜。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同
意的意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登于
巨潮资讯网上的相关公告。
根据公司 2019 年年度股东大会的授权，该议案无需提交股东大
会审议。
二十一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》
经审议，董事会认为：本次回购注销 2018 年及 2020 年限制性股
票激励计划相关解除限售期部分激励对象的个人业绩考核结果未能
达到 100%解锁标准及因个人原因离职的股票合计 688,275 股，符合
公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，监事会对此发表了同意的意见，律师事务所出具了法律意见
书。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于减少注册资本及修订公司章程的议案》
鉴于：
（1）公司完成回购注销 2018 及 2020 年限制性股票激励计
划 部 分 限 制 性 股 票 后 ， 公 司 总 股 本 由 902,311,410 股 减 少 至
总数进行相应修订，并提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更
登记手续；
（2）中国证券监督管理委员会对《上市公司章程指引（2022 年
修订）》的相关条款进行了修订，公司相应地对本公司的《公司章程》
相关条款进行修订。
公司监事会对此发表了同意的意见。具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于修订公司部分议事规则的议案》
为满足公司治理及规范运作要求，董事会同意公司根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司章程指引（2022 年修订）
》等法律法规以及《公司章程》
的最新规定，对公司《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中
部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公
告。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司（含分公司、子公司）高级管理人员、核心管理人员和
核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心员工个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司
核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持
续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献相对等
的原则，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，拟
定了公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》。
公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、
《2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单》于同日刊登在中国证监会指定创
业板信息披露网站巨潮资讯网上供投资者查阅。
公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意的意见，具体内
容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完
善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心
管理人员以及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司
业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律
法规、规范性文件、
《公司章程》以及公司《2022 年限制性股票激励
计划(草案)》的规定，并结合公司实际情况，特制定公司《2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》于同日
刊登在巨潮资讯网上供投资者查阅。公司监事会、独立董事对该事项
发表了明确同意的意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相
关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十六、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》
为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”）
，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的
有关事项：
事项：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限
制性股票的数量和授予/归属价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署
《限制性股票授予协议书》；
（4）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确
认；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以归属；
（6）授权董事会办理激励对象股票归属所必需的全部事宜，包
括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有
关登记结算业务；
（7）授权董事会根据激励计划的规定办理激励计划的变更与终
止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的
限制性股票取消处理，办理已死亡的激励对象尚未归属的限制性股票
的继承事宜；
（8）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；
（9）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度
在各激励对象之间进行分配和调整。
（10）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以
及做出其他与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。上述股东大会向董
事会授权事项的授权期限与激励计划有效期一致，且除法律、行政法
规、规章、规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董
事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代
表董事会直接行使。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十七、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于<厦门亿联网络技术股份有限公司 2022 年事业合伙人持股计划（草
案）>及其摘要的议案》
，关联董事张联昌回避表决
为进一步建立、健全公司多层次激励机制，以高目标牵引公司高
层人员，充分调动高层人员的积极性，将股东利益、公司利益和公司
长期事业合伙人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展及长期
价值，提升公司核心竞争力，确保公司发展战略和长期经营目标的实
现，推动公司长期健康持续发展，根据《公司法》
、《证券法》等有关
法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《厦门
亿联网络技术股份有限公司 2022 年事业合伙人持股计划（草案）》及
其摘要，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十八、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年事业合伙人持股计划相
关事宜的议案》
，关联董事张联昌回避表决
为了保证公司 2022 年事业合伙人持股计划的顺利实施，董事会
将提请股东大会授权董事会办理与持股计划相关的事宜，包括但不限
于以下事项：
（1）授权董事会负责修改本持股计划；
（2）授权董事会实施本持股计划，包括但不限于方案设计和具
体实施分配方案等；
（3）授权董事会办理本持股计划的变更和终止；
（4）授权董事会对本持股计划的存续期延长作出决定；
（5）授权董事会办理本持股计划所过户股票的锁定和归属等全
部事宜；
（6）授权董事会确定或变更本持股计划的资产管理机构并签署
相关协议；
（7）本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关
法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对持股
计划作出相应调整；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围
内，办理与本持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外。
上述授权期限为自公司股东大会批准之日起至本次激励计划终
止。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十九、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于修订公司部分管理制度的议案》
经审议，董事会同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》
、《上市公司章程指引（2022 年修订）》
、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信
息披露事务管理》等法律法规以及《公司章程》的最新规定，对《信
息披露管理制度》
、《内幕知情人管理制度》及《投资者关系管理制度》
中部分条款进行修订。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
三十、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于经营场所变更的议案》
因公司经营发展需要，公司拟将工商注册登记中经营场所之一厦
门市湖里区岭下北路 1 号 3 至 9 层变更为厦门市湖里高新技术园区护
安路 666 号。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
厦门亿联网络技术股份有限公司
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