证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2022-034
浙江大华技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）于 2022 年 4
月 22 日召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案（一）》，拟对 2018 年限制性股票
激励计划首次授予第三期及预留授予第二期未达成解除限售条件及已离职激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，本次合计回购注销 2,889 名
激励对象所持有的 29,431,520 股限制性股票（其中首次授予部分 24,642,420 股，
回购价格为 8.17 元/股；预留授予部分 4,789,100 股，回购价格为 8.75 元/股），
该事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、公司 2018 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案。公司独
立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）出具法律
意见书。
大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案。监事会对
见。
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表
了独立意见，律师出具法律意见书。公司第六届监事会第九次会议亦就激励对象
资格发表了核查意见。
公告》，鉴于部分原激励对象因离职不再符合激励条件，以及个人原因放弃认购
公司拟授予的限制性股票，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象
人数由3,237名调整至3,145名，首次授予限制性股票数量由105,293,200股调整为
第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象以
及1名去世人员所持有的已获授但尚未解锁的44,200股限制性股票进行回购注
销。
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公
司独立董事已对上述议案发表了独立意见，律师出具法律意见书，公司监事会对
激励对象名单进行了确认。
会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）、
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对191名已
离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的4,278,000股限制性股票进行回购注
销。
分授予登记完成的公告》，鉴于部分原激励对象因离职不再符合激励条件，以及
个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，公司对激励计划预留限制性股票授
予的激励对象人数由789名调整至749名，预留部分授予的限制性股票数量由
过户登记至各激励对象名下。
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对16名已离职激励对
象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票437,100股（其中首次授予部分
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
第十九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解
锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意对符合解锁条件的2901名激励对象所持
有的36,931,560股限制性股票进行解锁。独立董事对上述议案发表了独立意见，
律师出具法律意见书，监事会出具了核查意见。
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对36名已离职激励对象所持有
的已获授但尚未解锁的限制性股票1,810,600股（其中首次授予部分1,787,600股，
回购价格为8.17元/股；预留授予部分23,000股，回购价格为8.75元/股）进行回购
注销。
会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对183名已不再符合
激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票4,822,680股（其中
首次授予部分4,337,880股，回购价格为8.17元/股；预留授予部分484,800股，回
购价格为8.75元/股）进行回购注销。
三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销62名不再符
合激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票1,063,260股（其
中首次授予部分892,260股，回购价格为8.17元/股；预留授予部分171,000股，回
购价格为8.75元/股）进行回购注销。
九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期
及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意对符合解锁条件的
案发表了独立意见，律师出具法律意见书，监事会出具了核查意见。
九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对65名已不再符合激励资格
的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票1,028,860股（其中首次授予
部分882,360股，回购价格为8.17元/股；预留授予部分146,500股，回购价格为8.75
元/股）进行回购注销。
第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案（一）》，董
事会拟对2018年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期未达成
解除限售条件及已离职激励对象已获授但尚未解锁的29,431,520股限制性股票进
行回购注销。独立董事对上述议案发表了独立意见，律师出具法律意见书，监事
会出具了核查意见。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
鉴于 177 名激励对象已离职，根据公司《激励计划》第 12.2.3 条的规定，上
述人员已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件，故由公司回购注销上述
根据《激励计划》第 8.2 条的规定，公司业绩考核未达到解除限售条件，所
有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司
回购注销。根据《激励计划》及《2021 年年度报告》，本激励计划首次授予第
三期及预留授予第二期解除限售条件中的公司层面业绩考核目标及达成情况如
下：
解锁期 业绩条件
指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增
长率不低于 23%，且截至 2021 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股
首次授予 股东的加权平均净资产收益率不低于 19%；或
指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长
第三个解锁期
率不低于 90%，且截至 2021 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股股
东的加权平均净资产收益率不低于 19%。
指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增
长率不低于 23%，且截至 2021 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股
预留授予 股东的加权平均净资产收益率不低于 19%；或
指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长
第二个解锁期
率不低于 90%，且截至 2021 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股股
东的加权平均净资产收益率不低于 19%。
根据《管理办法》及公司《激励计划》等的有关规定，2021 年的营业收入
较 2017 年复合营业收入增长率为 14.89%，且截至 2021 年 12 月 31 日归属于公
司普通股股东的加权平均净资产收益率为 15.58%；2021 年的归母净利润较 2017
年的增长率为 42.03%，且截至 2021 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权
平均净资产收益率为 15.58%，低于业绩考核要求，未满足解除限售条件，故所
涉及激励对象 2,712 人已获授但尚未解除限售的限制性股票 28,068,840 应由公司
回购注销（其中首次授予部分 23,581,290 股，预留授予部分 4,487,550 股）。
鉴于 2018 年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期未达成
解除限售条件及 177 名激励对象已离职，故所涉及 2,889 名股权激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 29,431,520 股应由公司回购注销（其中首次授
予部分 24,642,420 股，预留授予部分 4,789,100 股）。
公司首次及预留授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股
本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数
量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为 29,431,520 股，占 2018 年限
制性股票激励计划授予限制性股票总数 109,279,300 股的 26.93%，占回购注销前
公司股份总数 2,994,550,730 股的 0.98%。
依据公司《激励计划》第 8.10 条规定，首次授予的限制性股票回购价格为
回购支付回购价款合计人民币 243,233,196.40 元，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购注销部分限制性股票 29,431,520 股，回购注销完成后，公司
股份总数将由 2,994,550,730 股调整为 2,965,119,210 股。
本次回购
本次变动前 本次变动后
股份性质 注销数量
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 1,075,437,060 35.91% 29,431,520 1,046,005,540 35.28%
高管锁定股 1,039,309,800 34.71% - 1,039,309,800 35.05%
股权激励限售股 36,127,260 1.21% 29,431,520 6,695,740 0.23%
二、无限售条件股份 1,919,113,670 64.09% - 1,919,113,670 64.72%
三、股份总数 2,994,550,730 100.00% 29,431,520 2,965,119,210 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。
五、独立董事意见
已离职激励对象因离职已不符合激励条件，因 2021 年度公司业绩未能达到
首次授予第三期及预留授予第二期解锁条件，公司对离职激励对象已获授但尚未
解锁的 1,362,680 股限制性股票及首次授予激励对象第三期及预留授予第二期待
解锁的 28,068,840 股限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规及《2018 年
限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，一致同意对此部分限制性股
票按照《2018 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中对回购事项的约
定实施回购注销。
六、监事会核查意见
已离职激励对象因离职已不符合激励条件，2021 年度公司业绩未能达到首
次授予第三期及预留授予第二期解锁条件，公司对离职激励对象已获授但尚未解
锁的 1,362,680 股限制性股票及首次授予激励对象第三期及预留授予第二期待解
锁的 28,068,840 股限制性股票进行回购注销，符合公司《2018 年限制性股票激
励计划（草案）（修订稿）》的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票
的程序符合相关规定，同意对上述限制性股票按照《2018 年限制性股票激励计
划（草案）（修订稿）》中对回购事项的约定实施回购注销。
七、法律意见书的结论意见
大华股份本次回购注销事宜已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计
划》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司
法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的
回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》
的相关规定。
八、备查文件
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
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