北京大成（厦门）律师事务所 8th Floor
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Xiamen, China361008
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北京大成（厦门）律师事务所
关于厦门亿联网络技术股份有限公司
就相关事项的法律意见书
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关于厦门亿联网络技术股份有限公司
就相关事项的法律意见书
致：厦门亿联网络技术股份有限公司
北京大成（厦门）律师事务所（下简称“本所”）接受厦门亿联网络技术股
份有限公司（下简称“亿联网络”）委托，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就亿联网
络2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就相关事
项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
书的部分或全部内容；但亿联网络作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解；
亿联网络本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在
本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报
告、盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这
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些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉
的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
师依赖于有关政府部门、亿联网络、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
用作任何其他目的。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对亿联网络提供的有关本次股权激励的文件
和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、关于本次解除限售条件成就的批准和授权
次会议，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等议案。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露《关
于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
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五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》，
确定2018年10月31日为授予日，向86名激励对象授予87.5万股限制性股票，授
予价格为30.95元/股。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
授予日后，首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其
授予的全部限制性股票9000股。最终本次授予的激励对象共85人，授予限制性
股票数量为86.6万股。
六次会议，并于2019年5月15日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于回购
注销2018年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定
回购注销1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律
意见书。公司于2019年6月27日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上
述股份回购注销。
七次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票数量的议案》及《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年7月9日实施
完毕，公司2018年限制性股票激励计划预留部分股票数量由21.5万股调整为43
万股；同时，以2019年8月19日为授予日，以28.66元/股的价格向24名激励对象
授予40.2万股限制性股票。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
授予日后，预留授予激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其
授予的部分限制性股票8000股。最终本次授予的激励对象共24人，授予限制性
股票数量为39.4万股。
第十次会议，并于2020年2月7日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销2018年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，
决定回购注销4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
务所出具了法律意见书。公司于2020年4月3日在中国证券登记结算有限公司深
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圳分公司完成上述股份回购注销。
第十三次会议，并于2020年5月29日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解锁的限
制性股票的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划预留部分已获
授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销63名首次授予激励对象第一个
解除限售期未能全部解除限售的部分，及1名预留授予对象因离职需注销的部分，
合计270,960股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，
律师事务所出具了法律意见书。公司于2020年7月30日在中国证券登记结算有限
公司深圳分公司完成上述股份回购注销。
第十六次会议，并于2020年12月24日召开2020年第四次临时股东大会，审议通
过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量
和价格的议案（更新后）》，决定回购注销2名首次授予激励对象及2名预留授予
激励对象因个人原因离职需回购部分合计84,000股，公司于2021年3月9日在中
国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。
会第十八次会议，并于2020年12月24日召开2020年第四次临时股东大会，审议
通过《关于回购注销部分限制性股票的议案（更新后）》，决定回购注销1名激
励对象共120,000股，其中涉及2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
中的回购股数为60,000股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审
核意见，律师事务所出具了法律意见书。公司于2021年3月9日在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。
二次会议，并于2021年7月19日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销66名首次授予激励对象第二
个解除限售期未能全部解除限售的部分、1名首次授予对象因离职需注销的部分
共214,290股，及16名预留授予激励对象第一个解除限售期未能全部解除限售的
部分共61,800股，合计276,090股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，
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公司监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。公司于2021年10
月14日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。
监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部
分第三期解除限售条件成就的议案》。董事会将按照公司《2018年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理本次解除限售
的相关事宜，公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售条件成就事项发表了
核查意见，公司监事会对此发表了审核意见，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成
就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。
二、关于本次解除限售条件的具体情况
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：
“首次授予部分限制性股票第三个解除限售期为自首次授予限制性股票上
市之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。”
公司本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2018 年 11 月 30 日，
第三个限售期已于 2021 年 12 月 1 日届满。
明
公司对《2018 年限制性股票激励计划（草案）》约定的首次授予部分第三
期解除限售条件及达成情况如下：
解除限售条件 达成情况
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① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 除限售条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 满足解除限售条件。
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
首次授予的限制性股票第三个解除限售期：以 2020 为 2,754,286,083.78 元，
年营业收入及净利润为基数，2021 年营业收入及净利 2021 年营业收入为
润增长率不低于 25% 3,684,241,170.14 元，2021
注：上述“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的净 年营业收入较 2020 年增长
利润，且不考虑股权激励成本及本股权激励计划有效 33.76%；
期内新增并购事项对净利润的影响。 （2）公司 2020 年归属于上
市公司股东的净利润并剔除
股权激励计划股份支付费用
影响后的净利润为
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年归属于上市公司股东的净
利润并剔除股权激励计划股
份支付费用影响后的净利润
为 1,674,053,247.07 元，
长 25.88%。
营业收入及净利润增长均高
于股权激励设定目标，满足解
除限售条件。
激励对象个人业绩考核按照公司现行薪酬与考核的相 激励对象中，16 人绩效考核
关规定组织实施，考核周期与公司业绩考核周期一致， 结果为 A/B，本期解除限售比
考核结果划分为 A（杰出）、B（优秀）、C+（良好）、 例为 100%；37 人绩效考核结
C（合格）、C-（待改进）、D（不合格）六个档次， 果为 C+，本期解除限售比例
依据考核结果，按下表确定比例进行限制性股票解除 为 80%；21 人绩效考核结果
限售： 为 C，本期解除限售比例为
考核 50%；5 人已离职。
A B C+ C C- D
结果 公司将回购注销上述未解除
限售部分。
解锁 80 50
比例 % %
注：个人当年实际解除限售额度＝解锁比例×个人当年
获授解除限售额度
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、
良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，
激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限
售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格
为授予价格与银行同期存款利息之和；若激励对象上
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一年度个人绩效考核结果为待改进、不合格，则上一
年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激
励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，
未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价
格与银行同期存款利息之和。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除
限售条件成就，本次解除限售安排符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 74 人，可解除限售的限制性股
票数量为 524,520 股，具体如下：
本次获授限 本次解除限
占已获授限制性
姓名 职务 制性股票合 制性股票合
股票比例（%）
计(股) 计（股）
于建兵 财务总监 18,000 2,700 15.00
核心管理人员、核心技术（业务）人
员（73 人）
合计（74 人） 2,283,000 524,520 22.98
注：1、公司分别于 2019 年 7 月 9 日和 2020 年 6 月 1 日实施了 2018 年和 2019 年
年度权益分派方案（以资本公积转增股本），上述股票数量为按目前最新股本口径所列示；
交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有
关法律法规的规定执行。
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综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除
限售条件成就，本次解除限售安排符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限
售条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，限制性股票激励计划首次
授予部分第三期解除限售条件成就，本次解除限售安排符合《管理办法》和《激
励计划》的规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意
见书正本叁份，具有同等法律效力。
特此致书！
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司
见书》之签字盖章页）
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负责人： 经办律师：
刘洋 郭宏清
郭晓露
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