江苏南方轴承股份有限公司
证券代码：002553 证券简称：南方轴承 公告编号：2022-008
江苏南方轴承股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月25日召开第五届
董事会第十四次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司转让无锡翼龙航空设备有
限公司部分股权的议案》，公司与上海思福科技有限公司（以下简称“思福科技”）
签署协议，向其转让公司持有的无锡翼龙航空设备有限公司（以下简称“无锡翼龙”）
转让完成后，公司仍持有无锡翼龙5.4%的股权。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司经营及财务情
况造成不利影响；
该出售资产事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
江苏南方轴承股份有限公司
让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；轮胎销
售；橡胶制品销售；塑料制品销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；航空运
输设备销售；智能无人飞行器销售；民用航空材料销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
经查询“ 中国执行信息公开网”， 上海思福科技有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（1）、出售资产的名称：公司投资持有的无锡翼龙公司部分股权。
（2）、出售资产的类别：股权投资。
（3）、出售资产的权属：无锡翼龙注册资本为1,789.4万元人民币，本次交易前
公司占有无锡翼龙36%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
（4）、出售资产的账面价值：公司持有的无锡翼龙36%股权账面价值为0元，其
中：账面原值 58,775,500元，损益调整金额-13,308,597.74元，计提的减值准备金
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额45,466,902.26元(分别于2018年计提减值准备金额16,925,451.04元，2019年计提
减值准备金额28,541,451.22元)。
公司名称：无锡翼龙航空设备有限公司
住所： 江苏省无锡市扬名高新技术产业园A区033号
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币1789.4万元
统一社会信用代码：91320200728705345A
法定代表人：苏仁然
成立日期：2001 年 6 月 19 日
经营范围：飞机轮胎翻新及检测服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（不含分销，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车轮胎的
研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）、无锡翼龙最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 （账载数字，无锡大方会计师事务所 经无锡大方会计师事务
（普通合伙）审计报告未单独列示） 所（普通合伙）审计
资产总额 3,802.69 3,743.86
负债总额 3,470.26 3,952.59
经无锡大方会计师事务
应收款项 626.87 626.87
所（普通合伙）审计
净资产 332.43 -208.73
主要财务指标 2020年度 2021年1-11月
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -213.05 -430.03
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净利润 -359.48 -541.16
（2）、股权结构
本次股权转让前，无锡翼龙的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100.00%
本次股权转让后，无锡翼龙的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100.00%
（3）、经查询“ 中国执行信息公开网”， 无锡翼龙航空设备有限公司是失信
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被执行人，存在未支付员工工资和供货商货款的未决诉讼。诉讼法院已冻结无锡翼龙
的银行账户，并将法定代表人列为失信被执行人。以上未执行完毕的诉讼不影响本次
股权转让。
四、交易协议的主要内容
福科技，无锡三页书国际贸易有限公司将持有的无锡翼龙30.70%的股权以人民币
的价格转让给思福科技，杨永坚将持有的无锡翼龙4.55%的股权以人民币0元的价
格转让给思福科技，夏国平将持有的无锡翼龙5.46%的股权以人民币0元的价格转
让给思福科技，刘和雪将持有的无锡翼龙4.55%的股权以人民币0元的价格转让给
思福科技。
（1）、思福科技协助必要的资金以恢复无锡翼龙生产和经营：交割日之后12个
月内提供不低于1,000万元人民币的资金，主要用于恢复无锡翼龙生产和维修许
可证的年审；交割日之后12-24个月提供另外2,000万元人民币资金，用于维护无
锡翼龙生产和经营。思福科技所提供的资金作为无锡翼龙的资本公积，思福科技
及无锡翼龙高管不得侵占、挪用、抽逃和作为出资款稀释其他股东股份。
（2）、思福科技完成无锡翼龙欠款归还工作，最长不超过交割日之后5年。
（1）、受让投资人已经就交易文件的签署和履行完成内部审批程序。
（2）、无锡翼龙现股东已经作出同意本次股权转让的股东会决议。
（3）、无锡翼龙现股东已经作出股东会决议，受让投资人加入并重新设立股东
会，现股东派驻一名股东代表。
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（4）、无锡翼龙现股东、受让投资人及其他有关方已为进行本次股权转让签署
了一切依法所需之协议及相关文件。
（5）、截至交割日，除披露外，无锡翼龙及其子公司、分公司在任何方面均未
发生任何重大不利影响或变化。
（6）、除披露函予以披露的事项外，截至交割日，无锡翼龙及现股东在本协议
中作出的所有声明、陈述及保证皆为真实、准确的，并且不含可能引起误导的遗
漏。
（7）、无锡翼龙已于签订本协议当日向受让投资人交付了披露函，披露函披露
的内容及信息被受让投资人认可。
（8）、无锡翼龙现股东、受让投资人一致同意，将尽最大努力并采取一切必要
的行动确保先决条件尽快完成，包括但不限于：根据公司登记机关等政府主管部
门的要求，提供本次股权转让的相关文件、证明及资料；办理或协助办理本次股
权转让所涉及的评估、审批、申报、登记及备案手续。
考虑目前无锡翼龙经营不善、现金流存在较大困难、银行账户被全部冻结、员工
流失、资不抵债，未决诉讼等因素，经交易双方协商后确定本次转让价格为人民
币 0 元。
五、出售股权的目的及对公司的影响
因公司参股公司无锡翼龙经营不善，前期一直处于亏损状态，现金流存在较大困
难,导致员工流失、银行账户被全部冻结，预计后续经营难以改善，为保护上市公司
和全体股东的利益，提高资产效益，优化资产结构，降低无锡翼龙对公司带来的不利
影响，公司决定转让无锡翼龙部分股权。
截至本公告日，由于公司持有的无锡翼龙36%股权账面价值为0元，本次股权转让
不会对公司损益产生重大影响；本次转让完成后，公司仍持有无锡翼龙5.4%股权，并
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享有该股权份额对应的收益权，该收益权包括未来处置收益、分红收益等。
六、相关风险提示
本次股权转让协议在执行过程中，可能会存在法律法规、交易各方履约能力、交
易其他方未能批准、股权被质押导致过户困难等多方面的不确定性或风险，从而有可
能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险。请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
七、备查文件
公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议；
无锡翼龙航空设备有限公司审计报告；
公司已签署的无锡翼龙航空设备有限公司现股东与上海思福科技有限公司的《股
权转让协议书》；
上海思福科技有限公司营业执照。
特此公告。
江苏南方轴承股份有限公司
董事会
二○二二年二月二十五日
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