证券代码：300596 证券简称：利安隆 上市地点：深圳证券交易所
天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
摘要（注册稿）
（修订稿）
交易对方 名称
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵
敬涛、赵敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、李
洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、阮寿国、吴亚
文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、王
发行股份及支付现金购买资
雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周
产的交易对方
丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂
香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、
关新军、赵晓刚、阎佳楠、叶雪梅、朱汉昌、
王立国、孟庆萍共 45 人
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二〇二二年二月
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括交
易报告书全文的各部分内容。交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅方式详见报告书。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连
带责任。
如承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人
将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的基本
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送上述基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺将锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚需深交所审核通过并经中国证监会注册发行。
本次重组完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司负责；因本次重组
产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本本报告书摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
交易对方声明
本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、
完整情况出具以下承诺与声明：
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任；
等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
人将承担个别和连带的法律责任。
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
目 录
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......错误！未定义书签。
十二、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市错 误 ！
未定义书签。
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
利安隆、公司、上市公司 指 天津利安隆新材料股份有限公司
利安隆有限、利安隆化工 指 利安隆（天津）化工有限公司
利安隆集团 指 天津利安隆科技集团有限公司，公司控股股东之一
利安隆国际 指 利安隆国际集团有限公司，公司控股股东之一
天津利安隆新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金
本次交易、本次重组 指 购买康泰股份 92.2109%股权，同时发行股份募集配套资
金
交易标的、标的资产、拟购买
指 康泰股份 92.2109%股权
资产
报告期 指 2020 年和 2021 年
《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书摘要 指 购买资产并配套募集资金报告书摘要（注册稿）
（修订
稿）》
《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书 指
购买资产并配套募集资金报告书（注册稿）
（修订稿） 》
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛、赵
敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、李洪涛、李铁宁、刘
明、赵祎、阮寿国、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰
交易对方 指 春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵
虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、
韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓
刚、阎佳楠、叶雪梅、朱汉昌、王立国、孟庆萍
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪涛、李
铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰
春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵
业绩承诺方、业绩补偿义务人 指
虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、
韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓
刚、阎佳楠
标的公司、康泰股份 指 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司
康泰有限 指 锦州康泰润滑油添加剂有限公司
康泰股份开发区分公司、开发 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司开发区分公司，已
指
区分公司 于 2020 年 3 月 11 日注销
辽宁渤大 指 辽宁渤大化工有限公司
上海渤大 指 上海渤大化工有限公司
康泰化学 指 锦州康泰化学有限公司
锦州莱奥化学有限公司，在 2015 年 8 月将公司名称变
锦州莱奥 指
更为锦州康泰化学有限公司
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
北京苯环 指 北京苯环精细化工产品有限公司
北京苯环精细化工产品有限公司海淀分公司，系北京苯
北京苯环海淀分公司 指
环的分公司
西海厂区 指 康泰股份通过开发区分公司投资建设的生产厂区
康泰股份投资建设，位于锦州市曙光街 11 号的生产厂
南厂生产基地 指
区
辽宁渤大厂区 指 辽宁渤大投资建设，位于锦州市义县的生产厂区
智仁山水 指 北京智仁山水投资中心（有限合伙）
青岛阿特拉斯 指 青岛阿特拉斯化工技术有限公司
ATLAS 指 ATLAS POINT GENERAL TRADING LLC.
REKONA 指 REKONA GENERAL TRADING LLC.
Lubrizol，世界知名润滑油添加剂生产商，是伯克希尔•
路博润 指
哈撒韦旗下企业
Chevron Oronite，世界知名润滑油添加剂生产商，美国
雪佛龙奥伦耐 指
雪佛龙石油公司的下属子公司
润英联 指 Infineum，世界知名润滑油添加剂生产商
雅富顿 指 Afton，世界知名石油添加剂公司
兰州中石油 指 兰州中石油润滑油添加剂有限公司
锦州石化、锦州石化分公司 指 中国石油天然气股份有限公司锦州石化分公司
无锡南方 指 无锡南方石油添加剂有限公司
瑞丰新材 指 新乡市瑞丰新材料股份有限公司
锦州精联 指 锦州精联润滑油添加剂有限公司
利安隆凯亚（河北）新材料有限公司，于 2019 年 6 月
利安隆凯亚 指
利安隆中卫 指 利安隆（中卫）新材料有限公司
利安隆科润（浙江）新材料有限公司，于 2019 年 7 月
利安隆科润 指
利安隆珠海 指 利安隆（珠海）新材料有限公司
聚鑫隆 指 天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
圣金隆 指 山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合伙）
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 4 名自然人签署的《天津利安隆新材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；天津
利安隆新材料股份有限公司与赵铁军、李洪涛、李铁宁
发行股份及支付现金购买资产
指 等 31 名自然人分别签署的《天津利安隆新材料股份有
协议
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；天津利安
隆新材料股份有限公司与曹建影、赵敬丹、赵敬涛等 10
名自然人分别签署的《天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
业绩承诺及补偿协议 指
剑及禹虎背等 35 名自然人签署的《天津利安隆新材料
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺
及补偿协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 4 名自然人签署的《天津利安隆新材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》；天津利安隆新材料股份有限公司与赵铁军、李洪
发行股份及支付现金购买资产 涛、李铁宁等 31 名自然人分别签署的《天津利安隆新
指
协议之补充协议 材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》；天津利安隆新材料股份有限公司与曹建
影、赵敬丹、赵敬涛等 10 名自然人分别签署的《天津
利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 35 名自然人签署的《天津利安隆新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺
业绩承诺及补偿协议之补充协 及补偿协议之补充协议》 《天津利安隆新材料股份有限
指
议 公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协
议之补充协议（二）》 《天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之
补充协议（三）》
标的股份 指 上市公司为购买标的资产而向交易对方发行的股份
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
补充评估基准日 指 2021 年 6 月 30 日
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《天津利
安隆新材料股份有限公司拟收购锦州康泰润滑油添加剂
评估报告 指 股份有限公司股权项目涉及锦州康泰润滑油添加剂股份
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国
际评报字（2021）第 0179 号）
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《天津利
安隆新材料股份有限公司拟收购锦州康泰润滑油添加剂
补充评估报告 指 股份有限公司股权项目涉及锦州康泰润滑油添加剂股份
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国
际评报字（2021）第 2341 号）
本次重组评估基准日（不含当日）至标的资产交割日
过渡期 指
（包含当日）之间的期间
业绩承诺方就标的公司净利润作出承诺的期间，即 2021
业绩承诺期 指
年度、2022 年度、2023 年度。
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
元、万元 指 人民币元、人民币万元
独立财务顾问、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
审计机构、天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
律师事务所、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
锦州市工商局 指 锦州市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法（试
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）
》
行）》
《创业板发行注册管理办法
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
》
（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《创业板上市规则》 指
订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》
则》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
二、专业释义
加入润滑材料中的一种或几种化合物，以使润滑材
料得到某种新的特性或改善润滑材料中已有的一些
润滑油添加剂 指
特性。润滑油添加剂可广泛应用于润滑油、润滑脂
及固体润滑材料等，其中以润滑油为主
添加剂按功能分类后具有单一特性的添加剂产品，
单剂 指
如清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、增粘剂等
复合剂 指 由几种单剂按一定比例调合的具有多种特性的产品
单剂之一，包括磺酸盐、硫化烷基酚盐、烷基水杨
清净剂 指 酸盐和环烷酸盐等，在润滑油中起到清净、防锈、
抗氧及酸中和等作用
清净剂之一，是清净剂中使用较早、应用较广、用
量最多的一种。按照碱值，分为低碱值磺酸盐、中
磺酸盐 指 碱值磺酸盐、高碱值磺酸盐；按照金属成分，分为
磺酸钙盐、磺酸镁盐、磺酸钠盐、磺酸钡盐。以磺
酸钙盐用量最多
单剂之一，在润滑油中起到分散、增溶等作用。分
无灰分散剂、分散剂 指 为聚异丁烯丁二酰亚胺、聚异丁烯丁二酸酯、苄
胺、硫磷化聚异丁烯聚氧乙烯脂等
单剂之一，又称作“抗氧抗腐抗磨剂”，主要品种
抗氧抗腐剂 指 为二烷基二硫代磷酸锌（简称“ZDDP”或者“锌
盐”） ，在润滑油中起到抗氧、抗腐和抗磨作用
单剂之一，又称作“粘度指数改进剂”，用于提高
润滑油的粘度及粘度指数。分为聚异丁烯（简称
增粘剂 指
“PIB”）、聚甲基丙烯酸酯（简称“PMA”）、乙烯
丙烯共聚物（简称“OCP” ）等
由各种单剂复合而成的产品，用于调制内燃机润滑
内燃机油复合剂 指
油
齿轮油复合剂 指 由各种单剂复合而成的产品，用于调制齿轮润滑油
液压油复合剂 指 由各种单剂复合而成的产品，用于调制液压润滑油
组成润滑油、脂成品的基础材料，分为矿物基础
油、合成基础油和生物基础油三大类。矿物基础油
为天然石油进行精制而成，应用广泛，用量很大；
基础油 指
合成基础油通过化学方法合成，具有热氧化安定性
好、耐低温等优点；生物基础油则具有可生物降
解、降低环境污染等优点
中心剂 指 由多种单剂组成，作为生产复合剂的核心原料包
精细化工基础原料，简称“PIB”。既可以直接用
聚异丁烯 指
作增粘剂，也是生产无灰分散剂的主要原料
重烷基苯磺酸、磺酸 指 由重烷基苯合成，是生产磺酸盐的主要原材料
烷基碳数大于十二的烷基苯，可用于生产重烷基苯
重烷基苯 指
磺酸
ISO9001 系列标准是国际标准化组织制定的目前在
ISO9001 指 全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面
的系列标准
℃ 指 摄氏度
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
LNG 指 全称 Liquefied Natural Gas，液化天然气
CNG 指 全称 Compressed Natural Gas，压缩天然气
两种或两种以上单剂复配产生的协同增效和相容
配伍性 指
性，以及润滑介质对其的可溶性
注：本报告书摘要中合计数与其分项直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非
计算错误。如无特别说明，所有货币为人民币。
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、特别风险提示
（一）业绩承诺无法实现的风险
根据利安隆与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪涛、李铁宁等
标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为 5,650 万元，
累计净利润数为 16,950 万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、产品市场需求、业
务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业
政策等外部因素变化及其他不可抗力因素的影响均可能给标的公司的经营管理造
成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进
而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。本次交易存在承诺期内标的公司实
际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现的风险。
（二）募集配套资金失败或未能足额募集风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，不
超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过
本次重组前公司总股本的 30%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管
法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能
实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资
低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关
风险。
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
（三）业绩补偿与减值补偿不能足额履行的风险
本次交易的业绩承诺由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 4 名交易对方作为
第一顺位补偿义务人以其在本次交易中所获得的交易总对价为限承担业绩补偿与
减值补偿义务，赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31 名交易对方作为第二顺位补偿义务
人以其在本次交易中所获得的交易总对价为限承担业绩补偿义务。本次交易的业
绩承诺股份补偿由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 4 名交易对方以本次交易获
得的股份为限进行补偿，股份补偿覆盖率为 47.76%，若本次交易中标的公司在业
绩承诺期内三年累计实现扣非归母净利润低于 8,854.37 万元将触发现金补偿义务，
第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人将以本次交易获取的对价、工资奖金、
家庭积蓄等方式进行现金补偿，本次补偿是在业绩承诺期 2023 年期满后进行补偿，
而第二顺位补偿义务人在本次交易中获得的股份锁定期为 12 个月且为使用现金补
偿，可能存在现金履约未能得到充分保障的风险。交易双方本着充分保障上市公
司及中小股东利益的原则，并基于标的公司的行业地位、市场竞争力、发展前景
等因素作出的上述补偿安排较为合理，但如出现承诺期内标的公司经营和业绩状
况严重未达预期，承诺期内实际实现业绩未达到承诺业绩的 19.15%的情况，则第
一顺位和第二顺位补偿义务人本次交易中所获得的对价全部履行补偿义务仍无法
全额覆盖未实现业绩所对应交易对价，若后续减值测试出现进一步减值亦无法获
得补偿，将造成上市公司所付出交易对价按照上述业绩补偿与减值补偿安排不能
得到全额覆盖和补偿的风险。
（四）销售预测无法实现的风险
报告期内，标的公司单剂销售量分别为 1.76 万吨、2.00 万吨，销售收入分别
为 26,055.99 万元、31,918.43 万元；复合剂销售量分别为 0.92 万吨、1.07 万吨，
销售收入分别为 18,004.03 万元、20,189.66 万元。标的公司预测 2021 年至 2025
年单剂销售量分别为 2.17 万吨、3.03 万吨、4.10 万吨、5.41 万吨、6.27 万吨，销
售收入分别为 31,434.13 万元、41,732.04 万元、54,440.91 万元、70,618.91 万
元、80,976.28 万元，复合剂销售量分别为 1.17 万吨、1.48 万吨、1.84 万吨、
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
平均增长率分别为 28.93%、21.24%，预测单剂、复合剂销售收入年平均增长率分
别为 25.46%、18.66%。
标的公司目前正在建设 5 万吨/年润滑油添加剂项目，项目建成后，标的公司
将拥有完整配套的从添加剂原料到单剂、复合剂的一体化生产线，添加剂产品结
构将更加合理，能充分发挥相关项目产业配置的集聚效应，达到增加生产品种、
扩大生产能力、提高技术水平、提升单剂质量、降低生产成本，提高盈利能力的
目标。项目计划 2022 年 6 月投产，若 5 万吨/年润滑油添加剂建设项目未能按计划
投产，或产能释放、投产后产生的经济效益不及预期，将对标的公司的产品生产
销售产生不利影响。此外，未来宏观经济、市场环境、产业政策、行业发展前景、
产品市场需求等外部因素若发生不利变化或受其他不可抗力因素的影响，标的公
司存在销售预测无法实现的风险。
（五）标的公司未来经营业绩下滑的风险
报告期内，标的公司主营业务收入分别为 44,060.01 万元和 52,108.12 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,044.76 万元和
收入分别为 6,452.59 万元、2,190.13 万元，占主营业务收入的比例分别为
公司经营业绩出现下滑，但若未来境内外疫情出现反复、标的公司开发新客户
未能达到预期，则将对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
报告期内，标的公司直接材料占自产产品主营业务成本的比例超过 85%，直
接材料是标的公司主营业务成本的主要构成部分，原材料的采购价格波动将直接
影响标的公司的生产成本和盈利水平。标的公司生产所需的主要原材料为石油化
工行业的下游产品，受国际原油价格波动的影响，2021 年原材料采购价格出现不
同程度的上涨，引起标的公司自产产品生产成本上升。如果未来主要原材料价格
继续大幅上涨，且标的公司未能通过有效措施消除原材料价格上涨引起生产成本
上升对盈利能力的影响，将对标的公司的经营业绩和持续盈利能力产生不利影响。
标的公司未来经营业绩存在下滑的风险。
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
（六）年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目尚未完成节能审查报批手续的风
险
根据国家发展和改革委员会发布并于 2017 年 1 月 1 日实施的《固定资产投
资项目节能审查办法》，标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目由省级节能
审查机关进行节能审查。由于辽宁省在 2020 年 9 月至 2021 年 10 月期间对固定
资产投资项目节能审查缓批限批，导致标的公司在建年产 5 万吨润滑油添加剂
建设项目尚未完成节能审查报批手续。标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项
目属于省工业高质量发展项目，目前已向主管部门报送节能审查材料，正在办
理节能审查批准手续。如若标的公司无法及时完成该项目节能审查报批手续，
存在被相关节能审查机关责令整改的风险。标的公司现有产能为 9.3 万吨/年，但
整体产能利用率不足 40%，新建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目建成后将补
齐目前清净剂产能不足的短板，使标的公司的产能结构更加合理，有利于消耗现
有产能和新增产能。年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目计划于 2022 年 6 月建成
投产，若因节能审查报批手续未能及时办理完成导致该项目不能按计划投产，标
的公司未来的生产经营将受到影响，根据标的公司的历史经营情况，未来标的公
司的生产经营或将维持在 2019 年的水平上下，2019 年标的公司扣除非经常性损
益后的净利润为 5,131.90 万元，标的公司业绩承诺期的承诺平均净利润数为
二、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套
资金两部分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的
生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
的实施。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为康泰股份 92.2109%股权。
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
发行股份及支付现金购买康泰股份 92.2109%股权的交易对方为韩谦、禹培
根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等 45 名自然人。
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，康泰股份 100%股权的评估值为
股权作价为 59,584.43 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（沃克森国际评报字（2021）第
补充评估基准日，对康泰股份 100%股权进行补充评估，根据沃克森出具的补充
评估报告（沃克森国际评报字(2021)第 2341 号），采用收益法确定的标的公司
于补充评估基准日的股东全部权益价值评估值为 64,230.00 万元，较以 2020 年
收益法评估值增加 446.00 万元，标的公司未出现评估减值情况。根据补充评估
结果，自评估基准日 2020 年 12 月 31 日以来，标的资产的价值未发生不利于上
市公司及全体股东利益的变化，本次补充评估对交易方案不构成影响，标的资
产仍选用 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告（沃克森国际评报字
（ 2021 ） 第 0179 号） 结 果 作为 定价 依 据， 标 的 资产 最终 的 交易 价 格 仍 为
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买康泰股份 92.2109%股权，康泰
股份 92.2109%股权交易价格为 59,584.43 万元，其中，利安隆拟以现金方式支付
交易对价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的 70%。本次交易采用差异化
定价方式，系根据承担业绩承诺及补偿责任等因素，由交易各方通过自主协商确
定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不会损害上市公司及中小股
东的利益，具体安排如下：
对应 100%
股权 对应股权作
序号 股东 持股比例
交易价格 价（万元）
（万元）
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁
军、李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、吴亚
文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、
虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝
蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张
永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠
曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、宋允
孟庆萍
合计 - 92.2109% 59,584.43
根据上述交易价格，上市公司对交易标的各股东具体的支付情况如下：
单位：元、股
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
小计 144,529,920.00 337,236,480.00 12,024,820
小计 34,223,365.80 79,854,520.20 2,847,366
总计 178,753,285.80 417,091,000.20 14,872,186
（二）发行股份募集配套资金
公司将拟向不超过 35 名特定对象发行股份的方式募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 41,700.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的
金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公
司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金不超过募集配套资金总额的 50%。
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股
份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于
预期的情形，公司将以自有及自筹资金的方式解决。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）合同主体及签订时间
李洪涛、李铁宁等 35 名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议》。
协议之补充协议》。
名业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
（二）业绩承诺期
经上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人协商
一致同意，标的公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。
（三）承诺净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定
《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中所称标的公司净利润，是指标的公
司按照中国会业会计准则编制且经符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计
师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。
根据业绩承诺方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人的承诺，标
的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为 5,650 万元，累
计净利润数为 16,950 万元。
上市公司将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请符合《证券法》规定并经交
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
易双方认可的会计师事务所，以标的公司为主体，对其净利润进行专项审计并出
具《专项审核报告》，并以该《专项审核报告》中确定的数字作为实际净利润数。
各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
（四）业绩补偿
上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人协商一
致同意，若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累计实现净利润数低于承诺累计
净利润的，业绩承诺方按照韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背为第一顺位补偿义务
人，赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31 名自然人为第二顺位补偿义务人的安排向上
市公司进行补偿。
（1）若标的公司在业绩承诺期届满后各年度实现累计净利润数低于承诺累
计净利润的，第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易获得的对价（股份对价
与现金对价之和，下同）范围内，在第一顺位补偿义务人之间以连带责任的形式
对上市公司进行足额补偿。
（2）在（1）所述情况下，第一顺位补偿义务人首先以其因本次交易获得的
上市公司股份进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予
以注销。
（3）第一顺位补偿义务人应补偿的股份数量按照如下公式计算：
应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润
数×标的资产交易价格
应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次股份的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股东
持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人应补偿股份数量
应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则第一顺位补偿义
务人按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累计获得的现金分红，应随之赠送
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
给上市公司。
（4）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足应
补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，
第一顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份的发行
价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股东
持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量”按照上述
原则调整的同时，
“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比
例）
（5）第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自应补偿金额：
第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第一顺位补偿
义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
第一顺位补偿义务人之间就其各自补偿金额承担连带责任。
（1）若第一顺位补偿义务人因本次交易获得的对价不足承担《业绩承诺及
补偿协议》及其补充协议下业绩补偿义务的（即：第一顺位补偿义务人本次交易
获得对价<前述（3）条所述应补偿金额），则剩余部分由第二顺位补偿义务人对
上市公司进行补偿，直至应补偿金额均已支付或第二顺位补偿义务人各自在本次
交易中获得的对价全部支付完毕。
（2）在（1）所述情况下，第二顺位补偿义务人全部以现金方式向上市公司
进行补偿。第二顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利
润数×标的资产交易价格－（第一顺位补偿义务人已补偿股份数*本次股份的发
行价格+第一顺位补偿义务人已补偿现金金额）
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
如果业绩承诺期内上市公司发生转增或送股等，上述公式中“本次股份的发
行价格”也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比
例）
（3）第二顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自补偿现金金额：
第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第二顺位补偿
义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
（五）减值补偿
交易双方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报
告》。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内累计补偿金额，则由第一顺位补偿
义务人另行补偿。第一顺位补偿义务人一致同意优先以股份补偿的方式对上市公
司进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。期
末减值补偿股份数量计算公式为：
减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计补偿金额
减值补偿股份数量＝减值补偿金额÷本次股份的发行价格
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺
期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿
义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人减值补偿
股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，
第一顺位补偿义务人减值补偿的现金金额按照如下公式计算：
减值补偿现金金额＝（减值补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份
的发行价格
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿
义务人持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“减值补偿股份数量”
按照前述计算公式调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整
公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比
例）
（六）业绩补偿及减值补偿的实施
业绩承诺期届满后，如果由符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师
事务所出具的《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在最后一期《专项审核报
告》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，
并向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位义务人股份进
行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第
一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应予回购的
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册
的除第一顺位义务人和第二顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份
数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务
人和第二顺位补偿义务人持股数量后）的比例享有获赠股份。
第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人应补偿现金的，应于接到上市公
司通知后 2 个月内将补偿现金金额足额支付给上市公司。
如果第一顺位义务人根据协议约定需要进行减值补偿的，则在《减值测试报
告》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，
并向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位义务人股份进
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。第一
顺位义务人应补偿现金的，应于接到上市公司通知后并在 2 个月内将补偿金额支
付给上市公司。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第
一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应予回购的
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册
的除第一顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日
的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务人持股数量后）的
比例享有获赠股份。
（七）补偿分配及限制
第一顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第一
顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担业绩补偿及减
值补偿义务，第一顺位补偿义务人各主体之间以连带责任的形式承担该等补偿义
务。第二顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第二
顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担在协议下的业
绩补偿义务。
第一顺位补偿义务人因承担业绩补偿及减值补偿所补偿的股份数量及现金金
额以第一顺位补偿义务人整体通过本次交易而取得的上市公司股份及现金对价之
和为限，但应包括因上市公司以转增或送股方式进行分配而使第一顺位补偿义务
人持有的上市公司股份数量增加的部分。第二顺位补偿义务人因承担业绩补偿所
补偿的现金金额以第二顺位补偿义务人各自通过本次交易而取得的上市公司股份
及现金对价之和为限。
四、本次交易涉及的股票发行情况
（一）发行股份的种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金所发行的股票为境内上市
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建
影等 45 名自然人。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特
定投资者，最终在取得证监会注册文件后通过询价方式确定。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法（试行）》第二十一条规定，上市公司发行股份
购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经交易各方友好协商，确定定价基准日前 120 个交易日的股
票均价作为市场参考价，并以该市场参考价 80%作为发行价格，本次发行股份
购买资产的发股价格确定为 28.26 元/股。上市公司于 2021 年 3 月 30 日召开了
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.15 元（含税），根据上市公司 2020 年
度派送现金股利情况，本次交易股份的发行价格调整如下：
调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=28.26 元/股-0.215 元/股
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
本次交易调整后的股份发行价格为 28.045 元/股。
在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本
或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规
则进行调整。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次配套融资股份发行价格
为不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按
照证监会和深交所的相关规则作相应调整。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决定
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
（五）发行股份数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格，发行股
份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取
得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取
整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量
不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情
况确定。
（六）锁定期安排
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺
及补偿协议》及其补充协议的约定和韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背就股份锁定
期出具的承诺，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中以标的资
产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕之日
前不得转让。为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及
《减值测试报告》出具后，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背依据《业绩
承诺及补偿协议》及其补充协议履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）
的，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中取得的股份方可解锁；
（2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定和交
易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人就股份锁定期出具的承诺，交易
对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人在本次交易中以标的资产认购取得
的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让；
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、资本公
积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构
的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期
满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
上市公司将在取得中国证监会作出的注册决定后确定配套资金认购方，通过
本次发行所认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
（七）上市地点
本次交易所发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交
易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份均不
超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，根据《重组管理办法》、《创业
板上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、康泰股份经审计的 2020 年财务数据以及交易作价情况，相
关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
康泰股份 50,554.87 28,651.60 44,486.28
利安隆 381,324.95 218,016.29 248,278.71
交易金额作价① 59,584.43 59,584.43 -
泰股份少数股东股份的 4,259.51 4,259.51 -
交易金额②
小计①+② 63,843.94 63,843.94 -
占比 16.74% 29.28% 17.85%
注 1：根据《重组管理办法》的相关规定，康泰股份的资产总额、资产净额分别以对应
的资产总额、资产净额和交易金额作价孰高为准。截至本报告书摘要签署日，上市公司已与
光大证券股份有限公司等 85 名股东签署《股权转让协议》，以该等股东取得康泰股份的成
本价与 9.7641 元/股（对应康泰股份全部股东权益价值 53,400 万元）孰高，购买其所持有标
的公司合计 4,046,573 股股权，交易金额为 4,259.51 万元。
注 2：根据上市公司、康泰股份经审计的 2021 年财务数据以及交易作价情况,本次交易
也不构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。由
于本次交易涉及创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产，需经深圳证券交
易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为利安隆集团及利安隆国际，
实际控制人为李海平；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为利安隆集团及
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
利安隆国际，实际控制人仍为李海平。本次交易不会导致上市公司实际控制权变
动的情况，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、本次交易标的资产的评估或估值情况
本次收购标的为交易对方持有的康泰股份 92.2109%的股份。本次评估以
对康泰股份 100%股权进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标
的股权的评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标的公司纳入评估范
围内的所有者权益账面值为 21,662.20 万元，在保持现有用途持续经营前提下股
东全部权益的评估价值为 63,784.00 万元，增值额为 42,121.80 万元，增值率为
作价为 59,584.43 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（沃克森国际评报字（2021）第
补充评估基准日，对康泰股份 100%股权进行补充评估，根据沃克森出具的补充
评估报告（沃克森国际评报字(2021)第 2341 号），采用收益法确定的标的公司
于补充评估基准日的股东全部权益价值评估值为 64,230.00 万元，较以 2020 年
收益法评估值增加 446.00 万元，标的公司未出现评估减值情况。根据补充评估
结果，自评估基准日 2020 年 12 月 31 日以来，标的资产的价值未发生不利于上
市公司及全体股东利益的变化，本次补充评估对交易方案不构成影响，标的资
产仍选用 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告（沃克森国际评报字
（ 2021 ） 第 0179 号） 结 果 作为 定价 依 据， 标 的 资产 最终 的 交易 价 格 仍 为
九、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家为全球高分子材料提供抗老化技术和产品的专
业供应商，产品主要为抗氧化剂、光稳定剂和一站式解决抗老化方案系列 U-
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
pack 产品。
标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户提
供便捷的一站式应用技术解决方案。最近三年，标的公司主营业务未发生重大变
化，从业务结构看，标的公司的主营业务包括自产自销润滑油添加剂业务和代理
销售润滑油添加剂业务。
本次交易完成后，上市公司的主营业务变为高分子材料抗老化助剂产品、润
滑油添加剂的研发、生产及销售，拓宽了上市公司的主营业务范畴，借助上市公
司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，标的公司将获得更大的发展机会，
从而为上市公司培育新的业务增长点。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
本次交易完成后，康泰股份将成为上市公司的控股子公司。根据交易对方利
润承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为
本次交易将提高归属上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，
改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的公司在技术、资源等方面的协同
效应，本次交易有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续经营
能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据天职会计师出具的上市公司备考审阅报告（天职业字[2022]5588 号），
本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
资产总额 557,766.24 653,107.13 381,324.95 468,170.21
负债总额 295,161.03 344,930.49 163,308.66 186,895.55
所有者权益 262,605.21 308,176.63 218,016.29 281,274.66
归属于母公司所有者
权益
（合并）资产负债率 52.92% 52.81% 42.83% 39.92%
项目 2021 年度 2020 年度
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入 344,463.61 396,070.71 248,278.71 292,339.59
利润总额 47,636.44 52,801.56 33,602.78 37,506.44
净利润 42,618.75 47,068.84 28,952.46 32,284.83
归属于母公司所有者
的净利润
基本每股收益（元/
股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利规模将得以增强。本
次交易前上市公司于 2020 年末和 2021 年末的资产负债率分别为 42.83%和
司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展
所需资金来解决润滑油添加剂后期发展的资金问题。上市公司总体上秉持经营稳
健的风格，本次交易完成后，增强了盈利能力，有能力偿付到期债务。
综上所述，标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易完成后，
有关优质资产及业务将进入上市公司，形成良好的业务协同效应，为上市公司打
开一个新的千亿级市场空间。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善
公司财务状况和增强持续盈利能力。
（三）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，建立健全了相关法人治理结构，包
括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事，制定了与之相关的议事
规则或工作细则并予以执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。上市
公司已建立独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人
员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人的持股比例有所下降，
但对公司实际控制人的控制权及现有的公司治理结构不会产生重大不利影响。
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，不断完善公司法人
治理结构，建立健全内部控制制度，完善科学的决策机制和有效的监督机制，全
面提升公司治理水平，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本
公司的实际情况，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立，维护股东和广大投资者的利益。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 205,010,420 股。本次发行股份购买资产拟发行
股份为 14,872,186 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为
本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
发行股份及支付现金购买资产
本次交易前
后（不考虑配套融资）
股东名称
持股比例 持股数量 持股比例
持股数量（股）
（%） （股） （%）
原上市公司股东：
利安隆集团 32,461,290 15.8340 32,461,290 14.7630
利安隆国际 25,059,240 12.2234 25,059,240 11.3966
聚鑫隆 15,784,409 7.6993 15,784,409 7.1786
香港中央结算有限公司 11,215,604 5.4707 11,215,604 5.1007
韩伯睿 7,503,126 3.6599 7,503,126 3.4123
韩厚义 6,252,705 3.0499 6,252,705 2.8437
圣金隆 6,244,556 3.0460 6,244,556 2.8399
王志奎 4,804,484 2.3435 4,804,484 2.1850
天 津 利安 隆新 材料 股份
有 限 公司 －第 二期 员工 4,529,128 2.2092 4,529,128 2.0598
持股计划
广 州廷 博创 业投 资有 限
公司
其他股东 86,808,878 42.3436 86,808,878 39.4796
小计 205,010,420 100.0000 205,010,420 93.2363
交易对方：
韩谦 - - 3,768,300 1.7138
禹培根 - - 3,768,300 1.7138
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产
本次交易前
后（不考虑配套融资）
股东名称
持股比例 持股数量 持股比例
持股数量（股）
（%） （股） （%）
禹虎背 - - 1,305,439 0.5937
韩光剑 - - 1,305,439 0.5937
曹建影 - - 924,403 0.4204
赵敬涛 - - 525,465 0.2390
赵敬丹 - - 525,465 0.2390
贾桂新 - - 525,465 0.2390
赵铁军 - - 383,040 0.1742
宋允前 - - 194,970 0.0887
李洪涛 - - 232,441 0.1057
李铁宁 - - 188,855 0.0859
刘明 - - 162,938 0.0741
赵祎 - - 127,685 0.0581
阮寿国 - - 94,073 0.0428
吴亚文 - - 116,381 0.0529
袁幽 - - 93,095 0.0423
甘淼 - - 70,131 0.0319
刘颖 - - 69,825 0.0318
高兰春 - - 62,849 0.0286
于广 - - 57,418 0.0261
王雪 - - 48,406 0.0220
王立国 - - 36,560 0.0166
张士卿 - - 38,477 0.0175
曹娥 - - 31,026 0.0141
曹宇 - - 31,026 0.0141
于明洋 - - 23,592 0.0107
赵虹 - - 23,269 0.0106
周丽红 - - 16,141 0.0073
朱汉昌 - - 12,435 0.0057
阎利芳 - - 15,513 0.0071
刘珊珊 - - 15,513 0.0071
高彤 - - 14,460 0.0066
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产
本次交易前
后（不考虑配套融资）
股东名称
持股比例 持股数量 持股比例
持股数量（股）
（%） （股） （%）
郝蕊 - - 13,035 0.0059
陈桂香 - - 7,451 0.0034
韩静然 - - 7,145 0.0032
徐春光 - - 6,823 0.0031
叶雪梅 - - 4,878 0.0022
许丹 - - 6,212 0.0028
张永 - - 6,212 0.0028
孟庆萍 - - 3,652 0.0017
张宏光 - - 4,345 0.0020
关新军 - - 3,106 0.0014
赵晓刚 - - 627 0.0003
阎佳楠 - - 305 0.0001
小计 - - 14,872,186 6.7637
合计 205,010,420 100.0000 219,882,606 100.0000
本次交易完成后，利安隆集团持有上市公司总股本的 14.7630%、利安隆国
际持有上市公司总股本的 11.3966%，仍为上市公司的控股股东，李海平通过其
控制利安隆集团及利安隆国际间接持有上市公司总股本 26.1596%，仍为上市公
司实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
第十八次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
现金购买资产协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名
自然人签署《业绩承诺及补偿协议》；
第二十次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹
虎背等 35 名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业
绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业绩承
诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》；
第二十二次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
等与本次交易相关的议案；
第二十三次会议，审议通过《关于实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》，独立
董事就本次交易发表了独立意见；
过《关于实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》。
同意发行股份购买资产。
议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<
业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）>的议案》等；
议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<
业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）>的议案》等；
名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》；
通过《关于批准与本次交易相关的备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议
案》；
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
通过《关于批准与本次交易相关的备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议
案》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；
料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该
等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；
上市公司、控股股 诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次
东、实际控制人、 交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
上市公司董事、监 漏；
事、高级管理人员 5、承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人将承担个别和连带的法律责任。
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；
康泰股份
料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该
等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
承诺主体 承诺主要内容
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；
诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次
交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份；如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
承诺人将承担个别和连带的法律责任。
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；
料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该
等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；
交易对方韩谦、禹 诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次
培根、禹虎背、韩 交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
光剑等 45 名自然人 漏；
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
承诺主体 承诺主要内容
承诺人将承担个别和连带的法律责任。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
有、且将来也不直接或间接持有、投资、收购任何与上市公司及其
子公司、本次购买资产存在相同或类似业务且构成重大不利影响的
公司、企业或其他经营实体（以下简称“竞争企业”）的任何股
份、股权或其他任何权益；
有、且将来也不直接或间接从事与上市公司及其子公司、本次购买
资产相同或类似的业务构成同类竞争且构成重大不利影响的任何活
动；
上市公司控股股东 3、本人/本公司及本人/本公司控制或施以重大影响的企业从任何第
及实际控制人 三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司、本次购买资产可
能构成重大不利影响竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司及其
子公司、本次购买资产，并将该等商业机会让与上市公司及其子公
司、本次购买资产；
地位，损害上市公司及其股东的权益；
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人/本公司违反上述承
诺所取得的收益归上市公司所有。本承诺自本人/本公司签章之日起
生效。
（三）关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交
易，承诺人及承诺人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵
循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行；
上市公司董事、监 性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程
事、高级管理人员 序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益；
将由承诺人承担；
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
司之间的关联交易；
有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》
上市公司控股股东
的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相
关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
承诺主体 承诺主要内容
业等重要关联方，本单位保证本单位持股或控制的其他企业履行上述
关联交易。
下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交
易，承诺人及承诺人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵
循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行；
上市公司实际控制 性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程
人 序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益；
将由承诺人承担；
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（四）关于合法合规及诚信情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法
上市公司、控股股 律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损
东、实际控制人、 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
上市公司董事、监 2、最近三十六个月内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，
事、高级管理人员 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，
不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
康泰股份
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，
不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及其他重大失信行
为等情况；
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方韩谦、禹 的情况；
培根、禹虎背、韩 2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
光剑等 45 名自然人 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，
亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情
况；
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
承诺主体 承诺主要内容
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开
谴责等失信情况；
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（五）关于不存在内幕交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
次交易内幕信息进行证券交易的情形；
上市公司、控股股
机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内
东、实际控制人、
因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
上市公司董事、监
任的情形；
事、高级管理人员
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
次交易内幕信息进行证券交易的情形；
机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内
康泰股份 因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形；
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
次交易内幕信息进行证券交易的情形；
交易对方韩谦、禹 机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内
培根、禹虎背、韩 因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
光剑等 45 名自然人 任的情形；
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
（六）保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
承诺人及承诺人关联人保持独立。本次交易不存在可能导致上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；本
次交易完成后，承诺人控制的其他企业（如有）不会影响上市公司独
上市公司控股股
立性；
东、实际控制人
利益；
的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致上市公司在业
交易对方韩谦、禹 务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交
培根、禹虎背、韩 易完成后，承诺人控制的其他企业（如有）不会影响上市公司独立
光剑等 45 名自然人 性；
的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
（七）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方
式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方
权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交
易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置
质押等任何第三方权利；
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权
的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，承诺
人保证此种状况持续至标的资产转移至上市公司名下；
他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的与承诺人有关的
所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承
交易对方韩谦、禹
诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与承诺人
培根、禹虎背、韩
有关的内部管理制度文件及其签署的与承诺人有关的合同或协议中，
光剑等 45 名自然人
以及标的公司与股东之间签订的与承诺人有关的合同、协议或其他文
件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款；
地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标
的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务
正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事
先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的
公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为；
属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人自行承担；
并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
（八）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺主要内容
隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背之发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议、天津利安隆新材料股份有
韩谦、禹培根、韩 限公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名自然人签署《关于天
光剑、禹虎背 津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承
诺及补偿协议》及其补充协议，承诺人在本次交易中以标的资产认购
取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕
之日前不得转让；
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述定期的约定；
不同要求的，承诺人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求。
束之日起 12 个月内不转让；
交易对方曹建影、
赵敬涛、赵敬丹等
股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述定期的约定；
不同要求的，承诺人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求。
（九）关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人/本公司上
述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求
时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等
上市公司控股股
监管规定或要求出具补充承诺。
东、实际控制人
人/本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述
承诺，本人/本公司将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开
说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉，因本人/本公司违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
他方式损害公司利益。
束。
规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的
要求，坚决不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高 5、如公司未来进行股权激励，将全力支持公司将该股权激励的行权条
管 件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺
不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人
承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求
出具补充承诺；
作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将
在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺
的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承
诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
（十）关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺
承诺主体 承诺主要内容
上市公司控股股 截至本承诺出具之日，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监
东、实际控制人及 事、高级管理人不存在已披露的减持上市公司股份计划。自首次披露
董事、监事和高级 本次购买资产事项之日起至本次交易实施完毕期间，前述人员无减持
管理人员 上市公司股份的计划。
截至本承诺出具之日，聚鑫隆和圣金隆不存在已披露的减持上市公司
股份计划。自首次披露本次购买资产事项之日起至本次交易实施完毕
天津聚鑫隆股权投 期间，前述两个持股平台存在减持上市公司股份的计划，其中聚鑫隆
资基金合伙企业 计划减持股份将不超过 4,887,790 股（若此期间公司有送股、资本公积
（有限合伙）、山 金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应调整），即不超过
南圣金隆股权投资 公司目前总股本的 2.38%；圣金隆计划减持股份将不超过 2,025,000 股
合伙企业（有限合 （若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对
伙） 该数量进行相应调整），即不超过公司总股本的 0.99%。上述两个持股
平台减持上市公司股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的
规定操作。
十二、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性
意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东利安隆集团及利安隆国际、实际控制人李海平已就本次交
易发表意见如下：“本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量、增强持续
盈利能力，丰富上市公司主营业务，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。
控股股东及实际控制人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大
化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东利安隆集团、利安隆国际及持股董事、监事、高级管理人
员已就减持计划出具承诺：“截至本承诺出具之日，上市公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人不存在已披露的减持上市公司股份计划。自首次
披露本次购买资产事项之日起至本次交易实施完毕期间，前述人员无减持上市公
司股份的计划。”同时，作为公司核心管理员工及骨干员工持股平台的天津聚鑫
隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）和山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
伙）出具承诺：“截至本承诺出具之日，聚鑫隆和圣金隆不存在已披露的减持上
市公司股份计划。自首次披露本次购买资产事项之日起至本次交易实施完毕期间，
前述两个持股平台存在减持上市公司股份的计划，其中聚鑫隆计划减持股份将不
超过 4,887,790 股（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，
应对该数量进行相应调整），即不超过公司目前总股本的 2.38%；圣金隆计划减
持股份将不超过 2,025,000 股（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股
份变动事项，应对该数量进行相应调整），即不超过公司总股本的 0.99%。上述
两个持股平台减持上市公司股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
定操作。
”
如相关股东后续拟实施减持计划的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定及时履行信息披露义务。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易中，公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切
实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易相关议案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了事前认可意
见和独立意见。根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交
易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股
东大会。
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
（三）严格履行相关程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司将严格
按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次
交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护
中小股东行使股东权利。
（四）确保本次交易定价公允、合理
上市公司已聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，
标的资产的最终交易价格由交易各方以经符合《证券法》规定并经交易双方认可
的评估机构出具评估报告的评估结果为基础协商确定，确保本次交易的定价公允、
合理。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过
户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补
充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议和交易对方出具的股份锁定承诺
函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的
锁定安排。具体锁定安排情况参见本报告书“第六节、一、（五）股份锁定期”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
根据天职会计师出具的《备考审阅报告》（天职业字[2022]5588 号）
，本次交
易前后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润、基本每股
收益的对比情况如下：
单位：万元
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入 344,463.61 396,070.71 248,278.71 292,339.59
净利润 42,618.75 47,068.84 28,952.46 32,284.83
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
归属于母公司所有者
的净利润
基本每股收益（元/
股）
从上表可以看到，本次交易有利于提升上市公司营业收入、净利润，提高盈
利规模。本次交易完成后，公司业务规模将扩大，考虑到宏观经济、产业政策、
行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在一定的
经营风险、市场风险，不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期
回报可能被摊薄的情况。
为充分发挥本次重组对上市公司资产整合、盈利能力提升的作用，保证本次
交易配套募集资金的有效、合规使用，防范股东即期回报可能被摊薄的风险，上
市公司将采取相关措施并由上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员作出承诺。具体参见本报告书“第九节、三、（三）、1、本次交易对上市公司
主要财务指标的影响”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、
准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长
江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，
除本报告书及摘要的其他内容和与之同时披露的相关文件外，还应特别认真地考
虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）业绩承诺无法实现的风险
根据利安隆与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪涛、李铁宁等
诺：标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为 5,650 万
元，累计净利润数为 16,950 万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、产品市场需求、业
务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业
政策等外部因素变化及其他不可抗力因素的影响均可能给标的公司的经营管理造
成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进
而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。本次交易存在承诺期内标的公司实
际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现的风险。
（二）募集配套资金失败或未能足额募集风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，
不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不
超过本次重组前公司总股本的 30%。
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管
法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能
实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资
低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关
风险。
（三）商誉减值风险
上市公司与标的公司均为精细化工行业企业，属于同行业上下游企业，在业
务、技术等方面具备天然融合基础。本次交易为非同一控制下企业合并。本次交
易前，上市公司截至 2021 年 12 月 31 日的商誉为 35,344.78 万元，占 2021 年末
净资产比重为 13.46%。根据天职会计师出具的《备考审阅报告》（天职业字
[2022]5588 号），本次交易完成后，上市公司将新增 25,066.30 万元的商誉，在
不考虑募集配套资金情况下，以本次交易预计新增商誉金额测算，本次交易完成
后，上市公司商誉预计为 60,411.08 万元，占 2021 年末净资产比重为 19.60%，
占比较高。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，
但需在未来每年年度终了进行减值测试。若上市公司未对业务进行良好整合，标
的公司无法保证核心人员稳定性，标的公司未来业务经营状况未达预期，存在商
誉减值迹象，上市公司需计提商誉减值损失，商誉减值损失将减少上市公司的当
期利润，对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
（四）业绩补偿与减值补偿不能足额履行的风险
本次交易的业绩承诺由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 4 名交易对方作为
第一顺位补偿义务人以其在本次交易中所获得的交易总对价为限承担业绩补偿与
减值补偿义务，赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31 名交易对方作为第二顺位补偿义务
人以其在本次交易中所获得的交易总对价为限承担业绩补偿义务。本次交易的业
绩承诺股份补偿由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 4 名交易对方以本次交易获
得的股份为限进行补偿，股份补偿覆盖率为 47.76%，若本次交易中标的公司在业
绩承诺期内三年累计实现扣非归母净利润低于 8,854.37 万元将触发现金补偿义务，
第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人将以本次交易获取的对价、工资奖金、
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
家庭积蓄等方式进行现金补偿，本次补偿是在业绩承诺期 2023 年期满后进行补偿，
而第二顺位补偿义务人在本次交易中获得的股份锁定期为 12 个月且为使用现金补
偿，可能存在现金履约未能得到充分保障的风险。交易双方本着充分保障上市公
司及中小股东利益的原则，并基于标的公司的行业地位、市场竞争力、发展前景
等因素作出的上述补偿安排较为合理，但如出现承诺期内标的公司经营和业绩状
况严重未达预期，承诺期内实际实现业绩未达到承诺业绩的 19.15%的情况，则第
一顺位和第二顺位补偿义务人本次交易中所获得的对价全部履行补偿义务仍无法
全额覆盖未实现业绩所对应交易对价，若后续减值测试出现进一步减值亦无法获
得补偿，将造成上市公司所付出交易对价按照上述业绩补偿与减值补偿安排不能
得到全额覆盖和补偿的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将新增持有康泰股份 92.2109%股权，从公司整体
运营的角度看，利安隆与标的公司将在业务、人员和管理等多方面进行组织整合，
不排除重组后存在公司与康泰股份的整合进度、协同效果未能达到预期的风险。
（六）标的公司董事、监事、高级管理人员辞职的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在上市公司收到
证监会就本次交易发行股份注册批复之日起 30 日内，本次交易最终确定的交易
对方中除担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应将其所持标的公司股份
全部变更登记至上市公司名下，并将标的公司的公司类型由股份有限公司变更为
有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
若标的公司预计未能在上市公司收到证监会就本次交易发行股份注册批复之
日起 60 日内变更为有限责任公司，为保障本次交易股份交割的顺利实施，参与本
次交易的标的公司董事、监事、高级管理人员应当辞去相关职务。标的公司将改
选董事会、监事会，高级管理人员由改组后的董事会聘任。但上述参与本次交易
的标的公司董事、监事、高级管理人员仍应当按照标的公司的需求于标的公司担
任其他相关职务，以确保标的公司持续经营不受重大影响。
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
（七）审批风险
本次交易尚需中国证监会同意注册，上述批准为本次交易实施的前提条件。
截至本报告书摘要出具日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述批
准通过，以及获得相关批准通过的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风
险。
（八）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但本次
交易仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止
或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。
场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。
消的风险。
二、交易标的相关风险
（一）销售预测无法实现的风险
报告期内，标的公司单剂销售量分别为 1.76 万吨、2.00 万吨，销售收入分别
为 26,055.99 万元、31,918.43 万元；复合剂销售量分别为 0.92 万吨、1.07 万吨，
销售收入分别为 18,004.03 万元、20,189.66 万元。随着未来标的公司 5 万吨/年
润滑油添加剂建设项目建成投产，标的公司预测 2021 年至 2025 年单剂销售量分
别为 2.17 万吨、3.03 万吨、4.10 万吨、5.41 万吨、6.27 万吨，销售收入分别为
吨、2.41 万吨，销售收入分别为 21,797.78 万元、26,844.38 万元、32,787.94 万
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
元、38,621.15 万元、42,345.90 万元，预测单剂、复合剂销售量年平均增长率分
别为 28.93%、21.24%，预测单剂、复合剂销售收入年平均增长率分别为 25.46%、
标的公司目前正在建设 5 万吨/年润滑油添加剂项目，项目建成后，标的公
司将拥有完整配套的从添加剂原料到单剂、复合剂的一体化生产线，添加剂产品
结构将更加合理，能充分发挥相关项目产业配置的集聚效应，达到增加生产品种、
扩大生产能力、提高技术水平、提升单剂质量、降低生产成本，提高盈利能力的
目标。项目计划 2022 年 6 月投产，若 5 万吨/年润滑油添加剂建设项目未能按计
划投产，或产能释放、投产后产生的经济效益不及预期，将对标的公司的产品生
产销售产生不利影响。此外，未来宏观经济、市场环境、产业政策、行业发展前
景、产品市场需求等外部因素若发生不利变化或受其他不可抗力因素的影响，标
的公司存在销售预测无法实现的风险。
（二）标的公司未来经营业绩下滑的风险
报告期内，标的公司主营业务收入分别为 44,060.01 万元和 52,108.12 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,044.76 万元和
收入分别为 6,452.59 万元、2,190.13 万元，占主营业务收入的比例分别为
公司经营业绩出现下滑，但若未来境内外疫情出现反复、标的公司开发新客户
未能达到预期，则将对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
报告期内，标的公司直接材料占自产产品主营业务成本的比例超过 85%，
直接材料是标的公司主营业务成本的主要构成部分，原材料的采购价格波动将直
接影响标的公司的生产成本和盈利水平。标的公司生产所需的主要原材料为石油
化工行业的下游产品，受国际原油价格波动的影响，2021 年原材料采购价格出
现不同程度的上涨，引起标的公司自产产品生产成本上升。如果未来主要原材料
价格继续大幅上涨，且标的公司未能通过有效措施消除原材料价格上涨引起生产
成本上升对盈利能力的影响，将对标的公司的经营业绩和持续盈利能力产生不利
影响。标的公司未来经营业绩存在下滑的风险。
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
（三）年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目尚未完成节能审查报批手续的风
险
根据国家发展和改革委员会发布并于 2017 年 1 月 1 日实施的《固定资产投
资项目节能审查办法》，标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目由省级节能
审查机关进行节能审查。由于辽宁省在 2020 年 9 月至 2021 年 10 月期间对固定
资产投资项目节能审查缓批限批，导致标的公司在建年产 5 万吨润滑油添加剂
建设项目尚未完成节能审查报批手续。标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项
目属于省工业高质量发展项目，目前已向主管部门报送节能审查材料，正在办
理节能审查批准手续。如若标的公司无法及时完成该项目节能审查报批手续，
存在被相关节能审查机关责令整改的风险。标的公司现有产能为 9.3 万吨/年，但
整体产能利用率不足 40%，新建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目建成后将补
齐目前清净剂产能不足的短板，使标的公司的产能结构更加合理，有利于消耗现
有产能和新增产能。年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目计划于 2022 年 6 月建成
投产，若因节能审查报批手续未能及时办理完成导致该项目不能按计划投产，标
的公司未来的生产经营将受到影响，根据标的公司的历史经营情况，未来标的公
司的生产经营或将维持在 2019 年的水平上下，2019 年标的公司扣除非经常性损
益后的净利润为 5,131.90 万元，标的公司业绩承诺期的承诺平均净利润数为
（四）重要客户收入波动对标的公司业绩影响的风险
报告期内，标的公司向青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售产品的收入分别为
销售毛利分别为 1,439.16 万元、124.74 万元，毛利贡献占比分别为 17.09%、
户和第二大客户，标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售收入波动对标的
公司业绩产生不利影响，未来若标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售
收入出现较大波动，将对标的公司经营业绩产生一定的影响。
（五）与路博润的经销业务合作风险
路博润是国际四大润滑油添加剂生产商之一，标的公司全资子公司北京苯环
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
是路博润添加剂产品在中国的经销商之一。报告期内，经销路博润产品的收入分
别为 3,138.91 万元、3,331.02 万元，占主营业务收入的比例分别为 7.12%、
利的比例分别为 4.65%、3.93%。路博润与北京苯环从 2004 年开始建立经销业务
关系，双方签订的于 2019 年 3 月生效的《经销协议》之补充协议对北京苯环经
销路博润产品类别由发动机油添加剂及传动系统应用添加剂调整为金属加工液添
加剂产品，经销产品类别大幅缩减。报告期内标的公司经销路博润产品销售收
入较为稳定，未来如果路博润继续缩减经销产品类别，或发生经销协议约定的
终止合作事项导致路博润与北京苯环合作关系终止，将会对标的公司外购产品销
售产生一定的负面影响。
（六）新能源汽车产业政策风险
燃油发动机是润滑油主要应用领域之一。当前我国新能源汽车进入加速发展
新阶段，根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，
预计到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，力
争到 2035 年纯电动汽车成为新销售车辆的主流。新能源汽车替代燃油车将需要
较长的时间，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，尚需 15 年左右的过渡时间。
油有巨大的需求，同时，燃油车在较长的时间内仍占据主要的地位，对润滑油的
需求仍将持续。
车辆按动力来源可细分为传统内燃机汽车、混合动力汽车、纯电动汽车等，
车用润滑油包括发动机用油与机械用油等。混合动力汽车不仅具备传统的内燃机
动力系统，还增加了电动机动力系统，以及符合车辆动力要求的传动系统，所以
在润滑油的使用上和传统汽车差异不大，涉及到内燃机油和齿轮油等传动系统润
滑油。目前只有纯电动汽车由于完全由充电电池提供动力不需要发动机，不用发
动机油，但是传动系统用油依然存在，需要用油的部位包括变速箱、连接件、减
震器、冷却系统和制动系统。新能源汽车的兴起和发展将降低增量市场对车用发
动机油的需求量，未来车用发动机油市场需求存在下降的风险，从而对标的公司
润滑油添加剂生产销售产生不利影响。
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
（七）技术创新风险
润滑油添加剂行业属于应用广泛、品种繁多的技术密集型产业，需要不断进
行研发和技术创新，并开发新的产品以达到客户或行业最新标准的准入要求。当
前润滑油呈现出向更节能环保、更高科技含量、更高技术等级的趋势发展，需要
润滑油添加剂企业不断技术创新，快速实现产品的升级换代。随着润滑油添加剂
产品结构高档化进程的加速、润滑油品种细分和性能差异日益明显，下游大型润
滑油企业客户对润滑油添加剂企业的产品开发能力和技术支持的要求越来越高。
若公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，可能导致标的公司未来的
市场竞争能力下降，对标的公司生产经营造成不利影响。
（八）原材料价格波动风险
标的公司自产产品的主要原材料包括聚异丁烯、基础油、金属碱、醇类、烷
基苯和添加剂单剂产品等。直接材料是标的公司主营业务成本的主要构成部分，
报告期内标的公司直接材料占自产产品主营业务成本的比重分别为 85.18%、
公司生产所需的主要原材料为石油化工行业的下游产品，报告期内受国际原油价
格波动的影响，原材料采购价格出现波动，对标的公司自产产品生产成本产生一
定影响。如果未来主要原材料价格出现剧烈变化，且标的公司未能通过有效措施
消除原材料价格波动形成的不利因素，将可能对标的公司经营业绩产生一定的影
响。
（九）所得税税收优惠政策变动的风险
国家税务总局辽宁省税务局联合换发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
税务总局辽宁省税务局联合换发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。标的
公司及下属子公司辽宁渤大享受企业所得税优惠政策，减按 15%的税率征收企
业所得税。
根据国家税务总局《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）规定，年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；年
应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税。标的公司下属子公司北京苯环和上海渤大
和个体工商户所得税优惠政策的公告》（税务总局公告 2021 年第 12 号）规定，
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部 税务总局
关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）规定的优
惠政策基础上，再减半征收企业所得税，标的公司下属子公司北京苯环精细化
工产品有限公司和上海渤大化工有限公司 2021 年符合小型微利企业的条件。报
告期内，标的公司享受的上述税收优惠政策金额及对利润总额的影响情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
利润总额 5,165.12 3,903.65
所得税优惠金额 554.52 339.69
税收优惠金额占利润总额的比例 10.74% 8.70%
报告期各年度，上述所得税优惠合计分别为 339.69 万元和 554.52 万元，占
利润总额的 8.70%和 10.74%，如果未来标的公司不满足高新技术企业认定的条
件，或国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对标的公司经营业绩产生
一定影响。
（十）新冠肺炎疫情风险
各地政府采取封城、人员隔离、推迟复工等措施，导致全国各行业均遭受了不同
程度的影响。截至本报告书摘要签署日，尽管国内新冠疫情已得到有效控制，但
仍然不排除疫情出现反弹，各地政府出台新的疫情防控措施的可能，届时可能会
给标的公司经营业绩带来一定不利影响。
此外，新冠疫情仍在全球多个国家和地区蔓延，海外国家相继出台关于限制
人员流动、企业生产、物流等疫情防控措施，如果亚太地区疫情持续蔓延或形势
未见好转，国际货运、进出口贸易以及境外需求情况将继续受到不同程度的影响，
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
可能给标的公司境外销售收入造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者
带来投资风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便作出正确的投资决策。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真
实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信
息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司确立了“打造一个精细化工平台型公司”的发展愿景
公司当前主营业务为高分子材料抗老化助剂的研发、生产、销售和技术服
务。公司在 2017 年上市之后，通过自建产能和并购利安隆科润、利安隆凯亚，
已经成为全球高分子材料抗老化行业产品配套最齐全的企业之一，并在此过程
中积累了丰富的并购整合、新建扩产、精细化管理等方面的经验。公司已成为
国内高分子材料抗老化行业的龙头企业，并在全球同行业的影响力快速提升。
通过持续多年的高研发投入，并引进了一批国际精细化工顶尖人才，公司
已经构建了一个精细化工的研发平台，具备很好的精细化工工艺、工程和应用
能力。基于公司的实际情况及国内行业未来发展的预期，公司董事会决定将
“成为全球高分子材料抗老化技术领域的领导者”的发展目标迭代升级成为
“打造全球领先的精细化工平台型公司”。
润滑油添加剂行业与公司当前主业联系紧密，是公司抗氧化剂产品线应用
领域的延伸，能够很好地将公司已有资源进行放大，与公司的发展愿景完全吻
合。公司从 2017 年开始调研市场和技术，并布局该行业，已经取得多项研发技
术储备，大规模进入润滑油添加剂领域的基础条件已经成熟。
（二）润滑油添加剂行业市场容量大
据全球咨询和研究公司克莱恩（Kline＆Company）及上海市润滑油品行业
协会预测，全球润滑油添加剂市场规模将从 2018 年的 143 亿美元稳步增长到
国之一，我国润滑油添加剂需求量不断增加，且占全球比重呈中枢上升的态势。
未来随着我国润滑油添加剂市场的加速发展以及居民对润滑油品质要求的不断
提高，标的公司产品所面临的市场需求有望大幅度增加，润滑油添加剂市场空
间巨大。据上海市润滑油品行业协会预测，到 2023 年我国润滑油添加剂需求量
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
全球占比将达 20.6%，规模达 38.11 亿美元。润滑油添加剂市场容量比高分子材
料抗老化产品市场容量大约 1.5 倍，和高分子材料抗老化市场同属于千亿级市
场，并且是公司抗氧化剂产品系列的市场延伸。
（三）润滑油添加剂行业进入壁垒高
润滑油添加剂行业属于应用广泛、品种繁多的技术密集型产业，独特的产
品配方、持续迭代的生产技术研发能力以及下游行业应用的经验积累，是行业
内企业赖以生存和发展的根本。添加剂的配方和生产工艺的掌握、技术研发体
系的建立和市场的成熟应用，需要长时间的研发积累、应用积累和大量可持续
的研发资金投入。国际四大润滑油添加剂公司路博润（Lubrizol）、雪佛龙奥伦
耐（Chevron Oronite）、润英联（Infineum）、雅富顿（Afton）长期占据全球 85%
以上的市场份额，国内主要的民营润滑油添加剂企业也只有标的公司、瑞丰新
材和无锡南方三家具有一定的规模。经过多方评估，公司判断通过并购整合现
有规模化企业是快速进入润滑油添加剂行业的重要途径。
（四）国内润滑油添加剂行业市场前景广阔
根据 2019 年海关统计数据，除国际四大润滑油添加剂企业在中国境内的产
量外，2019 年我国直接进口润滑油添加剂产品就超过 33 万吨。中国润滑油添
加剂产业起步较晚，与国际四大公司相比仍存在很大差距，国内市场亦主要被
国际四大公司所占据，尤其是高级别端润滑油添加剂领域更是主要依赖于国际
四大。而根据中国我国“十四五”期间完成由制造业大国到制造业强国转变的
发展战略以及近年来和全球供应链的重构的趋势，我国润滑油添加剂行业急需
有自主研发、生产能力的中国企业完成进口替代，因此国内润滑油添加剂市场
具有较大成长空间。
（五）国家产业政策对润滑油添加剂行业发展提供有力支持
标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，从国家出台的一
系列法律法规政策来看，标的公司经营业务属于国家重点鼓励和支持的行业，
且属于中国解决供应链自主可控的重要行业项目，相关国家政策的制定和出台
为标的公司业务发展创造有利条件。润滑油添加剂所属的精细化学工品作为国
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
家化学工业的重点支持对象，得到国家相关部委一系列产业政策的鼓励和支持，
已经发展为化学工业乃至国民经济可持续发展不可缺少的重要组成部分。润滑
油添加剂是润滑油脂等石化产品的重要组成部分，下游石化产业的相关产业政
策也对润滑油添加剂行业产生直接影响。
国家环保法规的陆续出台等政策因素和终端用户的发动机技术改进、换油
周期延长，以及中国智能工业持续发展、交通运输规模快速扩张等市场因素对
润滑油添加剂行业发展影响较大。随着国家对节能减排和环境保护的日益重视，
有关部委陆续针对高附加值车用环保精细化学品、机动车排放标准、尾气处理
及加注设备等方面的发展出台了相关规定，有力地推动了润滑油添加剂行业的
健康发展。
二、本次交易的目的
（一）助力公司进军润滑油添加剂市场，打造精细化工平台型公司
目前，公司已发展成为国内高分子材料抗老化行业的龙头企业，不仅与国
内竞争对手的差距在不断拉大，且伴随着新增产能的陆续投产和全球运营网络
体系的建成，公司抗老化业务未来的成长确定性也在与日俱增。近年来，在公
司抗老化业务持续稳定增长的情况下，公司管理层持续关注精细化工各细分领
域的发展，并谋划更多的产业布局，实现公司打造全球领先的精细化工平台型
企业发展战略。其中，针对润滑油添加剂领域，公司从 2017 年开始研究布局该
行业，已经取得多项研发技术储备，已在珠海基地布局润滑油使用的液体高效
抗氧化剂，并决定大规模进入润滑油添加剂领域。
润滑油添加剂行业进入壁垒高，需要长期的积淀，标的公司是国内润滑油
添加剂行业仅有的三家规模化运营民营企业之一，有成熟的产品线布局、领先
的人力资源储备和技术储备和广泛的客户群资源。通过并购整合，发挥协同效
应，助力公司快速进入润滑油添加剂行业，并占据国内润滑油添加剂行业头部
地位。本次交易完成后，公司将注入标的公司在润滑油添加剂领域积累的相关
资源、存量资产和大量客户群，有利于完善公司产业链布局，实现公司打造精
细化工平台级企业的战略布局。
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
（二）实现优势互补，发挥协同作用
公司和康泰股份均为精细化工行业，公司生产的抗氧化剂系康泰股份的生
产原材料之一，康泰股份与公司存在一定的行业上下游关系。本次交易完成后，
康泰股份将被纳入上市公司的体系内，公司将充分发挥与康泰股份在技术研发、
运营管理、销售布局等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，实现优势
互补，促进共同发展。
本次重组完成后，康泰股份可以利用上市公司的融资平台优势、资金规模
优势和研发优势，加快推进新产品的研发，实现成为润滑油添加剂国内头部企
业的战略目标。上市公司和标的公司可通过管理机构、销售机构和研发机构的
合理整合，优化成本结构，全面增强公司整体竞争力。
（三）有助于提升上市公司盈利能力，增强上市公司抗风险能力
本次交易完成后，康泰股份将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将
纳入上市公司合并财务报表范围。润滑油添加剂业务将为公司打开一个更广阔
的业务领域，进一步增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，本次交易的实施
将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于公司提高资产质
量、增强盈利能力、提升股东权益，符合全体股东的利益。
三、本次交易决策过程及批准情况
（一）本次交易已履行的决策和批准程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
第十八次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
现金购买资产协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35
名自然人签署《业绩承诺及补偿协议》；
第二十次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹
虎背等 35 名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业
绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业绩承
诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》；
第二十二次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
等与本次交易相关的议案；
第二十三次会议，审议通过《关于实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》，独立
董事就本次交易发表了独立意见；
过《关于实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》。
议同意发行股份购买资产。
议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的
<业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）>的议案》等；
议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的
<业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）>的议案》等；
议通过《关于批准与本次交易相关的备考财务报表审阅报告、资产评估报告的
议案》；
议通过《关于批准与本次交易相关的备考财务报表审阅报告、资产评估报告的
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
议案》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
四、本次交易的具体方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金两部分，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为康泰股份 92.2109%股权。
发行股份及支付现金购买康泰股份 92.2109%股权的交易对方为：韩谦、禹
培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、
李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、阮寿国、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、
于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、
高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓
刚、阎佳楠、叶雪梅、朱汉昌、王立国、孟庆萍共 45 名自然人。
交易对方取得标的公司股权的时间、方式、价格与本次交易差异情况如下：
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
取得标的
持有标的公 取得标的 取得标的 对应标的公
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 司的股份数 公司股份 公司股份 司估值（万 差异合理性
（%） 的价格 值（万元）
（股） 的时间 的方式 元）
（元/股）
制人、创始人股东，取
得标的公司股份的时间
控制人、创始人股东，
取得标的公司股份的时
禹虎背系标的公司实际
股份的时间较早
韩光剑系标的公司实际
股份的时间较早
二级市场 曹建影系参考标的公司
协议受让 在三板挂牌的交易价格
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
取得标的
持有标的公 取得标的 取得标的 对应标的公
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 司的股份数 公司股份 公司股份 司估值（万 差异合理性
（%） 的价格 值（万元）
（股） 的时间 的方式 元）
（元/股）
受让智仁山水所持标的
公司的股份
继承赵喜 赵喜林所持有的标的公
林股份 司股份作为夫妻共同财
产，除作为遗产继承的
赵敬涛
儿赵敬丹、赵敬涛分别
继 承 694,963 股 、
受让曹影
股份
偶曹影无偿向赵敬丹、
赵敬涛分别转让 694,964
股、694,963 股股份
继承赵喜 赵喜林所持有的标的公
林股份 司股份作为夫妻共同财
产，除作为遗产继承的
受让曹影
股份
儿赵敬丹、赵敬涛分别
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
取得标的
持有标的公 取得标的 取得标的 对应标的公
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 司的股份数 公司股份 公司股份 司估值（万 差异合理性
（%） 的价格 值（万元）
（股） 的时间 的方式 元）
（元/股）
继 承 694,963 股 、
偶曹影无偿向赵敬丹、
赵敬涛分别转让 694,964
股、694,963 股股份
贾桂新系受让其近亲属
二级市场
协议受让
的公司的股份
赵铁军 人股东，取得标的公司
宋允前系参考标的公司
二级市场 在三板挂牌的交易价格
协议受让 受让智仁山水所持标的
公司的股份
李洪涛 工，取得标的公司股份
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
取得标的
持有标的公 取得标的 取得标的 对应标的公
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 司的股份数 公司股份 公司股份 司估值（万 差异合理性
（%） 的价格 值（万元）
（股） 的时间 的方式 元）
（元/股）
标的公司于 2015 年 7 月
转为做市交易，李洪涛
二级市场 18.00 左
购入 右
易价格买入标的公司股
票
李铁宁系标的公司员
的时间较早
刘明系标的公司员工，
间较早
赵祎系赵铁军之女，取
较早
阮寿国系根据标的公司
二级市场
购入
公司股票
吴亚文系标的公司员
的时间较早
二级市场 袁幽系受让其父亲袁汉
协议受让 民所持标的公司的股份
甘淼系标的公司员工，
取得标的公司股份的时
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
取得标的
持有标的公 取得标的 取得标的 对应标的公
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 司的股份数 公司股份 公司股份 司估值（万 差异合理性
（%） 的价格 值（万元）
（股） 的时间 的方式 元）
（元/股）
间较早
刘颖系标的公司员工，
间较早
高兰春系标的公司员
的时间较早
高兰春系参考标的公司
二级市场
协议受让
进行协议转让
于广系标的公司员工，
间较早
于广
于广系根据标的公司挂
司股票
王雪系标的公司员工，
间较早
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
取得标的
持有标的公 取得标的 取得标的 对应标的公
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 司的股份数 公司股份 公司股份 司估值（万 差异合理性
（%） 的价格 值（万元）
（股） 的时间 的方式 元）
（元/股）
王立国系标的公司原员
工，目前已退休，取得
标的公司股份的时间较
王立国 早
张士卿系吴亚文配偶，
其系参考标的公司在三
二级市场
协议受让
受让吴亚文所持标的公
司股份
曹娥系曹宇姐姐，其系
二级市场 参考标的公司在三板挂
协议受让 牌的交易价格协议受让
曹宇所持标的公司股份
曹宇系标的公司员工，
间较早
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
取得标的
持有标的公 取得标的 取得标的 对应标的公
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 司的股份数 公司股份 公司股份 司估值（万 差异合理性
（%） 的价格 值（万元）
（股） 的时间 的方式 元）
（元/股）
于明洋系甘淼配偶，其
系参考标的公司在三板
二级市场
协议受让
让甘淼所持标的公司股
于明洋
份
于明洋系根据标的公司
二级市场
购入
公司股票
赵虹系刘颖配偶，其系
二级市场 参考标的公司在三板挂
协议受让 牌的交易价格协议受让
刘颖所持标的公司股份
周丽红系赵晓刚配偶，
其系参考标的公司在三
二级市场
协议受让
受让赵晓刚所持标的公
周丽红
司股份
朱汉昌系标的公司原员
标的公司股份的时间较
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
取得标的
持有标的公 取得标的 取得标的 对应标的公
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 司的股份数 公司股份 公司股份 司估值（万 差异合理性
（%） 的价格 值（万元）
（股） 的时间 的方式 元）
（元/股）
早
阎利芳系阎佳楠父亲，
其系参考标的公司在三
二级市场
协议受让
受让阎佳楠所持标的公
司股份
刘珊珊系受让其父亲刘
二级市场
协议受让
份
高彤系张宏光配偶，其
系参考标的公司在三板
二级市场
协议受让
让张宏光所持标的公司
股份
郝蕊系标的公司员工，
间较早
郝蕊
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
取得标的
持有标的公 取得标的 取得标的 对应标的公
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 司的股份数 公司股份 公司股份 司估值（万 差异合理性
（%） 的价格 值（万元）
（股） 的时间 的方式 元）
（元/股）
陈桂香系标的公司员
的时间较早
陈桂香
韩静然系标的公司员
的时间较早
韩静然
徐春光系标的公司员
的时间较早
徐春光
徐春光系根据标的公司
二级市场
购入
公司股票
叶雪梅系标的公司原员
工，目前已退休，取得
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
取得标的
持有标的公 取得标的 取得标的 对应标的公
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 司的股份数 公司股份 公司股份 司估值（万 差异合理性
（%） 的价格 值（万元）
（股） 的时间 的方式 元）
（元/股）
标的公司股份的时间较
早
许丹系标的公司员工，
间较早
张永系标的公司员工，
间较早
孟庆萍系李建国配偶，
二级市场 孟庆萍持有的股份系受
协议受让 让其配偶李建国所持标
的公司的股份
张宏光系标的公司员
的时间较早
关新军系标的公司员
的时间较早
赵晓刚系标的公司员
的时间较早
阎佳楠系标的公司员
的时间较早
合计 50,430,069 92.2109 - - - - - -
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
标的公司在新三板挂牌期间，股票转让方式先后为协议转让、做市转让和
集合竞价转让，自 2015 年 4 月 15 日挂牌起股票转让方式为协议转让，自 2015
年 7 月 14 日起股票转让方式由协议转让变更为做市转让，自 2019 年 12 月 13
日起，股票转让方式由做市转让变更为集合竞价转让。上表中二级市场协议受
让系交易双方通过协议转让方式进行股份转让，股份转让对象是确定的；二级
市场购入系交易对方通过做市转让方式或集合竞价转让方式受让股份，股份转
让对象不确定。交易对方通过二期市场协议受让取得股份的，其中曹建影、宋
允前协议转让方为智仁山水，高兰春协议转让方为曹宇；贾桂新协议转让方为
其配偶张振华、子女张小娜，袁幽协议转让方为其父亲袁汉民，张士卿协议转
让方为其配偶吴亚文，曹娥协议转让方为其弟弟曹宇，于明洋协议转让方为其
配偶甘淼，赵虹协议转让方为其配偶刘颖，周丽红协议转让方为其配偶赵晓刚，
阎利芳协议转让方为其子女阎佳楠，刘珊珊协议转让方为其父亲刘达志，高彤
协议转让方为其配偶张宏光，孟庆萍协议转让方为其配偶李建国，受让亲属股
份的交易对方均已出具承诺，股份转让系家庭投资分配安排，转让各方均为真
实意思表示，股权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，亦不存在股份代持或其
他利益安排。
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，康泰股份 100%股权的评估值为
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（沃克森国际评报字（2021）第
为补充评估基准日，对康泰股份 100%股权进行补充评估，根据沃克森出具的补
充评估报告（沃克森国际评报字(2021)第 2341 号），采用收益法确定的标的公
司于补充评估基准日的股东全部权益价值评估值为 64,230.00 万元，较以 2020
年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告（沃克森国际评报字（2021）第 0179
号）收益法评估值增加 446.00 万元，标的公司未出现评估减值情况。根据补
充评估结果，自评估基准日 2020 年 12 月 31 日以来，标的资产的价值未发生
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次补充评估对交易方案不构成影响，
标的资产仍选用 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告（沃克森国际评
报字（2021）第 0179 号）结果作为定价依据，标的资产最终的交易价格仍为
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买康泰股份 92.2109%股权，康泰
股份 92.2109%股权交易价格为 59,584.43 万元，其中，利安隆拟以现金方式支
付交易对价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的 70%。本次交易采用差异
化定价方式，系根据交易对方承担业绩承诺及补偿责任等因素，由交易各方通
过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不会损害上
市公司及中小股东的利益，具体安排如下：
序号 股东 持股比例
价格（万元） 价（万元）
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎
背、赵铁军、李洪涛、李铁宁、
刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘
淼、刘颖、高兰春、于广、王
洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘
珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩
静然、徐春光、许丹、张永、张
宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠
曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂
叶雪梅、朱汉昌、孟庆萍
合计 - 92.2109% 59,584.43
根据上述交易价格，上市公司对交易标的各股东具体的支付情况如下：
单位：元、股
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
小计 144,529,920.00 337,236,480.00 12,024,820
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
小计 34,223,365.80 79,854,520.20 2,847,366
总计 178,753,285.80 417,091,000.20 14,872,186
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法（试行）》第二十一条规定，上市公司发行股份
购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经交易各方友好协商，确定定价基准日前 120 个交易日的
股票均价作为市场参考价，并以该市场参考价 80%作为发行价格，本次发行股
份购买资产的发股价格确定为 28.26 元/股。上市公司于 2021 年 3 月 30 日召开
了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议
案》，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.15 元（含税），根据上市公司
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=28.26 元/股-0.215 元/股
本次交易调整后的股份发行价格为 28.045 元/股。
在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股
本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相
关规则进行调整。
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行
数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自
取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍
去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的
赠与。
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承
诺及补偿协议》及其补充协议的约定和韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背就股份
锁定期出具的承诺，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中以
标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行
完毕之日前不得转让。为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报
告》及《减值测试报告》出具后，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背依
据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义
务（如需）的，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中取得的
股份方可解锁；
（2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定和交
易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人就股份锁定期出具的承诺，交易
对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人在本次交易中以标的资产认购取得
的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让；
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、资本
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管
机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
利安隆于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后利安隆的新老股
东共同享有。
（二）业绩承诺及补偿安排
李洪涛、李铁宁等 35 名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议》。
之补充协议》。
经上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人协商
一致同意，标的公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。
《业绩承诺及补偿协议》及补充协议中所称标的公司净利润，是指标的公
司按照中国会业会计准则编制且经符合《证券法》规定并经交易双方认可的会
计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
于母公司所有者的净利润。
根据业绩承诺方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人的承诺，标
的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为 5,650 万元，
累计净利润数为 16,950 万元。
上市公司将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请符合《证券法》规定并经
交易双方认可的会计师事务所，以标的公司为主体，对其净利润进行专项审计
并出具《专项审核报告》，并以该《专项审核报告》中确定的数字作为实际净利
润数。各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间
的差额。
上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人协商一
致同意，若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累计实现净利润数低于承诺累
计净利润的，业绩承诺方按照韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背为第一顺位补偿
义务人，赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31 名自然人为第二顺位补偿义务人的安排
向上市公司进行补偿。
（1）第一顺位补偿
净利润的，第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易获得的对价（股份对价
与现金对价之和，下同）范围内、在第一顺位补偿义务人之间以连带责任的形
式对上市公司进行足额补偿。
市公司股份进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予
以注销。
应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润
数×标的资产交易价格
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次股份的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股
东持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人应补偿股份
数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则第一顺位补偿
义务人按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累计获得的现金分红，应随之
赠送给上市公司。
偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，
第一顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份的发行
价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股
东持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量”按照
上述原则调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比
例）
第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第一顺位补
偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
第一顺位补偿义务人之间就其各自补偿金额承担连带责任。
（2）第二顺位补偿
偿协议》及其补充协议下业绩补偿义务的（即：第一顺位补偿义务人本次交易
获得对价<前述 3）条所述应补偿金额），则剩余部分由第二顺位补偿义务人对
上市公司进行补偿，直至应补偿金额均已支付或第二顺位补偿义务人各自在本
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
次交易中获得的对价全部支付完毕。
行补偿。第二顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净
利润数×标的资产交易价格－（第一顺位补偿义务人已补偿股份数*本次股份的
发行价格+第一顺位补偿义务人已补偿现金金额）
如果业绩承诺期内上市公司发生转增或送股等，上述公式中“本次股份的
发行价格” 也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比
例）
第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第二顺位补
偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
（1）业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定并
经交易双方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试
报告》。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内累计补偿金额，则由第一顺位补
偿义务人另行补偿。第一顺位补偿义务人一致同意优先以股份补偿的方式对上
市公司进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注
销。期末减值补偿股份数量计算公式为：
减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计补偿金额
减值补偿股份数量＝减值补偿金额÷本次股份的发行价格
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承
诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人减值
补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比
例）。
（2）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足减
值补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司
补偿，第一顺位补偿义务人减值补偿的现金金额按照如下公式计算：
减值补偿现金金额＝（减值补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份
的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补
偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“减值补偿股份数
量”按照前述计算公式调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，
调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比
例）
（1）业绩补偿的实施
业绩承诺期届满后，如果由符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计
师事务所出具的《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在最后一期《专项审
核报告》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份
数量，并向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位义务
人股份进行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销
手续。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市
公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知
第一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应予回购
的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
在册的除第一顺位义务人和第二顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有
的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位
补偿义务人和第二顺位补偿义务人持股数量后）的比例享有获赠股份。
第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人应补偿现金的，应于接到上市
公司通知后 2 个月内将补偿现金金额足额支付给上市公司。
（2）减值补偿的实施
如果第一顺位义务人根据协议约定需要进行减值补偿的，则在《减值测试
报告》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数
量，并向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位义务人
股份进行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手
续。第一顺位义务人应补偿现金的，应于接到上市公司通知后并在 2 个月内将
补偿金额支付给上市公司。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市
公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知
第一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应予回购
的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记
在册的除第一顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份数量占股权
登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务人持股数
量后）的比例享有获赠股份。
第一顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第
一顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担业绩补偿
及减值补偿义务，第一顺位补偿义务人各主体之间以连带责任的形式承担该等
补偿义务。第二顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份
数占第二顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担在
协议下的业绩补偿义务。
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
第一顺位补偿义务人因承担业绩补偿及减值补偿所补偿的股份数量及现金
金额以第一顺位补偿义务人整体通过本次交易而取得的上市公司股份及现金对
价之和为限，但应包括因上市公司以转增或送股方式进行分配而使第一顺位补
偿义务人持有的上市公司股份数量增加的部分。第二顺位补偿义务人因承担业
绩补偿所补偿的现金金额以第二顺位补偿义务人各自通过本次交易而取得的上
市公司股份及现金对价之和为限。
（三）发行股份募集配套资金
公司将拟向不超过 35 名特定对象发行股份的方式募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 41,700.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的
金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公
司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象发行。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特
定投资者，最终在取得证监会注册文件后通过询价方式确定。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次配套融资股份发行价
格为不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的 80%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
将按照证监会和深交所的相关规则作相应调整。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决
定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量
不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决
定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际
情况确定。
上市公司将在取得中国证监会作出的注册决定后确定配套资金认购方，通
过本次发行所认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配
套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等
原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本次募集配套资金发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
本次募集配套资金总额不超过 41,700.00 万元，不超过拟以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金不超过募集配套资金总额的
募集资金的使用安排如下表所示：
序号 项目 金额（万元）
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
序号 项目 金额（万元）
合计 41,700.00
本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行
股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额
低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。
（四）过渡期间损益
上市公司将于标的资产交割日聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可
的审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。标的资产在过渡期产生的
盈利由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎
背在业绩承诺期结束后依据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的相关约定
予以补偿（如需）。
标的资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响各方确定的标的资产的价
格，以及标的股份的价格和交易对方取得标的股份的对价支付方式。
交割日后，如果标的资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间
新产生的负债）未取得债权人对于本次交易的同意，由交易对方承担与此相关
的一切义务、责任及费用；如果上市公司因该等债权追索承担了任何责任或遭
受了任何损失的，由交易对方向上市公司作出全额补偿。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次
交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份
均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，根据《重组管理办法》、
《创业板上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关
联交易。
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
六、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、康泰股份经审计的 2020 年财务数据以及交易作价情况，相
关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
康泰股份 50,554.87 28,651.60 44,486.28
利安隆 381,324.95 218,016.29 248,278.71
交易金额作价① 59,584.43 59,584.43 -
康泰股份少数股东股份 4,259.51 4,259.51 -
的交易金额②
小计①+② 63,843.94 63,843.94 -
占比 16.74% 29.28% 17.85%
注 1：根据《重组管理办法》的相关规定，康泰股份的资产总额、资产净额分别以对
应的资产总额、资产净额和交易金额作价孰高为准。截至本报告书摘要签署日，上市公司
已与光大证券股份有限公司等 85 名股东签署《股权转让协议》 ，以该等股东取得康泰股份
的成本价与 9.7641 元/股（对应康泰股份全部股东权益价值 53,400 万元）孰高，购买其所
持有标的公司合计 4,046,573 股股权，交易金额为 4,259.51 万元。
注 2：根据上市公司、康泰股份经审计的 2021 年财务数据以及交易作价情况,本次交
易也不构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产，需经深圳证
券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组
上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为利安隆集团及利安隆国际，
实际控制人为李海平；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为利安隆集团
及利安隆国际，实际控制人仍为李海平。本次交易不会导致上市公司实际控制
权变动的情况，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
八、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家为全球高分子材料提供抗老化技术和产品的
专业供应商，产品主要为抗氧化剂、光稳定剂和一站式解决抗老化方案系列 U-
pack 产品。
标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户
提供便捷的一站式应用技术解决方案。最近三年，标的公司主营业务未发生重
大变化，从业务结构看，标的公司的主营业务包括自产自销润滑油添加剂业务
和代理销售润滑油添加剂业务。
本次交易完成后，上市公司的主营业务变为高分子材料抗老化助剂产品、
润滑油添加剂的研发、生产及销售，拓宽了上市公司的主营业务范畴，借助上
市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，标的公司将获得更大的发展
机会，从而为上市公司培育新的业务增长点。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
本次交易完成后，康泰股份将成为上市公司的控股子公司。根据交易对方
利润承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为
本次交易将提高归属上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质
量，改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的公司在技术、资源等方面
的协同效应，本次交易有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可
持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据天职会计师出具的上市公司备考审阅报告（天职业字[2022]5588 号），
本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
资产总额 557,766.24 653,107.13 381,324.95 468,170.21
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
负债总额 295,161.03 344,930.49 163,308.66 186,895.55
所有者权益 262,605.21 308,176.63 218,016.29 281,274.66
归属于母公司所有者
权益
（合并）资产负债率 52.92% 52.81% 42.83% 39.92%
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入 344,463.61 396,070.71 248,278.71 292,339.59
利润总额 47,636.44 52,801.56 33,602.78 37,506.44
净利润 42,618.75 47,068.84 28,952.46 32,284.83
归属于母公司所有者
的净利润
基本每股收益（元/
股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
水平、基本每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利规模将得以增强。
本次交易前上市公司于 2020 年末和 2021 年末的资产负债率分别为 42.83%和
司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发
展所需资金来解决润滑油添加剂后期发展的资金问题。上市公司总体上秉持经
营稳健的风格，本次交易完成后，增强了盈利能力，有能力偿付到期债务。
综上所述，标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易完成
后，有关优质资产及业务将进入上市公司，形成良好的业务协同效应，为上市
公司打开一个新的千亿级市场空间。因此，本次交易可以提高上市公司资产质
量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（三）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，建立健全了相关法人治理结构，
包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事，制定了与之相关的
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
议事规则或工作细则并予以执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
上市公司已建立独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独
立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人的持股比例
有所下降，但对公司实际控制人的控制权及现有的公司治理结构不会产生重大
不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，不断完善公司
法人治理结构，建立健全内部控制制度，完善科学的决策机制和有效的监督机
制，全面提升公司治理水平，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易
完成后上市公司的实际情况，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、
人员独立和机构独立，维护股东和广大投资者的利益。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 205,010,420 股。本次发行股份购买资产拟发行
股份为 14,872,186 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为
本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
发行股份及支付现金购买资产
本次交易前
后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东：
利安隆集团 32,461,290 15.8340 32,461,290 14.7630
利安隆国际 25,059,240 12.2234 25,059,240 11.3966
聚鑫隆 15,784,409 7.6993 15,784,409 7.1786
香港中央结算有限公司 11,215,604 5.4707 11,215,604 5.1007
韩伯睿 7,503,126 3.6599 7,503,126 3.4123
韩厚义 6,252,705 3.0499 6,252,705 2.8437
圣金隆 6,244,556 3.0460 6,244,556 2.8399
王志奎 4,804,484 2.3435 4,804,484 2.1850
天津利安隆新材料股份
有限公司－第二期员工 4,529,128 2.2092 4,529,128 2.0598
持股计划
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产
本次交易前
后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
广州廷博创业投资有限
公司
其他股东 86,808,878 42.3436 86,808,878 39.4796
小计 205,010,420 100.0000 205,010,420 93.2363
交易对方：
韩谦 - - 3,768,300 1.7138
禹培根 - - 3,768,300 1.7138
禹虎背 - - 1,305,439 0.5937
韩光剑 - - 1,305,439 0.5937
曹建影 - - 924,403 0.4204
赵敬涛 - - 525,465 0.2390
赵敬丹 - - 525,465 0.2390
贾桂新 - - 525,465 0.2390
赵铁军 - - 383,040 0.1742
宋允前 - - 194,970 0.0887
李洪涛 - - 232,441 0.1057
李铁宁 - - 188,855 0.0859
刘明 - - 162,938 0.0741
赵祎 - - 127,685 0.0581
阮寿国 - - 94,073 0.0428
吴亚文 - - 116,381 0.0529
袁幽 - - 93,095 0.0423
甘淼 - - 70,131 0.0319
刘颖 - - 69,825 0.0318
高兰春 - - 62,849 0.0286
于广 - - 57,418 0.0261
王雪 - - 48,406 0.0220
王立国 - - 36,560 0.0166
张士卿 - - 38,477 0.0175
曹娥 - - 31,026 0.0141
曹宇 - - 31,026 0.0141
于明洋 - - 23,592 0.0107
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产
本次交易前
后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
赵虹 - - 23,269 0.0106
周丽红 - - 16,141 0.0073
朱汉昌 - - 12,435 0.0057
阎利芳 - - 15,513 0.0071
刘珊珊 - - 15,513 0.0071
高彤 - - 14,460 0.0066
郝蕊 - - 13,035 0.0059
陈桂香 - - 7,451 0.0034
韩静然 - - 7,145 0.0032
徐春光 - - 6,823 0.0031
叶雪梅 - - 4,878 0.0022
许丹 - - 6,212 0.0028
张永 - - 6,212 0.0028
孟庆萍 - - 3,652 0.0017
张宏光 - - 4,345 0.0020
关新军 - - 3,106 0.0014
赵晓刚 - - 627 0.0003
阎佳楠 - - 305 0.0001
小计 - - 14,872,186 6.7637
合计 205,010,420 100.0000 219,882,606 100.0000
本次交易完成后，利安隆集团持有上市公司总股本的 14.7630%、利安隆国
际持有上市公司总股本的 11.3966%，仍为上市公司的控股股东，李海平通过其
控制利安隆集团及利安隆国际间接持有上市公司总股本 26.1596%，仍为上市公
司实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）
（此页无正文，为《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）（修订稿）》之签章页）
天津利安隆新材料股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
