证券代码：301071 证券简称：力量钻石 公告编号：2022-008
河南省力量钻石股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 25 日召
开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于修
订公司章程并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的
自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关法律、法规的规定成立的股份 其他有关法律、法规的规定成立的股份
有限公司。 有限公司。
公司由河南省力量新材料有限公 公司由河南省力量新材料有限公
司依法以整体变更方式设立，并在商丘 司依法以整体变更方式设立，并在商丘
市工商行政管理局登记注册，取得营业 市市场监督管理局登记注册，取得营业
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
增加
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东 权益所必须。
权益所必须。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第 二 十四 条 公司收购本公 司股 第 二 十五 条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他 者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。 方式进行。
公司依照本章程 0 第一款第（三） 公司依照本章程 0 第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程 0 第 第二十六条 公司因本章程 0 第
（一）项、第（二）项规定的情形收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。 本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程 0 第一款第（三）项、 公司依照本章程 0 第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规 购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以 定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程 0 第一款规定收购 公司依照本章程 0 第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当 第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的， 项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超 公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应 过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。 当在 3 年内转让或者注销。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承担 定应当承担的其他义务。
赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位 者其他股东造成损失的，应当依法承担
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 赔偿责任。
公司债权?利益的，应当对公司债务承 公司股东滥用公司法人独立地位
担连带责任。 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
（五）法律、行政法规及本章程规 公司债权?利益的，应当对公司债务承
定应当承担的其他义务。 担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权 第四十三条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程 0 规定的 （十二）审议批准本章程 0 规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部 持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会 （十六）审议法律、行政法规、部
决定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会
上述股东大会的职权不得通过授 决定的其他事项。
权的形式由董事会或其它机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其它机构和个人
代为行使。
第四十三条 公司发生的交易（提 第四十四条 公司发生的交易（提
供担保除外）达到下列标准之一的，应 供担保、提供财务资助除外）达到下列
当提交公司股东大会审议： 标准之一的，应当提交公司股东大会审
（一）交易涉及的资产总额占公司 议：
最近一期经审计总资产的 50%以上，该 （一）交易涉及的资产总额占公司
交易涉及的资产总额同时存在账面值 最近一期经审计总资产的 50%以上，该
和评估值的，以较高者作为计算依据； 交易涉及的资产总额同时存在账面值
（二）交易标的（如股权）在最近 和评估值的，以较高者作为计算依据；
一个会计年度相关的营业收入占公司 （二）交易标的（如股权）在最近
最近一个会计年度经审计营业收入的 一个会计年度相关的营业收入占公司
万元； 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000
（三）交易标的（如股权）在最近 万元；
一个会计年度相关的净利润占公司最 （三）交易标的（如股权）在最近
近一个会计年度经审计净利润的 50% 一个会计年度相关的净利润占公司最
以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； 近一个会计年度经审计净利润的 50%
（四）交易的成交金额（含承担债 以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
务和费用）占公司最近一期经审计净资 （四）交易的成交金额（含承担债
产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 务和费用）占公司最近一期经审计净资
（五） 交易产生的利润占公司最 5,000 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 50% （五） 交易产生的利润占公司最
以上， 且绝对金额超过人民币 500 万 近一个会计年度经审计净利润的 50%
元。 以上， 且绝对金额超过人民币 500 万
本章程相关指标计算中涉及的数 元。
据如为负值，取其绝对值计算。 本章程相关指标计算中涉及的数
本章程所称“交易”，包括下列类 据如为负值，取其绝对值计算。
型的事项： 本章程所称“交易”，包括下列类
（一）购买或者出售资产； 型的事项：
（二）对外投资（含委托理财、对 （一）购买或者出售资产；
子公司投资等，购买银行理财产品、设 （二）对外投资（含委托理财、对
立 或者增资全资子公司除外）； 子公司投资等，设立 或者增资全资子
（三）提供财务资助（含委托贷 公司除外）；
款）； （三）提供财务资助（含委托贷
（四）提供担保（指公司为他人提 款）；
供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供担保（指公司为他人提
（五）租入或者租出资产； 供的担保，含对控股子公司的担保）；
（六）签订管理方面的合同（含委 （五）租入或者租出资产；
托经营、受托经营等）； （六）签订管理方面的合同（含委
（七）赠与或者受赠资产； 托经营、受托经营等）；
（八）债权或者债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）研究与开发项目的转移； （八）债权或者债务重组；
（十）签订许可协议； （九）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购 （十）签订许可协议；
买权、优先认缴出资权利等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购
（十二）证券交易所认定的其他交 买权、优先认缴出资权利等）；
易。 （十二）证券交易所认定的其他交
公司下列活动不属于前款规定的 易。
事项： 公司下列活动不属于前款规定的
（一）购买与日常经营相关的原材 事项：
料、燃料和动力（不含资产置换中涉及 （一）购买与日常经营相关的原材
购 买、出售此类资产）； 料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
（二）出售产品、商品等与日常经 购 买、出售此类资产）；
营相关的资产（不含资产置换中涉及购 （二）出售产品、商品等与日常经
买、 出售此类资产）； 营相关的资产（不含资产置换中涉及购
（三）虽进行前款规定的交易事项 买、 出售此类资产）；
但属于公司的主营业务活动。 （三）虽进行前款规定的交易事项
除提供担保、委托理财等深交所业 但属于公司的主营业务活动。
务规则另有规定事项外，公司进行本条 除提供担保、委托理财等深交所业
规定的同一类别且标的相关的交易时， 务规则另有规定事项外，公司进行本条
应当按照连续十二个月累计计算的原 规定的同一类别且标的相关的交易时，
则，适用本章程关于董事会、股东大会 应当按照连续十二个月累计计算的原
审议程序的规定。已按照本章程关于董 则，适用本章程关于董事会、股东大会
事会、股东大会审议程序履行义务的， 审议程序的规定。已按照本章程关于董
不再纳入相关的累计计算范围。 事会、股东大会审议程序履行义务的，
公司单方面获得利益的交易，包括 不再纳入相关的累计计算范围。
受赠现金资产、获得债务减免等，可免 公司单方面获得利益的交易，包括
于按照本章程的规定履行董事会、股东 受赠现金资产、获得债务减免等，可免
大会审议程序。公司发生的交易仅达到 于按照本章程的规定履行董事会、股东
本条第一款第三项或者第五项标准，且 大会审议程序。公司发生的交易仅达到
公司最近一个会计年度每股收益的绝 本条第一款第三项或者第五项标准，且
对值低于 0.05 元的，可免于按照本章程 公司最近一个会计年度每股收益的绝
规定履行董事会、股东大会审议程序。 对值低于 0.05 元的，可免于按照本章程
公司与其合并范围内的控股子公 规定履行董事会、股东大会审议程序。
司发生的或者上述控股子公司之间发 公司与其合并范围内的控股子公
生的交易，除中国证监会或者《股票上 司发生的或者上述控股子公司之间发
市规则》另有规定外，可以豁免按照本 生的交易，除中国证监会或者《股票上
条规定披露和履行相应程序。 市规则》另有规定外，可以豁免按照本
条规定披露和履行相应程序。
第四十四条 公司提供担保的，应 第四十五条 公司提供担保的，应
当经董事会审议后及时对外披露。 当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应 担保事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会 当在董事会审议通过后提交股东大会
审议： 审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对 （二）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过公司最近一期 外担保总额，超过公司最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何 净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保； （三）为资产负债率超过 70%的担
（三）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保；
保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超
（四）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的 50%
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超 （五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50% 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
且绝对金额超过 5,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保；
联方提供的担保； （七）深交所或本章程规定的其他
（七）公司为关联人提供的担保； 担保情形。
（八）证券交易所或本章程规定的 董事会审议担保事项时，必须经出
其他须经股东大会审议的担保情形。 席董事会会议的三分之二以上董事审
董事会审议担保事项时，必须经出 议同意。股东大会审议前款第（五）项
席董事会会议的三分之二以上董事审 担保事项时，必须经出席会议的股东所
议同意。股东大会审议前款第（四）项 持表决权的三分之二以上通过。
担保事项时，必须经出席会议的股东所 股东大会在审议为股东、实际控制
持表决权的三分之二以上通过。 人及其关联方提供的担保议案时，该股
股东大会在审议为股东、实际控制 东或受该实际控制人支配的股东，不得
人及其关联方提供的担保议案时，该股 参与该项表决，该项表决须经出席股东
东或受该实际控制人支配的股东，不得 大会的其他股东所持表决权的过半数
参与该项表决，该项表决须经出席股东 通过。
大会的其他股东所持表决权的过半数 公司为全资子公司提供担保，或者
通过。 为控股子公司提供担保且控股子公司
公司为全资子公司提供担保，或者 其他股东按所享有的权益提供同等比
为控股子公司提供担保且控股子公司 例担保，属于本条第二款第一项至第四
其他股东按所享有的权益提供同等比 项情形的，可以豁免提交股东大会审
例担保，属于本条第二款第一项至第四 议。
项情形的，可以豁免提交股东大会审 公司为关联人提供担保的，应当在
议。 董事会审议通过后及时披露，并提交股
公司为关联人提供担保的，应当在 东大会审议。
董事会审议通过后及时披露，并提交股 公司为控股股东、实际控制人及其
东大会审议。 关联方提供担保的，控股股东、实际控
公司为控股股东、实际控制人及其 制人及其关联方应当提供反担保。
关联方提供担保的，控股股东、实际控 违反本章程规定的审批权限和审
制人及其关联方应当提供反担保。 议程序对外提供担保给公司造成损失
本章程所称“对外担保”，是指公 时，公司应当追究相关责任人员的责
司为他人提供的担保，包括公司对控股 任。
子公司的担保；所称“公司及控股子公 本章程所称“对外担保”，是指公
司的对外担保总额”，是指包括公司对 司为他人提供的担保，包括公司对控股
控股子公司担保在内的公司对外担保 子公司的担保；所称“公司及控股子公
总额和控股子公司对外担保额之和。 司的对外担保总额”，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保
总额和控股子公司对外担保额之和。
第 四 十五 条 公司提供财务 资助 第 四 十六 条 公司提供财务资助
（指有偿或者无偿对外提供资金、委托 （指有偿或者无偿对外提供资金、委托
贷款等行为），应当经出席董事会会议 贷款等行为），应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并作出决议， 的三分之二以上董事同意并作出决议，
及时履行信息披露义务。 及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一 财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东 的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议： 大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计 （一）被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过 70%； 的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 （二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发生金 十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的 额超过公司最近一期经审计净资产的
（三）深交所规定的其他情形。 （三）深交所或者本章程规定的其
资助对象为公司合并报表范围内 他情形。
且持股比例超过 50%的控股子公司，免 资助对象为公司合并报表范围内
于适用前两款规定。 且持股比例超过 50%的控股子公司，免
公司为控股子公司、参股公司提供 于适用前两款规定。
资金等财务资助，且该控股子公司、参 公司为控股子公司、参股公司提供
股公司的其他参股股东中一个或者多 资金等财务资助，且该控股子公司、参
个为公司的控股股东、实际控制人及其 股公司的其他参股股东中一个或者多
关联人的，该关联股东应当按出资比例 个为公司的控股股东、实际控制人及其
提供同等条件的财务资助。如该关联股 关联人的，该关联股东应当按出资比例
东未能以同等条件或者出资比例向公 提供同等条件的财务资助。如该关联股
司控股子公司或者参股公司提供财务 东未能以同等条件或者出资比例向公
资助的，公司应当将上述提供财务资助 司控股子公司或者参股公司提供财务
事项提交股东大会审议，与该事项有关 资助的，公司应当将上述提供财务资助
联关系的股东应当回避表决。 事项提交股东大会审议，与该事项有关
公司提供财务资助，应当与被资助 联关系的股东应当回避表决。
对象等有关方签署协议，约定被资助对 公司提供财务资助，应当与被资助
象应当遵守的条件、财务资助的金额、 对象等有关方签署协议，约定被资助对
期限、违约责任等内容。 象应当遵守的条件、财务资助的金额、
期限、违约责任等内容。
第五十二条 单独或者合计持有公 第五十三条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会 司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面 请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法 形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时 份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会 股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持 大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以 计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自 第五十四条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，应当书面通知董事 行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向证券交易所提交备案。
机构和证券交易所提交备案。 股东大会决议公告前，召集股东持
股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向证
及股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自 第五十五条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记 书将予配合。董事会将提供股权登记日
日的股东名册。 的股东名册。
第五十七条 公司召开股东大会， 第五十八条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合计持有 董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召 前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会 出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程错误！未找到引用源。规定的提 本章程错误！未找到引用源。规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决 案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第五十九条 股东大会的通知包括 第六十条 股东大会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间
充分、完整披露所有提案的全部具体内 及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会通知和补充通知中应当
见的，发布股东大会通知或补充通知时 充分、完整披露所有提案的全部具体内
将同时披露独立董事的意见及理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
公司股东大会采用网络或其他方 见的，发布股东大会通知或补充通知时
式的，应当在股东大会通知中明确载明 将同时披露独立董事的意见及理由。
网络或其他方式的表决时间以及表决 公司应当在股东大会通知中明确
程序。股东大会网络或其他方式投票的 载明网络或其他方式的表决时间以及
开始时间，不得早于现场股东大会召开 表决程序。股东大会网络或其他方式投
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 票的开始时间，不得早于现场股东大会
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
得早于现场股东大会结束当日下午 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
股权登记日与会议日期之间的间 午 3:00。
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 股权登记日与会议日期之间的间
一旦确认，不得变更。 隔应当不少于两个工作日且不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第八十一条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算以及变更公司形式； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违
条件的股东可以征集股东投票权。征集 反《证券法》第六十三条第一款、第二
股东投票权应当向被征集人充分披露 款规定的，该超过规定比例部分的股份
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 在买入后的三十六个月内不得行使表
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 决权，且不计入出席股东大会有表决权
不得对征集投票权提出最低持股比例 的股份总数。
限制。 董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第九十三条 股东大会对提案进 第九十四条 股东大会对提案进行
行表决前，会议主持人应当指定两名股 表决前，会议主持人应当指定两名股东
东代表参加计票和监票。审议事项与股 代表参加计票和监票。审议事项与股东
东有利害关系的，相关股东及代理人不 有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票 股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第一百〇一条 公司董事为自然 第 一 百〇 二条 公司董事为自然
人。有下列情形之一的，不能担任公司 人。有下列情形之一的，不能担任公司
的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场 （六）被中国证监会采取不得担任
禁入措施，期限尚未届满的； 上市公司董事、监事、高级管理人员的
（七）被证券交易所公开认定为不 证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
适合担任公司董事、监事和高级管理人 （七）被证券交易所公开认定为不
员，期限尚未届满； 适合担任公司董事、监事和高级管理人
（八）最近三年内受到中国证监会 员，期限尚未届满；
行政处罚； （八）法律、行政法规或部门规章
（九）最近三年内受到证券交易所 规定的其他内容。
公开谴责或者三次以上通报批评； 违反本条规定选举、委派董事的，
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 职期间出现本条情形的，公司应当解除
立案调查，尚未有明确结论意见； 其职务。
（十一）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除
其职务。
以上期间，应当以公司董事会、股
东大会等有权机构审议董事、监事和高
级管理人员后候选人聘任议案的日期
为截止日。
第一百〇三条 董事应当遵守法 第一百〇四条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下 律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务： 列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者 （一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以 （三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账 其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储； 户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未 （四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金 经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提 借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保； 供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未 （五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或 经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易； 者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （六）未经股东大会同意，不得利
用内幕消息或职务便利，为自己或他人 用内幕消息或职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或 谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易有关的 （七）不得接受与公司交易有关的
佣金并归为己有； 佣金并归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公 （九）不得利用其关联关系损害公
司利益； 司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章 （十）法律、行政法规、部门规章、
及本章程规定的其他忠实义务。 深交所业务规则及本章程规定的其他
董事违反本条规定所得的收入，应 忠实义务。
当归公司所有；给公司造成损失的，应 董事违反本条规定所得的收入，应
当承担赔偿责任。 当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法 第一百〇五条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下 律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务： 列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各 为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营 项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、 （三）认真阅读公司的各项商务、
财务报告，及时了解公司业务经营管理 财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况； 状况；
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真 面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整； 实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关 （五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权； 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章、
及本章程规定的其他勤勉义务。 深交所业务规则及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百一十八条 董事会行使下 第一百一十九条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
惩事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理制 并决定其报酬事项和奖惩事项；
度； （十一）制订公司的基本管理制
（十二）制订本章程的修改方案； 度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十三）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十五）听取公司总经理的工作汇 换为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇
（十六）法律、行政法规、部门规 报并检查总经理的工作；
章或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规
董事会设立审计、薪酬与考核、战 章或本章程授予的其他职权。
略、提名等专门委员会。专门委员会对 董事会设立审计、薪酬与考核、战
董事会负责，依照本章程和董事会授权 略、提名等专门委员会。专门委员会对
履行职责，提案应当提交董事会审议决 董事会负责，依照本章程和董事会授权
定。专门委员会成员全部由董事组成， 履行职责，提案应当提交董事会审议决
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 定。专门委员会成员全部由董事组成，
考核委员会中独立董事占多数并担任 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
召集人，审计委员会的召集人为会计专 考核委员会中独立董事占多数并担任
业人士。董事会负责制定专门委员会工 召集人，审计委员会的召集人为会计专
作规程，规范专门委员会的运作。 业人士。董事会负责制定专门委员会工
超过股东大会授权范围的事项，应 作规程，规范专门委员会的运作。
当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百二十二条 公司发生的交易 第一百二十三条 公司发生的交易
（提供担保除外）达到下列标准之一 （提供担保、提供财务资助除外）达到
的，应当提交董事会审议并及时披露： 下列标准之一的，应当提交董事会审
（一）交易涉及的资产总额占公司 议：
最近一期经审计总资产的 30%以上，该 （一）交易涉及的资产总额占公司
交易涉及的资产总额同时存在账面值 最近一期经审计总资产的 30%以上，该
和评估值的，以较高者为计算依据； 交易涉及的资产总额同时存在账面值
（二）交易标的（如股权）在最近 和评估值的，以较高者为计算依据；
一个会计年度相关的营业收入占公司 （二）交易标的（如股权）在最近
最近一个会计年度经审计营业收入的 一个会计年度相关的营业收入占公司
（三）交易标的（如股权）在最近 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
一个会计年度相关的净利润占公司最 （三）交易标的（如股权）在最近
近一个会计年度经审计净利润的 30% 一个会计年度相关的净利润占公司最
以上，且绝对金额超过 300 万元； 近一个会计年度经审计净利润的 30%
（四）交易的成交金额（含承担债 以上，且绝对金额超过 300 万元；
务和费用）占公司最近一期经审计净资 （四）交易的成交金额（含承担债
产的 10%以上，且绝对金额超过 3000 务和费用）占公司最近一期经审计净资
万元； 产的 30%以上，且绝对金额超过 3000
（五）交易产生的利润占公司最近 万元；
一个会计年度经审计净利润的 30%以 （五）交易产生的利润占公司最近
上，且绝对金额超过 300 万元。 一个会计年度经审计净利润的 30%以
上述指标计算中涉及的数据如为 上，且绝对金额超过 300 万元。
负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为
公司与关联人发生的交易（提供担 负值，取其绝对值计算。
保除外）达到下列标准之一的，应当提 公司与关联人发生的交易（提供担
交董事会审议并及时披露： 保、提供财务资助除外）达到下列标准
（一）与关联自然人发生的成交金 之一的，应当提交董事会审议并及时披
额在 30 万元以上的交易； 露：
（二）与关联法人发生的成交金额 （一）与关联自然人发生的成交金
在 300 万元以上，且占最近一期经审计 额在 30 万元以上的交易；
净资产绝对值 0.5%以上的交易。 （二）与关联法人发生的成交金额
在 300 万元以上，且占最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第一百三十八条 在公司控股股东 第一百三十九条 在公司控股股东
单位担任除董事以外其他行政职务的 单位担任除董事、监事以外其他行政职
人员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条 高级管理人员 第一百四十六条 公司高级管理人
执行公司职务时违反法律、行政法规、 员应当忠实履行职务，维护公司和全体
部门规章或本章程的规定，给公司造成 股东的最大利益。公司高级管理人员因
损失的，应当承担赔偿责任。 未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 具有下列情形之 第一百四十八条 董事会秘书除应
一的人士不得担任董事会秘书： 当符合本章程 0 规定外，同时不得存在
（一）《公司法》第一百四十六条 下列任一情形：
规定情形之一的； （一）最近三十六个月受到中国证
（二）最近三年受到过中国证监会 监会行政处罚；
的行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交
（三）曾被证券交易所公开认定为 易所公开谴责或者三次以上通报批评；
不适合担任公司董事会秘书； （三）本公司现任监事；
（四）最近三年受到过证券交易所 （四）中国证监会或证券交易所认
公开谴责或者三次以上通报批评； 定的不适合担任董事会秘书的其他情
（五）本公司现任监事； 形。
（六）被中国证监会采取市场禁入
措施，期限尚未届满的；
（七）中国证监会或证券交易所认
定的不得担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十九条 公司董事或者其 第一百五十条 公司董事或者其他
他高级管理人员可以兼任公司董事会 高级管理人员可以兼任公司董事会秘
秘书。 书。
董事会秘书有下列情形之一的，公 董事会秘书有下列情形之一的，公
司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘 司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘
董事会秘书： 董事会秘书：
（一）出现本章程 0 规定情形之一 （一）出现本章程 0 规定情形之一
的； 的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职 （二）连续 3 个月以上不能履行职
责的； 责的；
（三）在履行职责时出现重大错误 （三）在履行职责时出现重大错误
或疏漏，给投资者造成重大损失的； 或疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门 （四）违反法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或本章程，给投资者 规章、规范性文件、深交所业务规则或
造成重大损失的。 本章程，给公司或股东造成重大损失
的。
第一百五十六条 监事应当保证 第一百五十七条 监事应当保证公
公司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十九条 公司在每一会 第一百七十条 公司在每一会计年
计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
会和证券交易所报送年度财务会计报 证券交易所报送并披露年度报告，在每
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 向中国证监会派出机构和证券交易所
券交易所报送半年度财务会计报告，在 报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 法律、行政法规、中国证监会及证券交
构和证券交易所报送季度财务会计报 易所的规定进行编制。
告。
第一百九十八条 公司有本章程 第一百九十九条 公司有本章程错
错误！未找到引用源。第（一）项情形 误！未找到引用源。第（一）项情形的，
的，可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程 第二百条 公司因本章程错误！未
错误！未找到引用源。第（一）项、第 找到引用源。第（一）项、第（二）项、
（二）项、第（四）项、第（五）项规 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
定而解散的，应当在解散事由出现之日 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
起 15 日内成立清算组，开始清算。清 立清算组，开始清算。清算组由董事或
算组由董事或者股东大会确定的人员 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
组成。逾期不成立清算组进行清算的， 立清算组进行清算的，债权人可以申请
债权人可以申请人民法院指定有关人 人民法院指定有关人员组成清算组进
员组成清算组进行清算。 行清算。
第二百一十七条 本章程经公司 第二百一十八条 本章程经公司股
股东大会审议通过后，自公司首次公开 东大会审议通过后生效并实施。
发行股票并上市之日起生效并实施。
（注：在修订本公司章程中，如因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，修改后
的本公司章程条款序号依次顺延或递减；本公司章程中条款相互引用的，条款序号相应变化。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。）
公司将按照以上修订内容，对《公司章程》进行修订，除上述条款修改外，
《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司
章程》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。最终以河南省商丘市市
场监督管理局核准登记为准。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权
负责办理相关工商变更登记手续。
二、备查文件
特此公告。
河南省力量钻石股份有限公司
董事会
二〇二二年二月二十八日
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