河南省力量钻石股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为了促进河南省力量钻石股份有限公司（以下称“公司”） 规
范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司独立董
事规则》（以下称“《独立董事规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“2 号指引”）等法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的有关规定以及《河南省力量钻石股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行客观独立判断的任何关系的董事。
第三条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事应当
具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及本所业务规则，具有五
年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当忠实履
行职务,维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应向本公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的
情形的，应及时通知本公司，必要时应提出辞职。
第六条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责；按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况；向公司股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
第七条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和深交所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《独立董事规则》所要求的独立性：
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职
责所必须的工作经验；
（五）法律法规、深交所业务规则及公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《独立董事规则》的
要求，参加相关培训并根据相关规定取得深交所认可的独立董事资格证书。
独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告尚
未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深
交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第九条 独立董事候选人应具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的人员；
（十）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的人员；
（十一）因涉嫌证券期货犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的人员；
（十二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的人
员；
（十三）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的人员；
（十四）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的人员；
（十五）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则、规范性文件、
本章程、《独立董事工作细则》规定的，或者中国证监会、深交所认定不具有独
立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司不构成关联关系的附属企业。
第十条 独立董事候选人最多在五家上市公司担任独立董事。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验， 并至少符合下列条件之一的人士：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举、更换和任职
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十四条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十五条 独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人
是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
中国证监会或者深交所对被提名人担任独立董事的任职资格和独立性进行
审核后，无异议的被提名人方可作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立
董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或者深交所提出异议
的情况进行说明。
第十七条 股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十九条 独立董事在任职后出现不符合本细则规定的独立董事任职资格
情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞
职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会
撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第二十条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二十一条 独立董事连续两次次未出席董事会会议且未委托其他独立董事
代为出席，或者连续三次未亲自出席公司董事会会议的，公司董事会应将其认定
为独立董事不适当人选，由董事会提请公司股东大会予以撤换。
除出现前述情况及《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件、《公司章
程》以及本细则中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得
无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于
《公司章程》规定最低要求时，公司应当按照规定补足独立董事人数，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。
第二十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，应当按照 2 号指引第 3.2.11 条、第 3.2.13 条的有关规定执行。
第二十四条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则
有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
第二十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时向深交所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事
候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有
异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第二十六条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全
部兼职情况等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易
日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，
均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影
响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
第二十七条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料。
第二十八条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深交
所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深交
所异议函的内容。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股
东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第二十九条 深交所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时
披露深交所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交
易日前披露对深交所关注函的回复，说明深交所关注事项的具体情形、是否仍推
举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生
影响及应对措施。公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人
的相关情况是否被深交所关注及其具体情形进行说明。
第四章 独立董事的职权和职责
第三十条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各
方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第三十一条 独立董事除应当具备法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》赋予的董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会会议；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构、法律服务机构和咨询机构。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
第三十二条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人应当为会计专业人士。
第三十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第三十四条 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对公司经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，对董事会决
议执行情况等进行现场检查。
第三十五条 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第五章 独立董事的独立意见、公开声明和述职报告
第三十六条 独立董事除履行上述职责外，应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十三）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（十四）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；；
（十五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总
额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 0.5%以上的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项；
（十六）交易金额在 300 万元以上或占公司最近经审计的净资产值 0.5%以
上的关联交易；
（十七）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；
（十八）法律、行政法规、中国证监会、深交所业务规则及《公司章程》要
求独立董事发表意见的事项；
第三十七条 独立董事就有关事项发表独立意见，应当作出和表明以下结论
性意见：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
独立董事发表的独立意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分歧予以披
露。
有关提案需要独立董事发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相
关意见。
第三十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查
的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和中
小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表
的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上
述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；（二）未及时履行
信息披露义务；（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）
其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。独立董事聘请中介机构的
费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券
交易所报告。
第四十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第四十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等。
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第四十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 公司为独立董事提供的必要条件
第四十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间
提前通知独立董事并同时提供充分、足够的资料，独立董事认为所提供的资料不
够充分的，可要求补充，公司应当予以补充。
当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第四十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
第四十六条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董
事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、客观、全面、真实的
介绍情况、提供资料等。在公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第四十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁。不得干预、影响、限制独立董事独立行
使其职权和发表意见。
第四十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第四十九条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会编
制预案提交股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的单位和
人员处取得额外的其他利益。
第五十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第五十一条 本细则中下列用语的含义：
（一）直系亲属，是指配偶、父母、子女。
（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
（三）重大业务往来，是指根据深交所《股票上市规则》及其他相关规定或
者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事
项。
（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第五十二条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“少于”、“多于”，不含本数。
第五十三条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》 的规定执行。如有与国家有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》
的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准，并及时对本规则进行修订。
第五十四条 本细则作为《公司章程》附件，由董事会负责制定，自股东大
会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五十五条 本细则由公司董事会负责解释。
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