河南省力量钻石股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范河南省力量钻石股份有限公司（以下称“公司”）对外担保
行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证
监发[2005]120 号）等有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《河
南省力量钻石股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，并结合公司
实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司
应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章 对外担保对象的审查
第五条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保方的经营和
资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
审慎依法作出决定。 公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，
以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第六条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、合
理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等
作出审慎判断。董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应
当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或
者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第七条 被担保方（指主合同债务人，下同）一般应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告、反映与本公司关联关系及其他关
系的相关资料等；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
第三章 对外担保的审批程序
第八条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批的
对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第九条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议通过:
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
（五） 连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或《公司章程》规定的
须经股东大会审议通过的其它担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情
形的，可以豁免提交股东大会审议。
第十条 除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东大会审议通过的对外
担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。
第十一条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。
涉及为关联方提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决
策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义
务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实
际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事及
高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十三条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保
或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司
利益等。
第十四条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十五条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债
率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报
表数据孰高为准。公司出现因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措
施，避免形成违规关联担保。
第十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前
款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关
规定。
第十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十八条 公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议批
准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会报告。
第十九条 在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除
外）时，公司独立董事应当发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司当
期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。
经公司合法授权的人员应根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保
合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖
章。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新
的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第二十一条 公司接到担保申请人提出的担保申请后，公司应对被担保方
的相关状况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司董事会或股东大会审
议。
第二十二条 法律法规规定必须办理担保登记的，公司应到有关登记机关
办理担保登记。
第二十三条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方
应当具有实际承担能力。
第二十四条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，公司应完善有关法
律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。
第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保
合同和反担保合同应当符合相关法律、法规的要求。
第二十六条 公司财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效，关注担保的时效、期限。
第二十七条 公司财务部应持续关注被担保方的财务状况及偿债能力等，
收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能
力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情
况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保方经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者
其他严重影响还款能力情形的，应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措
施，将损失降低到最小程度。
第二十八条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间
内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救
措施。
第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，
应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保
事项相关的印章使用登记。
第三十一条 控股股东、实际控制人及其关联人不得要求公司违法违规提
供担保。
第三十二条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际
控制人及其关联人要求公司违法违规提供担保的，在违规担保全部解除前不转让
所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以解除违
规担保的除外。
第三十三条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核
查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施
解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追
究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 对外担保的信息披露
第三十四条 公司应当按照证券交易所的相关业务规则，认真履行对外担
保情况的信息披露义务，应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事
项。
第三十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。董
事会秘书应当对上述情况进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，
董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并按照证券交易所
的相关业务规则及时披露。
第三十六条 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人
及其关联人出现要求公司违法违规提供担保情形的，应当及时向公司董事会或者
监事会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务。
第三十七条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当
在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合
规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所
对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和证
券交易所报告并公告。
第三十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人
追偿，并按照证券交易所的相关业务规则及时披露。
第三十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的
法律责任。
第四十条 公司或控股子公司拟提供的对外担保达到需经公司董事会或股
东大会审议的标准时，未经公司董事会或股东大会批准，公司或控股子公司不得
提供对外担保。
第六章 违反担保管理制度的责任
第四十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视
公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处
分。
第四十二条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。
如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任
后，公司有权向该无权人或越权人追偿。
第四十三条 公司董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的
权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董
事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录
的董事除外。
第四十四条 因公司经办人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律
所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处分并有权
向其追偿，要求其承担赔偿责任。
第七章 附则
第四十五条 本制度所称“违规对外提供担保”包括以下情形：（一）未
按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序；（二）董事会或股东大会作
出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决；（三）
董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会
或者公司章程规定的限额；（四）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按
照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息；（五）独立董事未按规定在
年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见；（六）其他违反相
关法律规定的对外担保行为。
第四十六条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第四十七条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、证券交易
所业务规则及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、法规、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。
第四十八条 本制度由董事会负责解释。
第四十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
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