证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2022-006
天津利安隆新材料股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十
四次会议于 2022 年 2 月 14 日以电话及电子邮件方式发出通知，于 2022 年 2 月
决。本次会议由监事会主席庞慧敏女士召集和主持，会议应出席监事 3 名，实际
出席监事 3 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、 监事会会议审议情况
监事会认为，报告期内公司监事会全体成员根据《公司法》、
《证券法》及其
他相关法律、法规、规章以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的
态度，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真地履行了监事会职能，积极地
开展相关工作。依法对公司运作情况进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2021 年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2021 年年度报告的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司及
股东利益的情形。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
对本议案，监事会出具了核查意见，具体内容详见公司于 2022 年 2 月 28
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会关于第三届监事会第
二十四次会议事项的核查意见》。
公司 2021 年度财务报表及附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具标准无保留意见，
《2021 年审计报告》详见同日刊登于中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。监事会认为公司《2021 年度财务
决算报告》客观、真实地反应了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2021 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
监事会认为，董事会拟订的《公司 2021 年度利润分配预案》符合公司实际
情况，有利于公司的持续稳定健康发展，监事会对此无异议，同意按此方案实施。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2021 年度利润分配预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2021 年年度内部控制自我评价报告》。
对本议案，监事会出具了核查意见，具体内容详见公司于 2022 年 2 月 28
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会关于第三届监事会第
二十四次会议事项的核查意见》。
说明的议案》
公司严格按照《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项审计说明》。
监事会认为，公司取得一定的银行综合授信额度有利于保障公司业务发展对
资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定坚实的基础。同时，公司生产经
营正常，具有足够的偿债能力。因此，监事会同意公司向银行申请不超过等值人
民币 500,000 万元的综合授信额度；授信期限为 12 个月，自股东大会审议通过
之日起计算；授信期限内，授信额度可循环使用。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司 2022 年度申请银行授信的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
监事会认为：公司及子公司在保证公司正常经营及资金安全的前提下，使用
闲置自有资金不超过 40,000 万元进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过
之日起不超过 12 个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等相关规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高资金使用效率。
因此同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
监事会认为：公司及子公司在保证公司正常经营及资金安全的前提下，为规
避外汇市场风险，降低汇率及利率波动对公司业绩的影响，提高外汇资金使用效
率，合理降低财务费用、增加汇兑收益、锁定汇兑成本。可以开展不超过人民币
审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度内，可循环滚动使用。公司编制的
《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并
经本次监事会审议通过。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的公告》、
《关于开展外汇衍
生品交易业务的可行性分析报告》、《外汇衍生品交易管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，提
交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决情况：0 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
监事会认为：为协助公司实现“打造全球领先的精细化工平台型公司”的发
展蓝图，涵养公司在医美、医药等生命科学领域和其他领域的相关产业发展机会，
为公司获得优质企业并购机会、优质团队投资机会，降低公司因直接介入新业务
投资和产业并购整合可能面临的风险，利安隆集团参与投资设立产业投资基金。
“在李海平、利安隆集团、利安隆国际及李海平三代以内直系、旁系亲属拥
有发行人实际控制权期间，李海平、利安隆集团、利安隆国际及其附属公司或者
附属企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合
资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与发行人
构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相
同、相似或可以取代发行人产品的业务活动。凡李海平、利安隆集团、利安隆国
际及其附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
发行人生产经营构成竞争的业务，李海平、利安隆集团、利安隆国际将立即通知
股份公司，将上述商业机会完整让予发行人。”
鉴于控股股东参与投资的产业基金投资项目的开展会对利安隆及其控制的
子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成潜在竞争。控股股东已签署
《关于解决未来同业竞争的承诺函》，以有效解决同业竞争的情况。监事会认为，
该事项为公司正常生产经营和业务发展所需，遵循市场化原则进行，该决策程
序符合有关法律、法规、
《公司章程》的相关规定，没有违反公开、公平、公正
的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为，
监事会审议通过该议案。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于同意公司控股股东参与投资设立产业基金的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于
于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
试报告>的议案》
监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试
审核报告》（天职业字（2022）5888 号），及沃克森（北京）国际资产评估有限
公司出具的《评估报告》（沃克森国际评报字(2022)第 0117 号），截至 2021 年
为 60,683.47 万元，与发行股份购买资产交易的标的资产价格 60,000 万元相比，
没有发生减值。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合
公司和全体股东利益，监事会审议通过该议案。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司于 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》。
评估报告的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、
曹建影等 45 名自然人合计持有的锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 92.2109%
股权；同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下合称“本次
交易”）。
根据本次交易的最新进展，本次交易相关的审计报告以 2021 年 12 月 31 日
为基准日进行更新、备考财务报表审阅报告以 2021 年 12 月 31 日为基准日进行
更新、资产评估报告以 2021 年 6 月 30 日为基准日进行更新。天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的天职业字[2022]5789 号《锦州康泰润
滑油添加剂股份有限公司审计报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具天职业字[2022] 5588 号《天津利安隆新材料股份有限公司备考财务报表审
阅报告》；沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字(2021)
第 2341 号《天津利安隆新材料股份有限公司拟收购股权涉及的锦州康泰润滑油
添加剂股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》。
根据补充评估结果，自评估基准日 2020 年 12 月 31 日以来，标的资产的价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次补充评估对交易方案不构
成影响，标的资产仍选用 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价
依据，交易各方据此协商确定标的资产最终的交易价格仍为 59,584.43 万元。
目前二期建设项目产能仍按年产 5 万吨进行，前次沃克森（北京）国际资
产评估有限公司出具“沃克森国际评报字（2021）第 0179 号-1”《天津利安隆
新材料股份有限公司拟收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司股权项目涉及
锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司股东全部权益价值资产评估结论变更事项
说明》，将标的公司二期建设项目产能调整至 3.8 万吨后的评估结论已失效。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 备查文件
会议相关事项的核查意见》；
特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司
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