证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2022-005
天津利安隆新材料股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
七次会议通知已于 2022 年 2 月 14 日分别以电话及电子邮件的形式送达至各位董
事，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明会议的召开时间、地点、内容和
方式。会议于 2022 年 2 月 25 日下午 15:00 以现场会议及通讯会议相结合方式在
公司会议室召开，采用现场投票的方式进行表决。本次会议应出席董事 11 名，
实际出席董事 11 名。会议由董事长李海平先生主持，公司部分监事、高级管理
人员列席会议。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和
《公司章程》的有关规定。
二、 会议审议情况
公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落
实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。董事会认为报告内
容真实反映了公司董事会 2021 年工作整体情况及对 2022 年董事会工作的总体部
署，全体董事一致审议通过《2021 年度董事会工作报告》。
表决情况：11 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2021 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司第三届董事会独立董事陈立功、侯为满、李红梅、何勇军向董事会提交
了独立董事 2021 年度述职报告，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职。
内容详见公司 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2021 年度独立董事述职报告》。
公司董事会听取了总经理孙春光先生所作的《2021 年度总经理工作报告》，
认为 2021 年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实
地反映了经营层 2021 年度主要工作。
表决情况：11 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会在全面审核公司 2021 年年度报告及其摘要后，一致认为：公司
完整地反映了公司 2021 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
表决情况：11 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。
公司监事会对此发表了核查意见，内容详见公司于 2022 年 2 月 28 日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会关于第三届监事会第二十四次
会议事项的核查意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
报告期内，公司实现营业收入 344,463.61 万元，比上年同期增长 38.74%；
实现营业利润 47,943.12 万元，比上年同期增长 39.80%；实现利润总额 47,636.44
万元，比上年同期增长 41.76%；实现归属于上市公司股东的净利润 41,759.47
万元，比上年同期增长 42.53%。董事会认为，《公司 2021 年度财务决算报告》
客观、真实地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。
表决情况：11 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2021 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司 2021 年度财务报告由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具标准无保留意见的[2022]（5555 号）审计报告。
表决情况：11 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2021 年度审计报告》。
董事会认为，基于公司当前稳健的经营状况，并结合公司未来的发展前景，
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司按照在《未来三年股东分红回报
计划（2020 年-2022 年）》，如无重大对外投资计划或者重大现金支出，年度内以
现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 15%。董事会一致同意
《2021 年度利润分配预案》。公司 2021 年度利润分配预案为：以总股本
合计派发现金股利 62,733,188.52 元（含税），不送红股，公司剩余未分配利润
结转以后年度。
表决情况：11 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2021 年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于
于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人
治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合
理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行。公司根据财政部、证监会、审计
署等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》
（财会[2008]7 号）等相关法律、
法规和规章制度以及《公司章程》的要求，公司审计部对公司目前的内部控制及
运行情况进行了全面检查，为进一步提高公司内部控制和公司治理水平，依据相
关文件要求对现有的内控制度进行了认真梳理，编制了《2021 年度内部控制自
我评价报告》。
表决情况：11 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2021 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，具体内容详见公司
于 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事
关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》、
《监事会关于第三
届监事会第二十四次会议事项的核查意见》、
《天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）关于天津利安隆新材料股份有限公司内部控制审计报告》。
说明的议案》
公司严格按照《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
表决情况：10 票同意，0 票反对， 0 票弃权，关联董事李海平先生回避表决。
内容详见公司 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司非经营性资金占
用及其他关联资金往来的专项审计说明》。
公司独立董事对本议案已发表了专项意见和独立意见，内容详见公司于
于公司对外担保、关联方资金占用情况的专项说明及独立意见》。
董事会同意，为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司及下属
公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）向银行申请不超过等值人民币
元、港币等）的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目
贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融
资、票据贴现、融资租赁等综合授信业务。银行授信的抵押、担保的方式包括：
房地产、机器设备的抵押，知识产权、货币资金、股权的质押等。前述授权的有
效期自上述议案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效；授信期限内，
授信额度可循环使用。
表决情况：11 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司 2022 年度申请银行授信的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于
于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
董事会认为，为提高资金利用效率，增加公司收益，同意公司及子公司在保
证正常经营、资金安全和确保流动性的前提下，使用不超过 40,000 万元的闲置
自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，
在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。
表决情况：11 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于
于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
为规避外汇市场风险，降低汇率及利率波动对公司业绩的影响，提高外汇资
金使用效率，合理降低财务费用、增加汇兑收益、锁定汇兑成本。公司及子公司
拟开展不超过人民币 20,000 万元（或等值外币）的外汇衍生品交易业务。
公司拟开展的外汇衍生品业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇期权、外
汇掉期、利率互换或上述产品的组合等其他外汇衍生品业务。衍生品的基础标的
包括汇率、利率、货币、商品、其他标的。公司开展外汇衍生品交易业务的交易
对手方为经监管机构批准，有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构，不存在
关联关系。业务使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额
度内，可循环滚动使用。公司编制的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分
析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
表决情况：11 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的公告》、
《关于开展外汇衍
生品交易业务的可行性分析报告》、《外汇衍生品交易管理制度》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了核查
意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 2 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关
事项的独立意见》
、《监事会关于第三届监事会第二十四次会议事项的核查意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提
交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决情况：0 票同意，11 票回避，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于
于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
董事会认为，2022 年度高级管理人员薪酬水平能充分调动高级管理人员的积
极性和创造性，亦能够提高公司经营管理水平，董事会审议通过该议案。
表决情况：7 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于
于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
鉴于公司第二期员工持股计划存续期至 2022 年 5 月 14 日，基于对公司未来
发展的信心同时亦最大程度保障各持有人利益，董事会同意公司第二期员工持股
计划实施展期，存续期在原定到期日的基础上延长至 2023 年 5 月 14 日。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，李海平等 7 名关联董事回避表
决。
内容详见公司 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司第二期员工持股计划展期公告》。公司独立董事对本议案发表了
明确同意的独立意见，具体内容详见公司于 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关
事项的独立意见》。
根据公司 2019 年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
为协助公司实现“打造全球领先的精细化工平台型公司”的发展蓝图，涵养
公司在医美、医药等生命科学领域和其他领域的相关产业发展机会，为公司获得
优质企业并购机会、优质团队投资机会，降低公司因直接介入新业务投资和产业
并购整合可能面临的风险，利安隆集团参与投资设立产业投资基金。
“在李海平、利安隆集团、利安隆国际及李海平三代以内直系、旁系亲属拥
有发行人实际控制权期间，李海平、利安隆集团、利安隆国际及其附属公司或者
附属企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合
资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与发行人
构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相
同、相似或可以取代发行人产品的业务活动。凡李海平、利安隆集团、利安隆国
际及其附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
发行人生产经营构成竞争的业务，李海平、利安隆集团、利安隆国际将立即通知
股份公司，将上述商业机会完整让予发行人。”
鉴于控股股东参与投资的产业基金投资项目的开展会对利安隆及其控制的
子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成潜在竞争。控股股东已签署
《关于解决未来同业竞争的承诺函》，以有效解决同业竞争的情况。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事李海平先生回避表决。
内容详见公司于 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于同意公司控股股东参与投资设立产业基金的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于
于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
试报告>的议案》
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》
（天职业字（2022）5888 号），及沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的
《评估报告》（沃克森国际评报字(2022)第 0117 号），截至 2021 年 12 月 31 日，
利安隆凯亚（河北）新材料有限公司 100%股东权益对应的评估结果为 60,683.47
万元，与发行股份购买资产交易的标的资产价格 60,000 万元相比，没有发生减
值。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事韩伯睿先生回避表决。
内容详见公司于 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》。
评估报告的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、
曹建影等 45 名自然人合计持有的锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 92.2109%
股权；同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下合称“本次
交易”）。
根据本次交易的最新进展，本次交易相关的审计报告以 2021 年 12 月 31 日
为基准日进行更新、备考财务报表审阅报告以 2021 年 12 月 31 日为基准日进行
更新、资产评估报告以 2021 年 6 月 30 日为基准日进行更新。天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的天职业字[2022]5789 号《锦州康泰润
滑油添加剂股份有限公司审计报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具天职业字[2022] 5588 号《天津利安隆新材料股份有限公司备考财务报表审
阅报告》；沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字(2021)
第 2341 号《天津利安隆新材料股份有限公司拟收购股权涉及的锦州康泰润滑油
添加剂股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》。
根据补充评估结果，自评估基准日 2020 年 12 月 31 日以来，标的资产的价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次补充评估对交易方案不构
成影响，标的资产仍选用 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价
依据，交易各方据此协商确定标的资产最终的交易价格仍为 59,584.43 万元。
目前二期建设项目产能仍按年产 5 万吨进行，前次沃克森（北京）国际资
产评估有限公司出具“沃克森国际评报字（2021）第 0179 号-1”《天津利安隆
新材料股份有限公司拟收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司股权项目涉及
锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司股东全部权益价值资产评估结论变更事项
说明》，将标的公司二期建设项目产能调整至 3.8 万吨后的评估结论已失效。
表决情况：11 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于
于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
董事会同意公司于 2022 年 3 月 21 日召开 2021 年年度股东大会，本次股东
大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。
表决情况：11 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司于 2022 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
三、 备查文件
金占用情况的专项说明》；
有限公司内部控制审计报告》；
材料有限公司减值测试审核报告》；
材料有限公司业绩承诺专项报告》；
料有限公司的《评估报告》；
购买资产之 2021 年度业绩承诺实现情况及标的资产减值测试的核查意见》
特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司
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