证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2022-021
蓝黛科技集团股份有限公司
关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的
影响与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大事项提示：
以下关于蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度非公开发行
A 股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发［2014］17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关规定，为保障中小投资者
知情权、维护中小投资者利益，公司就2022年度非公开发行A股股票事项（以下简称
“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如
下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设及前提
为分析本次非公开发行对公司相关财务指标的影响，结合公司相关情况，做出如
下假设：
生重大不利变化；
的假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准）；
本次非公开发行对股本的影响，不考虑公司股权激励计划、利润分配或其他因素导致
股本发生的变化。本次非公开发行的股票数量按115,035,058股计算（该发行数量仅为
测算估计，不超过截至2021年12月31日公司总股本575,175,290股的20%，最终以经中
国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；
万元到23,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为13,000.00
万元到15,000.00万元。以前述2021年度业绩预告区间中值测算，假设2021年度归属于
上市公司股东的净利润为21,500.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润为14,000.00万元（此测算不代表公司2021年业绩的预测数或实际数）；
按照较2021年度分别持平、上涨10%和上涨20%三种情况进行测算。前述利润值不代
表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，
投资者不应据此进行投资决策；
入、财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具
体情况如下：
项目 2021 年度/2021.12.31
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 57,517.53 57,517.53 69,021.03
发行在外普通股加权平均数
（万股）
本次发行数量（万股） 11,503.51
假设情形一：公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年度持平
归属于公司普通股股东的净
利润（万元）
项目 2021 年度/2021.12.31
本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润（万 14,000.00 14,000.00 14,000.00
元）
基本每股收益（元/股） 0.37 0.37 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.37 0.34
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
假设情形二：公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度增长
归属于公司普通股股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润（万 14,000.00 15,400.00 15,400.00
元）
基本每股收益（元/股） 0.37 0.41 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.41 0.37
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
假设情形三：公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度增长
归属于公司普通股股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润（万 14,000.00 16,800.00 16,800.00
元）
基本每股收益（元/股） 0.37 0.45 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.45 0.41
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
注：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外
普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋报告期因发行新股等增加股份数×增加股份次月
起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报
告期期末的累计月数÷报告期月份数。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募
集资金投资项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股
收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，
特此提醒投资者关注。
从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提
高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），募集资金扣除相
关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴
制造项目
合计 79,009.16 60,000.00
本次发行募集资金投资项目经公司谨慎论证，项目的实施有利于改善公司资本结
构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。具体内容详见公司
同日披露的《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司坚持动力传动业务和触控显示业务双主业协同发展的战略。在动力传动业务
方面，公司主营动力传动总成、传动零部件及压铸产品的研发、设计、制造与销售，
主导产品包括变速器总成及齿轮轴等零部件、新能源减速器总成及新能源传动系统零
部件、汽车发动机平衡轴总成及齿轮轴零部件、汽车发动机缸体、汽车转向器壳体以
及机械压铸零部件等相关产品，涵盖乘用车、商用车、新能源汽车行业三大门类。。
在触控显示业务方面，公司主营触摸屏、触控显示模组及触控显示一体化相关产品的
研发、生产和销售，产品主要包括电容触摸屏、触控显示模组、盖板玻璃、触控感应
器等，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、智能物联网设
备等电子终端领域。
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于新能源汽车高精密传动
齿轮及电机轴制造项目，车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目，以及补充流动资金。
募集资金投资项目围绕公司现有主业进行，是公司将现有业务向新兴应用场景拓展布
局的有力举措，将有效扩大公司生产产能，有利于公司抓住下游市场需求增长的发展
机遇，强化公司竞争力，提高市场份额，具有良好的市场发展前景和经济效益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司核心管理团队拥有在动力传动领域和触控显示领域多年的工作经验和管理
经验，对于行业的发展情况、技术特征以及未来趋势有着深刻的理解。公司历来高度
重视人才队伍建设和稳定，通过不断引进核心技术、质量、营销、管理等高端人才，
不断优化公司管理团队，提高公司经营管理水平。通过不断完善考核、激励机制，激
发管理团队活力，提升管理团队凝聚力，促进公司发展战略和经营目标的实现，为公
司持续稳健发展奠定了坚实的基础。
本次募集资金投资项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备，能够保障募集
资金投资项目的有效实施。
动力传动业务方面，公司在主导产品变速器总成及齿轮轴等零部件、新能源减速
器总成及新能源传动系统零部件、汽车发动机平衡轴总成及齿轮轴零部件等系列高新
技术产品上具有较强的创新设计、配套开发及规模化制造能力，产品性能达到国内先
进水平，部分产品替代进口。作为国家高新技术企业和国家科技重大专项项目牵头单
位，公司多款产品获得“重庆市重点新产品”
“重庆市名牌产品”
“重庆市高新技术产
品”等称号。公司稳步推进的技术中心试验室建设，目前试验设备能够满足 MT
（Automatic Transmission）、AT（ManualTransmission）、新能源总成项目的相关试验，
测试设备能够完成整车 GSA（GearShiftAnalysis）及 NVH（Noise, Vibration and
Harshness，即噪声、振动与声振粗糙度）测试与分析需要。截至 2021 年 12 月 31 日，
公司拥有的动力传动类有效授权专利 143 项（含发明专利 32 项），软件著作权 3 项。
触控显示业务方面，公司已掌握中大尺寸触摸屏的加工技术、行业领先的 GF（表
面钢化玻璃＋薄膜 Film 材质）工艺和触摸屏与液晶显示模组全贴合的工艺，契合触
摸屏行业向中大尺寸、轻薄化、触控显示一体化发展的趋势，具备满足下游客户的定
制化需求的综合能力。同时，公司在产业链方面垂直整合，具有显示屏和触摸屏全贴
合一站式服务能力。截至 2021 年 12 月 31 日，公司拥有的触控显示类有效授权专利
公司不仅拥有实力雄厚的研发团队，在坚持自主创新的同时，积极加强与有关高
校、科研院所及国际知名专业机构等紧密合作，借助外部研究机构的力量，形成了以
公司和整车厂为主体、科研院校和国际知名专业机构为协作平台的产学研一体化的运
作模式，进一步提升了公司的技术创新能力。公司多层次的研发体系以及多年来在研
发领域丰富的研发实践和研发成果将保障本次募集资金投资项目的顺利实施。
公司拥有完善的营销体系，坐拥优质的国内外客户群体。在动力传动业务方面，
事业部下设销售中心，全面推进公司营销发展战略，切实推进大客户服务战略。公司
已经与多家整车（整机）厂建立了长期的战略合作伙伴关系，成为多家车企的核心供
应商，并在“四个三客户战略”的指引下不断完善客户群布局，积极与中高端客户建
立业务合作。在触控显示业务方面，公司已经进入消费类电子产品、车载电子与工控
终端、物联网智能设备等国内外知名企业的合格供应商名录，现已成为诸多行业内知
名企业的供应商。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好
的资源储备，能够保证募集资金投资项目的顺利实施。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次非公开发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下
具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持
续发展和对股东的合理投资回报。
（一）推进募集资金投资项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良
好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将
逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，
公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募集资金投资项目的建设，使募
集资金投资项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者
的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》，开设募集资金专
项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使
用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断
完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使
相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理
和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风
险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公
司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际
情况，制定了《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，并已于2020年年度
股东大会审议通过。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在
符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股
东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
权限范围内，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩的相关议案。
未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或投资者的补偿责任。
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不
能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳
证券交易所最新规定出具补充承诺。
本人同意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使权利，不越权干预公
司经营管理活动，不侵占公司利益。
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或投资者的补偿责任。
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不
能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳
证券交易所最新规定出具补充承诺。
本人同意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
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