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晶丰明源: 广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

证券之星 2022-02-26 00:00:00
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 广发证券股份有限公司关于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
    募集配套资金之
   独立财务顾问报告
     独立财务顾问
     二〇二二年二月
                                                           目 录
       八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
       九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内收到行政处罚
     五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定的说明
     八、本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
     十一、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
     十三、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
     十四、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
     其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核
     十七、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
     十八、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查.... 348
              声明与承诺
一、独立财务顾问声明
  广发证券接受晶丰明源的委托，担任晶丰明源本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向晶丰明源全体股东提
供独立意见，并制作《广发证券股份有限公司关于关于上海晶丰明源半导体股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾
问报告》。
  本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有
关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，
经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以
供晶丰明源全体股东及有关方面参考。
  广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
  （一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无关联关系，就
本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
  （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立
财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性
负责。
  （三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了
尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、
勤勉尽责义务。
  （四）对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
  （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对晶
丰明源的任何投资建议和意见，亦不构成对晶丰明源股票或其他证券在任何时
点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
 （六）本独立财务顾问特别提醒晶丰明源股东和其他投资者认真阅读晶丰
明源董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交
易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
 （七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务
顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独
立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、
分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的
任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
 （八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除晶丰明
源及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
 （九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，
对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考
虑。
二、独立财务顾问承诺
 作为晶丰明源本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见
是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所
有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
 （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对晶丰明源
及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与
晶丰明源及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内
容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 （二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具
意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券
交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
 （三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见。
 （四）本独立财务顾问在与晶丰明源接触后至担任独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必
备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
                            释 义
   在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
晶丰明源、上市公司、
                    指   上海晶丰明源半导体股份有限公司
公司
晶丰有限                指   上海晶丰明源半导体有限公司
凌鸥创芯、标的公司           指   南京凌鸥创芯电子有限公司
南京元晨、凌鸥创芯全
                    指   南京元晨微电子科技有限公司
资子公司
标的资产、交易标的           指   南京凌鸥创芯电子有限公司 95.75%股权
                       上市公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的
本次交易、本次重组           指
                       凌鸥创芯 95.75%股权
发行股份募集配套资              上市公司拟以询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
                    指
金、配套融资                 募集配套资金
                      《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书               指
                       买资产并募集配套资金报告书》
                       广发证券关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份
本独立财务顾问报告           指 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾
                       问报告
补 偿 义 务 人/业 绩 承 诺
                    指   李 鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米
方
南京道米                指   南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）
南京翰然                指   南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）
南京凌迅                指   南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）
南京六翼                指   南京六翼投资管理中心（有限合伙）
无锡志芯                指   无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）
中山点亮                指   中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）
武汉点亮                指   武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨创通                指   深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）
财智创赢                指   深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
                        李 鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正合计 5 名自然人，
交易对方                指   南京道米、南京翰然、南京凌迅、南京六翼、中山点亮、
                        武汉点亮、无锡志芯、达晨创通、财智创赢合计 9 家机构
苏州奥银                指   苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）
珠海奥拓                指   珠海奥拓投资中心合伙企业（有限合伙）
上海晶哲瑞               指   上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）
宁波沪蓉杭               指   宁波梅山保税港区沪蓉杭投资管理合伙企业（有限合伙）
评估基准日          指   2021 年 6 月 30 日
审计基准日          指   2021 年 6 月 30 日
                    本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日均为公司
定价基准日          指
                    第二届董事会第十三次会议决议公告日
                    沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海晶丰
                    明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
《资产评估报告》       指
                    所涉及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东全部权益价值资
                    产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 1598 号）
                   《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司收购南京凌鸥创芯
《框架协议》         指
                    电子有限公司之框架协议》
                   《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组协议》         指
                    买资产协议》
                   《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购
《补充重组协议》       指
                    买资产之补充协议》
《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）
                                         》
《科创板重组特别规
               指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
定》
《科创板股票上市规
               指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《科创板发行办法》      指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
                   《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则
《重组审核规则》       指
                   （2021 年修订）
                            》
《若干问题的规定》      指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《内容与格式准则第 26     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
               指
 号》               —上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
                 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》         指
                  的暂行规定》
报告期            指   2020 年、2021 年
元、万元           指   人民币元、人民币万元
证监会、中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
独立财务顾问、广发证
               指   广发证券股份有限公司
券
审计机构、立信会计师     指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、国浩律师      指   国浩律师（杭州）事务所
评估机构、沃克森评估     指   沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二、专用术语释义
                Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制作工
                艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等
集成电路、芯片、
              指 元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质
IC
                基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型
                结构
集成电路设计        指 将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体版图物理数据的过程
                又称版图设计，集成电路设计过程的一个工作步骤，即把有连接
集成电路布图设计      指 关系的网表转换成晶圆制造厂商加工生产所需要的布图连线图形
                的设计过程
                Analog IC，处理连续性模拟信号的集成电路芯片被称为模拟芯
                片。模拟信号是指用电参数，如电流和电压的值，来模拟其他自
                然量而形成的电信号，模拟信号在给定范围内通常表现为连续的
模拟芯片          指
                信号。模拟芯片可以作为人与设备沟通的界面，并让人与设备实
                现互动，是连接现实世界与数字虚拟世界的桥梁，也是实现绿色
                节能的关键器件
                发光二极管（Light Emitting Diode）其核心部分是由 p 型半导体
                和 n 型半导体组成的晶片，在 p 型半导体和 n 型半导体之间有一
LED           指 个过渡层，称为 PN 结。在半导体材料的 PN 结中，注入的少数
                载流子与多数载流子复合时会把多余能量以光的形式释放出来，
                从而把电能直接转换为光能
LED 照明        指 采用 LED 作为光源的照明方式
电机            指 依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置
                  又称 wafer，是硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形
晶圆            指   状为圆形，故称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件
                  结构，使其成为有特定电性功能的 IC 产品
                  把晶圆上的硅片电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和
封装            指
                  管脚的可使用芯片成品的生产加工过程
                  Integrated Device Manufacturer 的缩写，即集成电路整合元件企业
IDM           指   运营模式，该类公司采用垂直布局，涵盖集成电路设计、晶圆加
                  工及封装和测试等各业务环节，形成一体化的完整运作模式
                  无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯
Fabless       指   片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包
                  给专业的晶圆制造、封装和测试厂商
                  Micro Control Unit 的缩写，即微控制单元，又被称为单片微型计
MCU           指   算机、单片机，是集 CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种 I/O
                  接口于一体的芯片
                  栅级驱动芯器，是用于放大来自微控制器或其他来源的低电压或
Gate Driver   指
                  低电流的以驱动功率器件的驱动电路
                  Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属-氧化物半
MOSFET、MOS    指   导体场效应晶体管，是一种可以广泛使用在模拟与数字电路的场
                  效应晶体管，通常作为标准器件搭配驱动电路使用
AC/DC         指 交流转直流的电源转换器
DC/DC         指 直流转直流的电源转换器
SoC           指 System on Chip 的缩写，即片上系统、系统级芯片，是将系统关
             键部件集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路
           Digital Signal Process 的缩写，即数字信号处理，将事物的运动变
DSP      指
           化转变为一串数字，并用计算的方法从中提取有用的信息
           Analog-to-Digital Converter 的缩写，是将模拟输入信号转换成数
ADC      指
           字信号的电路或器件
           数模转换器，又称 D/A 转换器,它是把数字量转变成模拟的器
DAC      指
           件。
           Programmable Gain Amplifier 的缩写，一种通用性很强的放大
PGA      指
           器，其放大倍数可以根据需要用程序进行控制
RC       指 Resistor-Capacitance 的缩写，电阻和电容
           Brushless Direct Current Motor 的缩写，无刷直流电机，一种以电
BLDC     指
           子换向器取代了机械换向器的电机
           Field-Oriented Control 的缩写，称为磁场导向控制或矢量控制，是
FOC      指 一种利用变频器（VFD）控制三相交流电机的技术，利用调整变
           频器的输出频率、输出电压的大小及角度，来控制电机的输出
           Electric absorption braking system 的缩写，电子刹车系统，充分利
EABS     指
           用无刷系统电子换向的特点，通过编程控制电机的不同运动状态
DFT      指 Design for Test 的缩写，为了方便测试做的设计
             Electro-Static Discharge 缩写，即静电释放，机电一体化设备外部
             的大电流载电导体所产生的恒定及瞬变电场，将通过载电导体与
ESD 干扰   指
             电子设备之间存在的杂散电容耦合到受扰设备的导线而形成静电
             释放干扰
             Robust 的音译，也就是健壮和强壮的意思。它是指在系统或产品
鲁棒性      指
             在异常和危险情况下正常执行任务的能力
             中央处理器进行输入/输出控制的一种方式，当一个通道完成一项
             工作之后，向中央处理器发出中断信号，请求它停下来；处理器
中断方式     指   响应中断后，暂停正在进行的工作，并立即分析与本次信息传输
             有关的事项，作出相应的处理；处理结束后，再回到原来停止的
             地方继续进行原来的工作
             本独立财务顾问报告中主要为电机驱动 IC，如：三相全桥驱动
辅芯       指
             IC 等
             放大倍数，在电子学上，通常为一个系统的讯号输出与讯号输入
增益       指
             的比率
             一切不规则的信号，如电磁噪声，热噪声，无线电传输时的噪声
噪声       指
             等
注：本独立财务顾问报告除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各
分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
             第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
  伴随现代信息技术产业的快速发展，集成电路产业作为现代信息技术产业
的基础和核心，已成为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略
性新兴产业。随着国内经济不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我
国集成电路产业快速发展，产业规模迅速扩大，技术水平显著提升，有力推动
了国家信息化建设。
  国家高度重视集成电路产业的发展，我国《国民经济和社会发展第十四个
五年（2021－2025 年）规划和 2035 年远景目标纲要》中明确提出：瞄准集成
电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。此外，
国家出台了一系列财政、税收、知识产权保护等政策，如《鼓励软件产业和集
成电路产业发展的若干政策》《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干
政策》《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、
《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件，支持和鼓励集成电路设计行
业的发展。
制集成电路的企业之一
  晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业。公司现有产品包括
LED 照明驱动芯片、电机驱动芯片、AC/DC 电源芯片、DC/DC 电源芯片等。
电子设备系统中，电源管理芯片承担着电能的变换、分配、检测及其他电能管
理等多种职能，应用场景广泛。不同电子系统对电源要求不同，因此选择合适
的电源管理芯片至关重要。
  自 2008 年成立以来，公司即专注于 LED 照明驱动芯片领域，经过十余年
的创新与发展，公司积累了大量客户资源，为昕诺飞、Savant Company、朗德
万斯、佛山照明、三雄极光、欧普照明、雷士照明、Yeelight、宁波凯耀、立达
信、得邦照明、阳光照明等众多国际、国内知名企业提供产品。
  公司较早开始着力于电机驱动芯片研发与技术储备，为国内研究电机控制
集成电路的企业之一。电机驱动芯片是指集成了电机的控制速度、力矩控制、
位置控制以及过载保护等功能的电路。公司掌握的电机驱动芯片技术可广泛应
用于家电、电动工具、工业伺服等领域。由于电机驱动芯片下游领域需要高可
靠性、高性能驱动芯片以承载马达、电机工作负荷，因此承受瞬间高压电压突
变的能力成为电机驱动芯片的重要技术门槛。
  凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家
高新技术企业，主要核心产品为 MCU 芯片，终端市场主要为电动车辆、电动
工具、家用电器、工业控制等。标的公司具有处理器、DSP、AD/DA、PGA 等
数模混合 SoC 研发能力；同时具备电机控制算法及电机本体设计能力。标的公
司通过不断进行技术创新，自主研发了电机控制专用 SoC、栅级驱动器、电源
等系列芯片，并致力于以稳定的产品及卓越的服务，打造更佳电机控制生态。
  凌鸥创芯经过多年技术积累及研发迭代，掌握了多项核心技术，在 MCU
行业内，标的公司较早的在 2018 年推出了双核电机控制芯片。双核高性能
MCU 技术基于自主复杂指令 DSP 内核及通用控制内核双运算核心，实现了高
效、实时并行处理，运行性能大幅提高；高速 ADC 复杂时序调度协同技术配合
灵活多样的触发源可以实现各种复杂的高速模拟数字信号转换逻辑；差分 PGA
和差分 ADC 集成技术无需偏置及校正电路，解决了信号链处理电路复杂及成本
高的问题。此外，在全温度范围内，MCU 内置的 RC 振荡器时钟精度为 1%以
内，性能位于行业前列。凌鸥创芯已成为电机控制行业内具有芯片设计、电机
控制算法设计、电机本体设计能力等综合竞争优势的集成电路设计企业。
  近年来，国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市
场进行产业并购及募集配套资金，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长
方式的转变和产业结构的调整。例如 2015 年 8 月中国证监会、财政部、国资委
等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，
通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组。
  近年来，各行业龙头企业通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购
整合，借助外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整，增强
自身发展驱动力，实现跨越式发展。尤其是对半导体企业而言，国内外行业龙
头企业无不通过并购形式进行产品扩张、技术升级等，如模拟行业全球龙头企
业德州仪器（TI）自成立以来通过多次并购，进行产品及技术领域扩充。
  人才是集成电路设计公司的核心竞争力，并购是获得集成电路设计人才的
重要途径。作为科创板上市公司，晶丰明源不仅深耕电源管理驱动类芯片等产
品领域回报全体股东，也积极寻求与其产品具有较高协同性、具备成长性和创
新性的公司作为并购标的，聚集行业人才，丰富公司产品线，优化业务布局，
本次交易将有力推动公司的外延式发展。
（二）本次交易的目的
  晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一。标的公司凌鸥
创芯主要核心产品为 MCU 芯片。上市公司与标的公司业务具有较高的协同效
应，晶丰明源的电源管理领域芯片和电机控制领域驱动芯片能够与标的公司的
电机控制 MCU 形成整套电机驱动解决方案。此外，结合晶丰明源在电源管理
领域积累的超低功耗等电源管理技术，凌鸥创芯相应产品技术性能有望进一步
提升。
  晶丰明源依托多年来在半导体领域的持续经营，在供应链资源、客户品牌
知名度、技术服务、销售网络等方面建立了行业内领先的产供销体系。标的公
司主要从事芯片设计，借助晶丰明源的产供销体系优势，能够快速获取更全面
的市场信息、供应链信息和上下游资源等，标的公司可以将精力集中于客户设
计方案完善和芯片产品研发上，进一步提升技术水平，为客户提供更好的解决
方案及专业化指导。
  凌鸥创芯作为电机控制领域集成电路及总体解决方案领域的优秀企业，在
电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等的电机控制领域具有丰富的解决
案例，在上述领域具有丰富的行业经验和客户资源。通过本次交易，上市公司
可以取得标的公司在电机控制芯片和方案解决的产业基础、技术储备及销售渠
道等资源优势，进一步拓展上市公司产品线及应用领域，不仅能够增强上市公
司在智能家居领域的战略布局，还能扩展家用电器、电动车辆、电动工具、工
业控制等芯片应用新场景，增强上市公司的市场议价能力，打造新的利润增长
点。
  上市公司在集成电路行业中有多年的经营积累，在技术、人才、渠道等方
面具有良好的基础和储备，正积极谋求技术升级、客户优化调整，努力实现下
一阶段的快速发展。凌鸥创芯在细分领域内有较强的技术优势，其自身技术研
发实力较强且有清晰的业务规划版图。本次交易完成后，上市公司的经营状况、
研发能力、资产质量将得到进一步的提升。同时，上市公司的持续盈利能力以
及未来发展空间也会借由本次并购的助力，更上一个台阶。上市公司将受益于
产品结构优化及更多供应商的产能保障等因素，在芯片设计行业周期、供应链
保障、宏观经济周期等方面抗风险能力得到进一步加强，从而为上市公司全体
股东，尤其是中小股东的利益带来更有力的保障。
（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
     基于模拟芯片与 MCU 芯片的技术协同性，国际排名前列的模拟芯片企业往
往通过并购等方式扩充了 MCU 芯片业务，模拟芯片与 MCU 芯片业务整合成为全
球模拟芯片行业发展的重要趋势之一，实现模拟芯片、模数混合芯片和数字芯
片的优势互补，以提升半导体公司的整体方案能力和行业竞争实力。从市场占
有率可以看出，前六大 MCU 公司稳居模拟芯片的前十大榜单。2015 年，恩智浦
（NXP）以约 118 亿美元的价格并购飞思卡尔（Freescale），大大提升了其在
MCU 的市场占有率，成为强有力的物联网整体方案提供商；2015 年，微芯
（Microchip）以 8.39 亿美元收购了麦克雷尔（Micrel），在其微处理器等产
品线的基础上进一步扩充了线性和电源管理产品线，增强了其在工业、汽车和
通信市场的竞争能力，2018 年，在收购完麦克雷尔（Micrel）后不久，以
发成果；2017 年，瑞萨以约 32 亿美元收购了 Intersil，扩充了电源管理和精
密模拟产品线，与其原有的 MCU 和处理器产品实现互补，为汽车、工业和物联
网 （IoT）应用提供更完整的解决方案，2021 年，继收购 Intersil 后，瑞萨
电子又以约 49 亿欧元收购 Dialog 半导体，进一步扩充其电源管理芯片产品线，
吸收其在低功耗和混合信号方面的专业能力；2019 年，英飞凌以约 90 亿欧元
收购赛普拉斯，补助了其在 MCU、无线连接、软件/生态等方面的能力，为客户
提供更为完整的解决方案。
  上市公司与凌鸥创芯同属集成电路设计行业。交易完成后，双方能够在采
购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓
展产品种类、获得新的利润增长点，同时凌鸥创芯能够借助上市公司平台，提
升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，
并借助晶丰明源资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。具体协同效应如下：
  上市公司与标的公司的技术优势能够实现互补。上市公司专注于电源管理
芯片研发，在电机控制领域的电源、预驱和功率芯片等电源管理芯片领域拥有
较强的技术积累。标的公司专注于电机控制全系统开发，在电机控制 MCU 芯
片、电机控制软件算法和电机控制整体方案等方面具有较强的技术积累，在并
行异步双核高速处理技术、高速高精度高可靠的采样技术和宽温域高可靠产品
设计技术等方面具有较强的技术优势。
  本次交易后，在已有技术优势互补的基础上，上市公司与标的公司将发挥
技术协调性，统筹双方研发资源，聚焦于电机控制领域芯片、算法和系统方案
的技术研发，提升在家用电器、电动车辆、电动工具、工业控制等领域的电机
控制整体解决方案的水平。
  标的公司的主要核心产品为 MCU 芯片。本次交易完成后，上市公司的电
源管理芯片设计团队，可对 MCU 中的模拟部分进行优化设计；根据标的公司
下游客户的使用需求，开发更多预驱和功率芯片，将其作为辅芯与标的公司的
MCU 主芯形成技术方案协同，加速了电机控制 MCU 的迭代。为下游客户提供
集成度更高、体积更小、成本更低、可靠性更高的电机控制 MCU，方便客户应
用于多种场景。
  上市公司主要聚焦于 LED 照明驱动芯片、电机驱动芯片等电源管理芯片领
域，通过本次交易，借助标的公司导入在电机控制领域更为广阔的应用场景和
客户资源，在已有的电机驱动产品基础上，切入更多样的应用场景，推动上市
公司与标的公司联合研发智能功率模块（IPM）等电机驱动芯片，为下游客户
提供品种更多样、性能更优质的电机驱动芯片。
  标的公司具备整套电机控制系统的开发能力，整套电机控制系统中除了
MCU 外还需要电源、预驱和功率等电源管理芯片。本次交易完成后，通过研发
团队的融合与协同设计，从系统层面出发，能够提高电机控制系统内部接口的
匹配性与协调性，加速电机控制系统的迭代。此外，通过对整套电机控制系统
中 MCU、电源、预驱和功率芯片厂家的统一，上市公司强化了对于整体产品质
量的控制，为下游模组商和终端集成商提供质量更稳定的产品，为后续进入使
用工况更为严苛，稳定性和鲁棒性要求更高的场景打下扎实的基础。
  本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线更加丰富，收入
规模进一步提升。通过组合营销、集中采购、建立研发平台、统一内控系统等
方式，可以在销售、采购、研发、内部管理、售后维护等环节降低双方的经营
成本。其次，由于不同芯片的交货期限、结算周期等存在差别，可使公司资金
安排更加灵活，公司可以通过内部资源调配，提高公司资金利用效率，降低财
务成本。
  凌鸥创芯与上市公司同属于集成电路设计行业，主要采购的晶圆、外协加
工封测服务具备较高的重合度。本次交易完成后，上市公司可以建立集约采购
平台，与凌鸥创芯通过集中采购等方式合理调配晶圆代工和封测资源。
  上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，可以为凌鸥创芯提
供更为规范的会计管理制度。更重要的是，凌鸥创芯成为上市公司的子公司以
后，可借助上市公司平台，获得更为丰富的融资渠道。本次重组完成后，晶丰
明源扩充了技术研发人才队伍，增强上市公司在 MCU 领域的研发能力；此外，
晶丰明源作为具有一定知名度的上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥
其上市公司平台及品牌影响力为标的公司吸引行业优秀人才。
（四）本次交易的必要性
  经过多年的快速发展，公司在 LED 照明驱动芯片领域拥有较强的行业竞争
力。未来，公司将以“铸就时代芯梦想”为愿景，坚持“创芯助力智造，用心
成就伙伴”的使命，通过持续创新引领 LED 照明驱动细分领域发展。公司将在
巩固 LED 照明驱动芯片领域优势的基础上，持续专注于节能、环保和智能化等
行业发展趋势，成为多元化模拟及混合芯片公司，以创新的芯片技术为更多细
分领域客户创造差异化价值和共同发展机会。
  本次交易即是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，
上市公司芯片应用领域得以从照明、家用电器、智能家居的驱动芯片延伸至电
动车辆、电动工具、工业控制等领域，从而进一步构建更为完整的电源管理芯
片和 MCU 芯片的应用链和产品图谱， 树立上市公司在集成电路设计领域的市
场形象， 完善战略布局。
  因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
  本次交易双方同属于集成电路设计行业，本次交易为典型的产业并购，具
备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等市值管理行为。
  上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜夫妇及全体董事、监事、高级管理人
员已就减持计划出具承诺函“本次交易中，即自本承诺函出具之日起至本次交
易实施完毕期间，本人（本单位）均无任何减持晶丰明源股票的计划。本承诺
函自出具之日起即对本人（本单位）具有法律约束力，本人（本单位）愿意赔
偿因违反上述承诺给晶丰明源造成的损失”。
  上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜夫妇及全体董事、监事、高级管理人
员所持有或控制的股票均在首次公开发行股票锁定期内，不存在减持情况。
  因此，本次交易中相关主体不存在减持情况，亦无减持计划。
  业务层面，本次交易双方同属集成电路设计行业。本次交易完成后，双方
能够在技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展
业务种类，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
  财务层面，依托于半导体行业的快速发展，及政策层面对半导体行业的支
持，标的公司业务稳步增长，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、
强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商
业实质。
  上市公司与凌鸥创芯同属集成电路设计行业。集成电路产业作为国家经济
发展的支柱产业之一，国家给予了高度重视和大力支持。为推进集成电路产业
发展，增强产业创新能力和国际竞争力，进一步促进国民经济持续、快速、健
康发展，我国今年以来推进了一系列支持和鼓励集成电路产业发展的政策，为
集成电路产业的发展营造了良好的政策环境。
瞻性、战略性的国家重大科技项目。培育先进制造业集群，推动集成电路等产
业创新发展。
  本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于增强集成电路行业进一步
发展，不违反国家产业政策。
（五）本次交易标的公司的科创属性
  凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家
高新技术企业，主要核心产品为 MCU 芯片，终端市场主要为电动车辆、电动
工具、家用电器、工业控制等。标的公司具有处理器、DSP、AD/DA、PGA 等
数模混合 SoC 研发能力；同时具备电机控制算法及电机本体设计能力。标的公
司通过不断进行技术创新，自主研发了电机控制专用 MCU 系列芯片，并致力
于以稳定的产品及卓越的服务，打造更佳电机控制生态。 凌鸥创芯在技术研发
方面持续高投入，目前已拥有 15 项专利技术，其中发明专利为 9 项，拥有计算
机软件著作权 16 项，拥有 7 项集成电路布图设计，并已通过 ISO9001、
ISO14001、GB/T29490 等质量管理体系、环境管理体系、知识产权管理体系等
多项权威认证。
  凌鸥创芯经过多年技术积累及研发迭代，掌握了多项核心技术，在 MCU
行业内，公司较早的在 2018 年推出了双核电机控制芯片。双核高性能 MCU 技
术基于自主复杂指令 DSP 内核及通用控制内核双运算核心，实现了高效、实时
并行处理，运行性能大幅提高；高速 ADC 复杂时序调度协同技术，配合灵活多
样的触发源可以实现各种复杂的高速模拟数字信号转换逻辑。集成差分 PGA 与
差分 ADC、无需偏置及校正电路，解决了信号链处理电路复杂及成本高的问题。
内置 RC 振荡器时钟精度在全温度范围 1%以内，性能行业前列。凌鸥创芯已成
为电机控制行业内具有芯片设计、电机控制算法设计、电机本体设计能力等综
合竞争优势的集成电路设计企业。
  根据国家统计局发布的《战略新兴产业分类（2018）》，凌鸥创芯属于“新
一代信息技术产业”分类下“软件和信息技术服务业”的“集成电路设计”行
业，与上市公司同属一个行业，也符合《上海证券交易所科创板企业发行上市
申报及推荐暂行规定》第三条第一项规定的“半导体和集成电路”这一战略性
新兴产业的行业分类。
  综上所述，标的公司符合科创板定位。标的公司具体核心技术及核心人员
情况参见本独立财务顾问报告“第四节/六/（九）核心技术情况”。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
预案。
了本次交易的相关议案，并发出关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知。
了本次交易。
本次方案。
（二）交易对方的决策过程
《框架协议》。
赢合计 5 名交易对方的执行事务合伙人出具《执行事务合伙人决定》，同意参与
本次交易。
交易对方作出《合伙人会议决议》，同意参与本次交易。
人及南京道米等合计 9 名有限合伙企业与上市公司签署了附条件生效的《重组
协议》，同意将其持有的凌鸥创芯 95.75%股权转让给晶丰明源。
签署了《补充重组协议》。
  根据各非自然人交易对方提供的工商登记资料、合伙协议以及《合伙人会
议决议》或《执行事务合伙人决定》等资料并经国浩律师核查，各非自然人交
易对方的内部协议相关条款及关于本次交易的决策程序履行情况如下：
非自然人
                                 本次交易的决策程序履
交易对方          内部协议相关条款
                                    行情况
 名称
        《合伙协议》第十七条规定，“有限合伙人不执
        行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企业
                                 南京道米召开合伙人会
        由普通合伙人执行合伙事务。
南京道米                             议，全体合伙人一致审
        第二十二条 合伙人对合伙企业相关事项作出决
                                 议同意本次交易的相关
        议，按照实缴的出资比例表决，并经三分之二表
                                 事项。
        决权通过。”
        《合伙协议》第十七条规定，“有限合伙人不执    2021 年 10 月 12 日，
南京翰然    行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企业    南京翰然召开合伙人会
        由普通合伙人执行合伙事务。            议，全体合伙人一致审
非自然人
                                               本次交易的决策程序履
交易对方              内部协议相关条款
                                                  行情况
 名称
       第二十二条 合伙人对合伙企业相关事项作出决                   议同意本次交易的相关
       议，按照实缴的出资比例表决，并经三分之二表                   事项。
       决权通过。”
       《合伙协议》第 5.3.1 条规定，“执行事务合伙               2021 年 10 月 12 日，
       人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本                   达晨创通执行事务合伙
       有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务                   人深圳市达晨财智创业
达晨创通
       的权利，包括但不限于：……（3）决策、执行本                  投资管理有限公司作出
       有限合伙企业的投资及其他业务；（4）管理、维                  决定，同意本次交易的
       持和处分本有限合伙企业资产。”                         相关事项。
       《合伙协议》第 6.2.1 条规定，“执行事务合伙
                                               中山点亮执行事务合伙
       人 的 职 权 与 违 约 处 理 办 法 ： ……6.2.1.2 以 投
                                               人深圳市点亮股权投资
中山点亮   资、收购、持有、管理、表决、出售、转换、指
                                               基金管理有限公司作出
       派、交换或其他方式处理合伙企业所持的股权或
                                               决定，同意本次交易的
       其他财产……”
                                               相关事项。
       《合伙协议》第 3.1 条规定，“权限 普通合伙人
                                               无锡志芯执行事务合伙
       享有对本合伙企业、投资项目及其退出、及其它
                                               人（普通合伙人）上海
       活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力，
无锡志芯                                           临芯投资管理有限公司
       包括但不限于以下事项：……（ii）以本合伙企
                                               作出决定，同意本次交
       业的名义代表本合伙企业取得、拥有、管理、维
                                               易的相关事项。
       持和处分本合伙企业的财产……”
       《合伙协议》第 3.1 条规定，“权限 普通合伙人               2021 年 10 月 12 日，
       享有对本合伙企业、投资项目及其退出、及其它                   武汉点亮执行事务合伙
       活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力，                   人武汉点亮股权投资管
武汉点亮
       包括但不限于以下事项：……（ii）以本合伙企                  理有限公司作出决定，
       业的名义代表本合伙企业取得、拥有、管理、维                   同意本次交易的相关事
       持和处分本合伙企业的财产……”                         项。
       《合伙协议》第十七条规定，“有限合伙人不执
       行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企业
                                               南京凌迅召开合伙人会
       由普通合伙人执行合伙事务。
南京凌迅                                           议，全体合伙人一致审
       第二十二条 合伙人对合伙企业相关事项作出决
                                               议同意本次交易的相关
       议，按照实缴的出资比例表决，并经三分之二表
                                               事项。
       决权通过。”
       《合伙协议》第三十五条规定，“合伙企业的执
       行事务合伙人及其率领的投资团队负责投资项目
       的 发掘、 甄选、 立项和尽 职调查 ，提 出投资建
       议，进行投资决策、投资管理及提出股权转让计                   2021 年 10 月 12 日，
       划。                                      南京六翼召开合伙人会
南京六翼   第四十九条 合伙人大会决议。各合伙人或其代理                  议，全体合伙人一致审
       人以该合伙人的出资比例对合伙人大会审议的议                   议同意本次交易的相关
       案进行表决，当对合伙人大会审议的议案表示同                   事项。
       意的合伙人（或其代理人）的出资比例累计超过
       二分之一时，合伙人大会审议的该方案方为有效
       通过。”
       《合伙协议》第 5.3.1 条规定，“执行事务合伙               2021 年 10 月 12 日，
财智创赢
       人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本                   财智创赢执行事务合伙
非自然人
                                本次交易的决策程序履
交易对方          内部协议相关条款
                                   行情况
 名称
       有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务    人深圳市达晨财智创业
       的权利，包括但不限于：……（3）根据实际情    投资管理有限公司作出
       况，自行决策或采取行动执行本有限合伙企业的    决定，同意本次交易的
       投资业务及其他业务；（4）根据实际情况，自行   相关事项。
       决定或采取行动管理、维持和处分本有限合伙企
       业资产（包括本有限合伙企业所持被投企业的股
       权、债权等权益）……”
（三）凌鸥创芯的决策过程
凌鸥创芯 95.75%股权转让给晶丰明源。
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不
限于：
  本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，
并获得中国证监会注册。
  本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
  本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配
套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
  根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》，上市公司拟通过非公开发行
股份以及支付现金的方式购买其合计持有的凌鸥创芯 95.75%股权。本次交易完
成后，凌鸥创芯将成为上市公司的全资子公司。
  沃克森评估以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用了资产基础法和
收益法对凌鸥创芯进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评
估结果。
     根据沃克森国际评报字（2021）第 1598 号《资产评估报告》，截至评估基
准日 2021 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，凌鸥创芯 100%股权的评估值为
司全部股东权益整体交易价格为 64,032.73 万元，对应本次交易标的即凌鸥创芯
     上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向李 鹏等 14 名交易对方支付
对价，其中李 鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通 5 名交易对方获得的对
价中 30%以现金方式支付，剩余 70%以股份方式支付，其余交易对方均获得现
金对价。根据交易双方协商结果，本次交易中，公司结合承担利润补偿责任、
股份锁定等因素对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。公司向李 鹏等
                                                                      单位：万元
                标的公司                                 股份对价
序                                整体交易                                   现金
     交易对方                                                   发股数量
号           出资金额       出资比例       对价              金额                    对价
                                                            （股）
                   标的公司                                 股份对价
序                                    整体交易                                       现金
     交易对方                                                        发股数量
号            出资金额         出资比例        对价              金额                        对价
                                                                 （股）
     合计       277.2314     95.75%    61,313.71     23,247.48     1,067,375    38,066.23
     本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
                                                                             单位：万元
                                     对应凌鸥创芯             合计持股                相应交易
序号          涉及的交易对方
            合计                            64,032.73            95.75%        61,313.71
     本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方是否承担利润补偿责任、股
份锁定等因素，由交易各方自主协商确定。本次交易中，凌鸥创芯 95.75%股权
的交易价格 61,313.71 万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调
整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
     本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发
行对象为李 鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通。
     本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
     本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第二届董事会第
十三次会议决议公告日。经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为
股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易均价＝定价
基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量。
     在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行
价格进行相应调整。
     本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,067,375 股（计算公式为：股份
发行数量=拟支付股份对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，计算结果出现
不足 1 股的尾数舍去取整），具体如下：
序号         交易对方     股份对价金额（万元）            发股数量（股）
         合计                   23,247.48       1,067,375
     在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行
价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
     达晨创通因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份自股份上市
之日起满 36 个月解除限售。补偿义务人李 鹏、邓廷、张威龙、南京道米因本次
交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时
解除限售：1、自股份上市之日起满 36 个月；2、上市公司委托的审计机构在业
绩承诺补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；3、业绩承诺方履行完毕
相关利润补偿义务（如有）。
     本次发行结束后，获得股份对价的交易对方由于公司送红股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述限售约定，但如该等取得的股份法定锁定期限
长于交易协议约定期限的，则该部分锁定期限按照相应法律法规规定执行。
     上市公司有权要求补偿义务人因本次交易所获得的晶丰明源股份在上述规
定的限售期内全部质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人，且李 鹏、
邓廷、张威龙、南京道米承诺相应股份不得质押给上市公司控股股东或上市公
司实际控制人以外的主体，否则视为违约并应向上市公司支付其因本次交易获
得全部对价的 10%作为违约金。上述股份满足解除限售的条件时予以解除质押，
有关股份质押的具体约定双方可另行签订协议。
（二）发行股份募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次交易中晶丰明源以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关支出。
  本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公
司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。募集
配套资金最终发行数量将在获得中国证监会注册后，按照相关规定，根据询价
结果最终确定。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金
支付本次交易的现金对价及重组相关支出。
四、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
  本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成
后交易对方持有上市公司股份均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。根
据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
  本次交易中晶丰明源拟购买凌鸥创芯 95.75%股权。根据晶丰明源、凌鸥创
芯经审计的 2020 年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
                                            单位：万元
    项 目         凌鸥创芯          晶丰明源          比例
资产总额与交易额孰高        61,313.71    162,759.06    37.67%
       项 目          凌鸥创芯                       晶丰明源                  比例
营业收入                         2,695.33           110,294.23                2.44%
资产净额与交易额孰高                  61,313.71           125,896.78             48.70%
注：（1）晶丰明源的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2020 年度财务报表。
（2）凌鸥创芯的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交
易价格 61,313.71 万元，凌鸥创芯的营业收入取自其经审计的 2020 年度合并财务报表。
     根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，但由于公司在
上市公司第二届董事会第十八次会议召开日之前的十二个月内存在购买与凌鸥
创芯相同或者相近业务范围的资产，累计交易金额为 9,300.00 万元，按照《重
组管理办法》第 14 条的规定，累计计算相关交易的成交金额后，其占上市公司
净资产的比重超过 50%，从而构成重大资产重组。同时本次交易涉及科创板上
市公司发行股份购买资产，本次交易需经上海证券交易所审核，并经中国证监
会注册后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成重组上市
     本次交易前后，晶丰明源的股本结构变化如下表所示：
                  本次交易前                        本次交易后（不考虑配套融资）
     股东名称
             持股数量（股）              股比           持股数量（股）                股比
胡黎强            16,564,500          26.70%            16,564,500        26.25%
夏风             15,115,500          24.37%             15,115,500       23.96%
上海晶哲瑞          13,320,000          21.47%            13,320,000           21.11%
苏州奥银             750,000               1.21%            750,000           1.19%
其他公众股东         16,280,080          26.25%            16,280,080        25.80%
李 鹏                      -                  -            514,963           0.82%
南京道米                    -                  -            374,835           0.59%
达晨创通                    -                  -            163,850           0.26%
邓廷                      -                  -             10,340           0.02%
张威龙                     -                  -                 3,387        0.01%
      合 计      62,030,080         100.00%            63,097,455       100.00%
     本次交易前，上市公司控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强、刘洁茜，
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为胡黎强，实际控制人仍为胡黎强、刘
洁茜。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
     上市公司目前的总股本为 62,030,080 股，按照本次交易方案，上市公司本
次将发行 1,067,375 股用于支付购买凌鸥创芯 95.75%股权的部分对价。不考虑
配套融资的情形下，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
                      本次交易前                      本次交易后（不考虑配套融资）
     股东名称
                 持股数量（股）           股比            持股数量（股）            股比
胡黎强                16,564,500        26.70%           16,564,500     26.25%
夏风                 15,115,500        24.37%           15,115,500     23.96%
上海晶哲瑞              13,320,000        21.47%           13,320,000     21.11%
苏州奥银                 750,000             1.21%           750,000      1.19%
其他公众股东             16,280,080        26.25%           16,280,080     25.80%
李 鹏                          -                -           514,963      0.82%
南京道米                        -                -           374,835      0.59%
达晨创通                        -                -           163,850      0.26%
邓廷                          -                -            10,340      0.02%
张威龙                         -                -             3,387      0.01%
      合 计          62,030,080      100.00%            63,097,455    100.00%
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
     本次交易完成后，凌鸥创芯将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
合并财务报表的范围，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构编
制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司 2021 年的主要财务数
据比较情况如下：
                                                                   单位：万元
            项目
                          交易前              交易后        变动金额         变动比率
资产总计                    276,643.57       341,642.99   64,999.43      23.50%
负债总计                     85,947.94       126,013.04   40,065.10      46.62%
归属于母公司所有者权益合计           190,695.63       215,629.96   24,934.33      13.08%
营业收入                    230,234.82       238,200.19   131,646.72    123.55%
        项目
                      交易前            交易后        变动金额         变动比率
利润总额                  76,010.53     75,470.78     -539.75     -0.71%
归属于母公司所有者的净利润         67,742.07     67,199.33     -542.74     -0.80%
基本每股收益（元/股）               10.95         10.86       -0.09     -0.82%
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
   根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的资产、负债、营业收
入均得到一定程度的增加。而上市公司最近一年每股收益则有所摊薄，主要受
标的公司报告期内因股权激励确认股份支付费用以及上市公司在合并标的公司
后新增确认的无形资产在报告期内摊销，同时不再确认持有凌鸥创芯股权形成
的公允价值变动收益的影响。
六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）本次交易业绩承诺及补偿设置基本情况
   根据交易双方签署的交易协议，本次交易涉及的业绩承诺与补偿情况如下：
   本次交易项下标的公司业绩承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年。
李 鹏、钟书鹏、南京道米、邓廷、张威龙作为业绩承诺方共同承诺，标的公司
于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润累积不低于 24,500.00 万
元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别为 3,000 万元、5,000 万元、
   业绩承诺方同意其所承诺的标的公司净利润均指凌鸥创芯合并报表扣除非
经常性损益归属于母公司股东的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激
励（若有）而产生的费用。利润补偿期间内，上市公司在每个会计年度结束后
聘请具备相关资质的合格会计师事务所对凌鸥创芯净利润实现数进行审计并出
具专项审计报告，并在上市公司年度报告中单独披露标的公司实际净利润数。
   若利润补偿期满后，凌鸥创芯经审计的累积净利润实现数不足累积承诺净
利润数的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。相
应计算公式：业绩承诺补偿金额=（利润补偿期内凌鸥创芯累积承诺净利润数－
利润补偿期内凌鸥创芯累积净利润实现数）÷利润补偿期内凌鸥创芯累积承诺
净利润数×标的资产交易价格。
  李 鹏、南京道米、邓廷、张威龙需履行业绩补偿义务的，首先以其于本次
交易获得晶丰明源股份进行补偿，股份补偿后仍不足的部分，以现金进行补偿。
钟书鹏以现金方式履行补偿义务，并优先从上市公司届时尚未支付给钟书鹏的
现金交易对价中直接抵扣。
  若利润补偿期限届满时，标的资产期末存在减值的，则业绩承诺方应向上
市公司进行减值测试补偿，补偿方式与前述业绩承诺补偿方式相同。无论如何，
当补偿义务人需履行业绩补偿义务及标的资产减值补偿义务时，李 鹏、南京道
米、邓廷、张威龙分别以其在本次交易中取得的交易对价金额（现金及股份对
价之和）为上限承担补偿义务，钟书鹏以 66,287,440 元为上限承担补偿义务。
  关于本次交易业绩承诺与补偿的详细情况，参见“第七节 本次交易合同的
主要内容”之“七、业绩承诺及补偿措施”。
（二）MCU 芯片行业的迅速发展有力保障本次交易业绩承诺的可实现性
  业绩承诺方于本次交易中作出的业绩承诺系其综合考虑我国 MCU 芯片设
计行业发展趋势、下游终端产品需求和芯片产品国产化替代情况以及标的公司
的历史业绩等因素作出的，符合行业发展趋势及业务发展规律。根据《重组协
议》，业绩承诺方承诺凌鸥创芯于 2021 年至 2024 年实现的净利润及相应增速情
况如下：
   项目        2021 年           2022 年            2023 年         2024 年
承诺净利润（万元）        3,000.00        5,000.00          8,000.00     8,500.00
 同比增速（%）                -            66.67%         60.00%         6.25%
  而报告期内，凌鸥创芯实现营业收入、净利润及对应增速情况如下：
            项目                                2020 年          2021 年
营业收入（万元）                                        2,695.33        9,155.78
营业收入增速（%）                                       368.54%          239.69%
扣除非经常性损益的归母净利润（万元）                                97.09         3,276.16
净利润增速（%）                                               -       3,274.35%
  从上表可见，2020 年度凌鸥创芯首次实现盈利，当年营收同比增速高达
求增长的战略机遇，收入规模快速增长，扣除非经常性损益影响后的净利润水
平明显提升。而业绩承诺方承诺凌鸥创芯于 2022 年、2023 年及 2024 年实现的
净利润同比增速分别为 66.67%、60.00%和 6.25%，该业绩承诺水平符合报告期
内标的公司的业绩增长趋势和利润增速。
     与主营业务中同样包含 MCU 芯片设计的同行业公司相比，标的公司业绩
快速增长的变动趋势与行业保持基本一致，具体情况如下：
                                                                    单位：万元
可比
          期间         营业收入            同比增速             归母净利润         同比增速
公司
中颖    2021 年 1-9 月   109,356.91             47.40%     26,802.99      78.17%
电子      2020 年        101,225.60            21.35%      20,941.07     10.61%
兆易    2021 年 1-9 月   632,994.50             99.45%    164,818.35     144.92%
创新      2020 年        449,689.49            40.40%      88,070.21     45.11%
芯海    2021 年 1-9 月   46,270.48              82.39%     8,292.43       36.63%
科技      2020 年         36,279.60            40.40%       8,932.15    108.68%
峰岹    2021 年 1-6 月   18,192.72              112.53%    8,182.75            -
科技      2020 年         23,395.09            63.72%       7,835.11    123.53%
     由上表可见，含有 MCU 芯片设计业务的同行业公司均保持了快速增长。
从需求端看，下游电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等新兴产品和技
术的快速成长，改变消费者的使用习惯，持续带动 MCU 芯片市场强劲成长。
在供应端，近年贸易摩擦以及新冠疫情的影响下，芯片供应持续紧张，甚至出
现芯片短缺的情形，在全球半导体产品供不应求的情况下，国内芯片供应链本
土化进程正在加速，MCU 等多类型芯片的国产化替代正加速推进。进入 2021
年以来，芯片行业普遍存在提价现象，进一步刺激同行业公司快速增长。2021
年上半年，兆易创新 MCU 产品实现营业收入 7.97 亿元，同比大幅增长 222.1%，
主营 MCU 芯片的峰岹科技近两年净利润增速高达 161.85%和 123.53%，考虑到
标的公司收入规模基数较小的因素，标的公司于业绩承诺期内业绩快速增长的
情况与行业变化趋势一致，本次交易关于标的公司的业绩承诺具有可实现性。
（三）业绩补偿的可实现性及履约保障措施
  本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市
公司及中小股东利益，具体如下：
  首先，本次交易方案设置了较长的股份锁定期。根据交易协议，补偿义务
人于本次交易中所获得的股票需在同时满足下列条件时方能解除限售：（1）自
股份上市之日起满 36 个月；（2）上市公司委托的审计机构在业绩承诺补偿期满
后就标的公司出具减值测试专项报告；（3）补偿义务人按照交易协议的约定履
行完毕相关补偿义务（如有）。李 鹏、邓廷、张威龙、南京道米等补偿义务人所
获交易对价中，股份对价占比 70%，且在业绩承诺期内全部处于锁定状态，直
至补偿义务完成后方可解锁，有利于交易对方补偿义务实现。
  其次，交易协议已明确约定，上市公司有权利要求补偿义务人获得的股份
对价在上述股份锁定期内全部质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人。
上述股票满足解除锁定的条件时方能解除质押，李 鹏、邓廷、张威龙、南京道
米承诺上述股票在股份锁定期内不得质押给上市公司控股股东或上市公司实际
控制人以外的主体，否则视为违约并应向上市公司支付其因本次交易获得全部
对价的 10%作为违约金。此等约定亦有效保障了股份补偿安排的履行。上述锁
定及补偿安排能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
  尽管本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行，有利于降低收购
风险，但根据交易协议的约定，补偿义务人履行业绩补偿义务存在金额上限，
不足以覆盖上市公司于本次交易中支付的对价，具体情况如下：
             项目               金额（万元）
补偿义务人履行补偿义务的金额上限                 34,741.33
其中：补偿义务人取得的股份对价                   19,678.81
上市公司支付总对价                         61,313.71
补偿义务人履行补偿义务的金额上限占总对价的比例             56.66%
补偿义务人取得股份对价占总对价的比例                  32.10%
  从上表可见，交易协议约定补偿义务人履行补偿义务的金额上限占上市公
司于本次交易中支付的总对价比例为 56.66%，虽然交易方案中已经设置较为充
分的履约保障措施，但在极端情况下，仍可能存在业绩承诺方所持有的上市公
司股份数量少于应补偿数量，或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形，上市公
司已在重组报告书中提示业绩承诺补偿实施的违约风险，提请投资者注意。
               第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称      上海晶丰明源半导体股份有限公司
英文名称      Shanghai Bright Power Semiconductor Co., Ltd.
法定代表人     胡黎强
股票代码      688368
股票简称      晶丰明源
注册资本      62,030,080 元
股票上市地     上海证券交易所
          中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 3 号 9-12 层、2 号 102 单
注册地址
          元
          中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄星创科技广场 3 号 9 层-
办公地址
邮政编码      201203
电话号码      86-021-50278297
传真号码      86-021-50275095
互联网网址     www.bpsemi.com
电子信箱      IR@bpsemi.com
          半导体芯片及计算机软、硬件的设计、研发、销售，系统集成，提供
经营范围      相关的技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。【依法须
          经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
有限，其中：胡黎强以货币出资 96.40 万元，夏风以货币出资 94.00 万元，付利
军以货币出资 9.60 万元。
  根据上海申洲大通会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（申洲大通
[2008]验字第 588 号），晶丰有限注册资本已足额到位，均为货币出资。
核发的《企业法人营业执照》（注册号：310115001096131）。
  晶丰有限设立时，股权结构如下：
                                              单位：万元
序号         股东名称            出资额              出资比例
          合计                      200.00       100.00%
（二）股份有限公司设立情况
合 4,500 万股整体变更设立的股份有限公司。公司于 2017 年 2 月 8 日取得上海
市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
     公司设立时的总股本为 4,500 万股，发起人为胡黎强、夏风、上海晶哲瑞。
公司发起设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：
                                              单位：万股
序号         股东名称           持股数量              持股比例
          合计                     4,500.00      100.00%
（三）股份公司设立后历次股本变动情况
     公司于 2017 年 3 月引入财务投资者。2017 年 3 月 2 日，晶丰明源召开股东
大会，决议同意：注册资本由 4,500.00 万元增至 4,620.00 万元，新增的 120.00
万元注册资本由苏州奥银以货币增资 75.00 万元，珠海奥拓以货币增资 45.00 万
元，增资价格为 22.22 元/股。
     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字
[2017]第 ZA15479 号），公司注册资本已足额到位，均为货币出资。
     本次增资完成后，晶丰明源股权结构如下：
                                              单位：万股
序号         股东名称           持股数量              持股比例
          合计                     4,620.00      100.00%
     经中国证券监督管理委员会签署的《关于同意上海晶丰明源半导体股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1670 号）核准，晶丰明
源首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,540 万股，每股发行价 56.68 元，
共募集资金人民币 87,287.20 万元，募集资金净额为 78,774.24 万元，上述募集
资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其签署信会师报字
[2019]第 ZA15651 号验资报告。晶丰明源股票已于 2019 年 10 月 14 日在上海证
券交易所股票交易，证券代码 688368。发行后公司股本 61,600,000 股。
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公
司分批向激励对象授予 281.96 万股限制性股票，其中首次授予限制性股票
一次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期
符合归属条件的议案》。根据上述议案及公司激励计划的规定，公司向激励对象
授予了 430,080 股限制性股票，公司总股本增加至 62,030,080 股。
商变更登记手续。
     截至本次重组停牌前一个交易日，上市公司的前十大股东如下：
                                             单位：股
序号            股东名称            持股数量          持股比例
      招商银行股份有限公司－睿远成长价值混合
      型证券投资基金
      中国建设银行股份有限公司－嘉实泰和混合
      型证券投资基金
      招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50
      成份交易型开放式指数证券投资基金
      招商银行股份有限公司－东方红睿元三年定
      期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金
             合计                49,064,652     79.10%
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
     胡黎强系公司控股股东，其直接持有上市公司 26.70%股份，通过上海晶哲
瑞（包括宁波沪蓉杭）和苏州奥银间接持有上市公司 0.29%股份并担任上海晶
哲瑞的执行事务合伙人，刘洁茜通过上海晶哲瑞间接持有上市公司 10.26%股份。
刘洁茜系胡黎强配偶，二者系一致行动人。
     最近六十个月，上市公司控股权未发生变更，控股股东一直是胡黎强，实
际控制人为胡黎强、刘洁茜夫妇。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，晶丰明源的股权控制关系如下图所示：
   胡黎强直接持有上市公司 26.70%股份，通过上海晶哲瑞（包括宁波沪蓉杭）
和苏州奥银间接持有上市公司 0.29%股份并担任上海晶哲瑞的执行事务合伙人，
刘洁茜通过上海晶哲瑞间接持有上市公司 10.26%股份。综上，胡黎强、刘洁茜
夫 妇 直 接 和 间 接 合 计 持 有 发 行 人 37.26%的 股 份 ， 直 接 和 间 接 控 制 发 行 人
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，胡黎强为上市公司控股股东，胡黎强、
刘洁茜为上市公司实际控制人。
   控股股东和实际控制人的基本情况如下：
   胡黎强先生，1976 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。曾荣获“上海市领军人才”、“第八届上海科技企业家创新奖”等荣誉。
理工程师；2003 年 3 月至 2004 年 2 月，就职于力通微电子（上海）有限公司任
设计工程师；2004 年 3 月至 2005 年 6 月，就职于安森美半导体设计（上海）有
限公司任设计工程师；2005 年 10 月至 2006 年 12 月，就职于龙鼎微电子（上海）
有限公司任设计工程师；2007 年 4 月至 2008 年 8 月，就职于华润矽威科技（上
海）有限公司任设计经理；2008 年 8 月至今，任公司董事长、总经理。
  刘洁茜女士，1976 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
年 4 月至 2002 年 12 月，就职于上海东好科技发展有限公司任行政专员；2003
年 1 月至 2007 年 1 月，就职于通用电气（中国）研究开发中心有限公司任实验
室工程师；2007 年 2 月至 2009 年 9 月，就职于科孚德机电（上海）有限公司任
采购专员。2009 年 9 月至今，任公司董事、副总经理。
五、主营业务发展情况
  晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一，主营业务为模
拟半导体电源管理类芯片的设计、研发与销售。自 2008 年成立以来，公司即专
注于 LED 照明驱动芯片领域，经过十余年的创新与发展，公司积累了大量客户
资源，为昕诺飞、Savant Company、朗德万斯、佛山照明、三雄极光、欧普照
明、雷士照明、Yeelight、宁波凯耀、立达信、得邦照明、阳光照明等众多国际、
国内知名企业提供产品。
六、最近三年主要财务指标
  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的信会师报字
[2022]第 10082 号、信会师报字[2021]第 ZA10976 号审计报告、信会师报字
[2020]第 ZA11055 号审计报告，晶丰明源最近三年主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
                                                     单位：万元
      项目          2021/12/31      2020/12/31       2019/12/31
总资产                 276,643.57       162,759.06       137,236.67
总负债                  85,947.94         35,106.79        23,966.06
所有者权益合计             190,695.63       127,652.27       113,270.62
归属于上市公司股东的所有
者权益合计
（二）利润表主要数据
                                                      单位：万元
        项目           2021 年度          2020 年度        2019 年度
营业收入                   230,234.82      110,294.23       87,367.69
营业利润                    76,324.17        6,714.27        9,756.91
利润总额                    76,010.53        7,052.61        9,805.35
净利润                     71,083.73        6,975.02        9,234.39
归属于上市公司股东的净利润           67,742.07        6,886.33        9,234.39
（三）现金流量表主要数据
                                                      单位：万元
        项目           2021 年度          2020 年度        2019 年度
经营活动产生的现金流量净额           50,523.18         -495.46        6,864.76
投资活动产生的现金流量净额          -32,676.93        9,123.03      -78,616.98
筹资活动产生的现金流量净额           -9,402.48       -2,577.40       78,504.09
现金及现金等价物净增加额             8,397.94        5,897.64        6,836.76
（四）财务指标
       项目
                或 2021 年度           或 2020 年度       或 2019 年度
资产负债率（%）                 31.07             21.57           17.46
基本每股收益（元/股）              10.95              1.12             1.89
加权净资产收益率（%）              41.24              5.76           21.47
七、最近三年重大资产重组情况
  最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形
  针对本次重组，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员已签署《承
诺函》。截至承诺函签署日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员
未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内收到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
  针对本次重组，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员已签署《承
诺函》。截至承诺函签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月诚信良好，未收到中
国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
十、上市公司遵纪守法情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年
未收到行政处罚或者刑事处罚。
                   第三节 交易对方的基本情况
一、本次交易对方概况
      本次发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方为李 鹏、钟书鹏、南京
道米、南京翰然、达晨创通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、南京凌迅、南
京六翼、财智创赢、朱袁正、邓廷、张威龙。
      截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方在标的公司的出资情况具体如
下：
序号         交易对方             出资金额（元）             出资比例
          合计                     2,772,314.00      95.75%
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）李 鹏
姓 名                    李 鹏
曾用名                    无
性 别                   男
国 籍                   中华人民共和国
身份证号                  410222198312******
住 址                   江苏省南京市江宁区秣陵街道池田路***
通讯地址                  江苏省南京市江宁区秣陵街道池田路***
是否取得其他国家或地区的居留权       否
  截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年李 鹏的任职情况以及其与任职
单位产权关系如下：
                                    与任职单位           经营
  任职单位        近三年任职情况
                                    的产权关系           状况
                                直接持有凌鸥创芯 21.95%股
南京凌鸥创芯电子                        份，并通过南京道米、南京翰
           近三年任董事长兼总经理                              存续
  有限公司                          然、南京凌迅间接控制凌鸥创
                                   芯 33.25%股份
会同县智觉企业管
理中心（有限合                           直接持有 24.33%出资份额   存续
                  务合伙人
   伙）
会同县绍桐企业管
理中心（有限合                           直接持有 6.60%出资份额    存续
                  务合伙人
   伙）
晋城市添力商贸有
  限公司
南京凌迅企业管理
合伙企业（有限合                          直接持有 1.67%出资份额    存续
                  务合伙人
   伙）
南京元晨微电子科   近三年曾任监事，现任执行
                                    凌鸥创芯全资子公司       存续
 技有限公司          董事
南京翰然企业管理
           近三年曾任执行事务合伙          通过会同绍桐间接持有 6.25%
合伙企业（有限合                                            存续
            人，2021 年 8 月辞任          出资份额
   伙）
南京道米企业管理
           近三年曾任执行事务合伙             通过会同智觉间接持有
合伙企业（有限合                                            存续
            人，2021 年 8 月辞任          15.97%出资份额
   伙）
南京标控电子有限   近三年任执行董事、总经
                                             -      注销
   公司       理，2021 年 9 月辞任
无锡凌鸥微电子有   近三年曾任总经理，2019
                                             -      注销
  限公司         年 6 月辞任
河南中杰广告有限   近三年曾任监事，2020 年
                                             -      注销
   公司          4 月辞任
  截至本独立财务顾问报告签署日，除凌鸥创芯之外，李 鹏对外投资的具体
情况如下：
                            注册资本/出资额        本人直接或间接
         企业名称
                              （万元）          持股/出资比例
      会同县智觉企业管理中心                46.56         24.33%
      会同县绍桐企业管理中心                11.10         6.60%
南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）               18.70         1.67%
（二）钟书鹏
姓 名                    钟书鹏
曾用名                    无
性 别                    男
国 籍                    中华人民共和国
身份证号                   352622198110******
住 址                    北京市西城区展览馆路***
通讯地址                   杭州市上城区备塘路***
是否取得其他国家或地区的居留权        否
  截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年钟书鹏的任职情况以及其与任
职单位产权关系如下：
任职单位         近三年任职情况             与任职单位的产权关系        经营状况
南京凌鸥创
         近三年曾任董事，2021 年 8 月辞       直接持有凌鸥创芯
芯电子有限                                                   存续
                任                   16.33%股份
  公司
南京元晨微
         近三年曾任法定代表人、执行董
电子科技有                             凌鸥创芯全资子公司             存续
           事，2021 年 8 月辞任
 限公司
  截至本独立财务顾问报告签署日，除凌鸥创芯之外，钟书鹏不存在其他对
外投资。
（三）南京道米
名称            南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期          2016 年 08 月 15 日
认缴出资额         24.74 万元
注册地址          南京经济技术开发区兴智路 6 号兴智科技园 C 栋 1307 室
企业类型          有限合伙企业
执行事务合伙人       会同县智觉企业管理中心（有限合伙）（委派代表：李 鹏）
              企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划。（依
经营范围
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码      91320100MA1MRDW05J
     南京道米的控制结构图如下：
     会同县智觉企业管理中心（有限合伙）系南京道米企业管理合伙企业（有
限合伙）之执行事务合伙人，会同县智觉企业管理中心（有限合伙）的基本情
况如下：
名称            会同县智觉企业管理中心（有限合伙）
成立日期          2021 年 8 月 26 日
出资总额          46.556473 万元
执行事务合伙人       李 鹏
注册地址            湖南省怀化市会同县连山乡连山工业园第 11 栋一楼
企业类型            有限合伙企业
                社会经济咨询；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业形象策
经营范围            划服务；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码        91431225MA7AFKKL4B
     截至本独立财务顾问报告签署日，南京道米合伙人情况如下：
               凌鸥创芯间                 凌鸥创芯间接
编    第一层合伙               第二层合伙人姓                标的公司
               接持股比例                  持股比例
号     人名称                   名                   任职情况
                （％）                   （％）
                           李 鹏                 董事长、总经
                         （普通合伙人）                  理
                                               董事、副总经
                                                  理
                                               市场总监兼 FAE
                                                 工程师
     （普通合伙     10.4903                         应用研发工程
                                                  师
                                               销售经理兼 FAE
                                                 工程师
                                               芯片测试工程
                                                  师
                                               曾任软件工程
                                                  师
                           邓 廷                 董事、副总经
                         （普通合伙人）                  理
      会同元围     5.4861
                       凌鸥创芯间                        凌鸥创芯间接
编       第一层合伙                       第二层合伙人姓                       标的公司
                       接持股比例                         持股比例
号        人名称                           名                          任职情况
                        （％）                          （％）
        合   计          15.9763            ——           15.9763     ——
注：肖满满持有标的公司客户逢来焊接技术（上海）有限公司 65%股权和上海尚岷智能科
技有限公司 25%股权。
    根据标的公司提供的工商资料以及出具的说明，并经访谈标的公司实际控
制人、南京道米执行事务合伙人委派代表确认，如上表所述，南京道米的最终
持有人主要为标的公司员工，以持有标的公司股权为目的。南京道米设立于
合伙协议约定的存续期限自 2016 年 8 月 15 日至 2036 年 8 月 14 日。
    根据南京道米出具的《关于认购股份锁定期的承诺》，南京道米就本次交
易获得的股票在同时满足下列条件前不得转让：①自股份上市之日起满 36 个
月；②甲方委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专
项报告；③业绩承诺方按本协议第四条约定履行完毕相关利润补偿义务（如
有）。
    （1）2016 年 8 月，南京道米设立
限合伙）合伙协议》，约定分别认缴出资 8.0000 万元、2.0000 万元，南京道米
的出资总额为 10.0000 万元。
    设立时合伙人出资情况如下：
 序号          合伙人名称       认缴金额（万元）                 认缴比例           合伙人性质
            合计                   10.00            100.00%          -
    （2）2019 年 1 月，第一次增资、合伙人变更
合伙企业（有限合伙）变更决定书》，对以下事项作出变更：吸收新合伙人张培
勇、乔国彬、徐蓉、张威龙、邓廷、张颖、徐艳、汪汶、李四龙、艾民超、刘
宏志、张珂玮、刘虎作为有限合伙人入伙，合伙企业出资总额增至 18.5200 万
元。
  本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
 序号     合伙人名称     认缴金额（万元）           认缴比例      合伙人性质
       合计           18.52            100.00%     -
     （3）2019 年 4 月，第一次出资份额转让、合伙人变更
伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意李 鹏将持有的企业 1.1766 万元出资份
额（占企业出资份额的 6.3532％）转让给肖满满，吸收新合伙人肖满满作为有
限合伙人入伙。
  本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
 序号    合伙人名称     认缴金额（万元）           认缴比例      合伙人性质
      合计           18.52            100.00%     -
  （4）2019 年 12 月，第二次出资份额转让
伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意李 鹏将持有的企业 1.9489 万元、
和张威龙。
  本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
 序号    合伙人名称     认缴金额（万元）           认缴比例      合伙人性质
 序号    合伙人名称     认缴金额（万元）           认缴比例      合伙人性质
      合计           18.52            100.00%     -
  （5）2020 年 6 月，第三次出资份额转让、合伙人变更
伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意李 鹏将持有的企业 0.6572 万元出资份
额（占企业注册资本的 3.5486%）转让给赵文才，吸收新合伙人赵文才作为有
限合伙人入伙。
  本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
 序号    合伙人名称     认缴金额（万元）           认缴比例      合伙人性质
 序号    合伙人名称     认缴金额（万元）           认缴比例      合伙人性质
      合计           18.52            100.00%     -
  （6）2020 年 7 月，第四次出资份额转让、合伙人变更
伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意徐艳将持有的企业 0.1177 万元出资份
额（占企业注册资本的 0.6353％）转让给傅华，徐艳退出合伙企业，吸收新合
伙人傅华作为有限合伙人入伙。
  本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
 序号    合伙人名称     认缴金额（万元）           认缴比例      合伙人性质
 序号    合伙人名称     认缴金额（万元）           认缴比例      合伙人性质
      合计           18.52            100.00%     -
  （7）2021 年 6 月，第二次增资、合伙人变更
伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意李 鹏将出资份额由 2.2684 万元增加至
额由 0.1177 万元增加至 0.3751 万元，艾民超将出资份额由 0.0588 万元增加至
万元；本次变更完成后，南京道米出资总额增至 26.7388 万元。
  本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
 序号    合伙人名称     认缴金额（万元）           认缴比例      合伙人性质
 序号     合伙人名称     认缴金额（万元）           认缴比例      合伙人性质
       合计           26.74            100.00%     -
   （8）2021 年 8 月，第一次减资、第五次出资份额转让、合伙人变更
伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意钟书鹏将出资份额由 2.0000 万元减少
至 0 万元，同时退出合伙企业；同意李 鹏将持有的 0.2515 万元出资份额转让给
乔国彬，徐蓉、艾民超、刘虎分别将其持有的 0.1849 万元、0.1828 万元、
   本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
 序号     合伙人名称     认缴金额（万元）           认缴比例      合伙人性质
 序号     合伙人名称     认缴金额（万元）            认缴比例      合伙人性质
       合计            24.74            100.00%     -
   （9）2021 年 9 月，出资结构调整、合伙人变更
伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意李 鹏将出资份额由 9.8769 万元减少至
威龙将持有的出资份额由 4.9435 万元增加至 5.7178 万元，邓廷将持有的出资份
额由 5.5529 万元增加至 6.3271 万元，张颖将持有的出资份额由 0.5295 万元增加
至 0.6224 万元，汪汶将持有的出资份额由 0.0588 万元增加至 0.2911 万元，李四
龙将持有的出资份额由 0.1471 万元增加至 0.3019 万元，艾民超将持有的出资份
额由 0.1334 万元增加至 0.2883 万元，刘宏志将持有的出资份额由 0.0588 万元增
加至 0.1363 万元，张珂玮将持有的出资份额由 0.0588 万元增加至 0.2137 万元，
刘虎将持有的出资份额由 0.1939 万元增加至 0.3487 万元，赵文才将持有的出资
份额由 0.6572 万元增加至 1.4314 万元，傅华将持有的出资份额由 0.1177 万元增
加至 0.8919 万元，吴超飞将持有的出资份额由 0.1355 万元增加至 0.2904 万元；
吸收新合伙人李自愿、陈玉梅、孔维欢、孙健、杨凯作为有限合伙人入伙，认
缴出资额分别为 0.7742 万元、0.6194 万元、0.4645 万元 、0.2323 万元、0.0774
万元。
   本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
 序号     合伙人名称     认缴金额（万元）            认缴比例      合伙人性质
 序号    合伙人名称     认缴金额（万元）           认缴比例      合伙人性质
      合计           24.74            100.00%     -
  （10）2021 年 9 月，出资结构调整、全体合伙人变更
伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意原有全体合伙人退出合伙企业，吸收新
合伙人会同县智觉企业管理中心（有限合伙）、会同县元围企业管理中心（有限
合伙）分别作为普通合伙人、有限合伙人入伙，分别认缴出资 16.2439 万元、
企业管理中心（有限合伙）担任执行事务合伙人。
  本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
                                    认缴金额
 序号          合伙人名称                                   认缴比例        合伙人性质
                                    （万元）
        会同县智觉企业管理中心（有
            限合伙）
        会同县元围企业管理中心（有
            限合伙）
            合计                          24.74        100.00%          -
  南京道米未实际经营业务，仅作为持股平台持有凌鸥创芯股权。
                                                                  单位：万元
      项目         2021 年 12 月 31 日/2021 年度          2020 年 12 月 31 日/2020 年度
      总资产                                736.15                       145.68
      净资产                                731.45                           99.58
      净利润                                  -0.04                           0.00
注：上述财务数据未经审计
  截至本独立财务顾问报告签署日，南京道米除凌鸥创芯之外，不存在其他
直接持股的下属企业。
（四）南京翰然
公司名称             南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期             2016 年 08 月 30 日
认缴出资额            11.72 万元
注册地址             南京经济技术开发区兴智路 6 号兴智科技园 C 栋 1307 室
企业类型             有限合伙企业
执行事务合伙人          会同县绍桐企业管理中心（有限合伙）（委派代表：李 鹏）
                 企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划。（依
经营范围
                 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码         91320100MA1MTD8385
     会同县绍桐企业管理中心（有限合伙）系南京翰然企业管理合伙企业（有
限合伙）之执行事务合伙人，会同县绍桐企业管理中心（有限合伙）基本情况
如下。
名称             会同县绍桐企业管理中心（有限合伙）
成立日期           2021 年 8 月 25 日
出资总额           11.096614 万元
执行事务合伙人        李 鹏
注册地址           湖南省怀化市会同县连山乡连山工业园第 11 栋一楼
企业类型           有限合伙企业
               社会经济咨询；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业形象策
经营范围           划服务；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批
               准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码       91431225MA7AFFT73M
     截至本独立财务顾问报告签署日，南京翰然合伙人情况如下：
     南京翰然企业管理合伙企业合伙人                         追溯出资人 1
                                       朱叶舟 34.2654% （间接持股比例
                                       杨铁君 10.5409% （间接持股比例
 会同县绍桐企业管理中心（有限合伙）                             1.4185%）
                                   洪 炜 7.3073% （间接持股比例 0.9834%）
                                   李 鹏 6.5979% （间接持股比例 0.8879%）
     南京翰然企业管理合伙企业合伙人                         追溯出资人 1
                                  赵伟兵 5.7051% （间接持股比例 0.7677%）
                                  谭咸发 4.7051% （间接持股比例 0.6332%）
                                   刘 蜜 3.9156% （间接持股比例 0.5269%）
                                   陈 刚 3.8318% （间接持股比例 0.5157%）
                                   张 杰 2.7972% （间接持股比例 0.3764%）
                                  庞占杰 2.4476% （间接持股比例 0.3294%）
                                   徐 婷 2.4476% （间接持股比例 0.3294%）
                                  张素荣 2.3221% （间接持股比例 0.3125%）
                                   彭 惠 2.1035% （间接持股比例 0.2831%）
                                   周 斌 1.9583% （间接持股比例 0.2635%）
  南京六翼投资管理中心（有限合伙）
    （间接持股比例 0.7598%）
注：赵伟兵持有标的公司客户南京盛鸥微电子科技有限公司 49%股权；谭咸发间接持有标
的公司客户深圳新驱动力科技有限公司 32%股权；张杰持有标的公司客户南京全芯泰电子
科技有限公司 80%股权；彭惠持有标的公司客户深圳瑞德创新科技有限公司 15%股权。
     （1）2016 年 8 月，南京翰然设立
杨铁君签署了《南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定分别
认缴出资 3.8030 万元、0.5430 万元、2.9330 万元、0.5430 万元、0.9830 万元、
合伙人协商一致，同意委托朱叶舟为执行事务合伙人。
     设立时合伙人出资情况如下：
序号      合伙人名称     认缴金额（万元）              认缴比例          合伙人性质
序号      合伙人名称     认缴金额（万元）            认缴比例      合伙人性质
        合计           10.00            100.00%     -
     （2）2016 年 10 月，普通合伙人变更
限合伙）变更决定书》，同意执行事务合伙人由朱叶舟变更为李 鹏，朱叶舟变更
为有限合伙人，李 鹏变更为普通合伙人。
     本次变更完成后，南京翰然出资结构和治理结构如下所示：
序号      合伙人名称     认缴金额（万元）            认缴比例      合伙人性质
        合计           10.00            100.00%     -
     （3）2017 年 7 月，第一次增资、合伙人变更
合伙）变更决定书》，同意李 鹏将出资份额由 0.5430 万元减少至 0.2255 万元，
吴一西将出资份额由 0.5430 万元减少至 0 万元，吴一西退出合伙企业，赵杰将
出资份额由 2.9330 万元增加至 2.9332 万元，朱叶舟将出资份额由 3.8030 万元减
少至 3.8023 万元，赵伟兵将出资份额由 0.9830 万元增加至 0.9832 万元，周斌将
出资份额由 0.2170 万元增加至 0.2173 万元，刘蜜将出资份额由 0.4350 万元减少
至 0.4345 万元，杨铁君将出资份额由 0.5430 万元增加至 0.5432 万元；同意吸收
新合伙人徐婷、阚力滔、陈刚作为有限合伙人入伙，出资份额分别为 0.5432 万
元、0.3177 万元、0.4252 万元；南京翰然出资总额增至 10.4253 万元。
      本次变更完成后，南京翰然出资结构如下：
序号       合伙人名称      认缴金额（万元）       认缴比例      合伙人性质
         合计           10.43        100.00%     -
      （4）2017 年 11 月，第二次增资、合伙人变更
合伙）变更决定书》，同意李 鹏将出资份额由 0.2255 万元增加至 1.2130 万元；
吸收新合伙人张杰作为有限合伙人入伙，出资份额为 0.3104 万元；合伙企业出
资总额增至 11.7231 万元。
      本次变更完成后，南京翰然出资结构如下：
序号       合伙人名称      认缴金额（万元）       认缴比例      合伙人性质
序号      合伙人名称     认缴金额（万元）       认缴比例      合伙人性质
        合计          11.72        100.00%     -
     （5）2018 年 5 月，第一次出资份额转让、合伙人变更
合伙）变更决定书》，同意李 鹏将持有的企业 0.6265 万元出资份额（占企业注
册资本的 5.3440％）转让给南京六翼投资管理中心（有限合伙），吸收南京六翼
投资管理中心（有限合伙）为新合伙人；同意赵杰将持有的企业 0.6265 万元出
资份额（占企业注册资本的 5.3440％）转让给杨铁君。
     本次变更完成后，南京翰然出资结构如下：
序号      合伙人名称     认缴金额（万元）       认缴比例      合伙人性质
       南京六翼投资管理
       中心（有限合伙）
        合计          11.72        100.00%     -
     （6）2019 年 4 月，第二次出资份额转让、合伙人变更
合伙）变更决定书》，对以下事项作出变更：同意李 鹏将持有的企业 0.5221 万
元出资份额（占企业注册资本的 4.4537％）转让给谭咸发；吸收新合伙人谭咸
发作为有限合伙人入伙。
     本次变更完成后，南京翰然出资结构如下：
序号      合伙人名称    认缴金额（万元）        认缴比例      合伙人性质
      南京六翼投资管理
      中心（有限合伙）
        合计          11.72        100.00%     -
     （7）2019 年 6 月，第三次出资份额转让、合伙人变更
合伙）变更决定书》，对以下事项作出变更：同意赵杰将持有的企业 1.0443 万
元出资份额（占企业注册资本的 8.9079％）转让给吴震宇；吸收新合伙人吴震
宇作为有限合伙人入伙；同意阚力滔将持有的企业 0.3177 万元出资份额（占企
业注册资本的 2.7100％）转让给李 鹏，并退出合伙企业。
      本次变更完成后，南京翰然出资结构如下：
序号       合伙人名称     认缴金额（万元）        认缴比例      合伙人性质
        南京六翼投资管理
        中心（有限合伙）
         合计           11.72        100.00%     -
      （8）2019 年 10 月，第四次出资份额转让
合伙）变更决定书》，同意赵伟兵将持有的企业 0.3501 万元出资份额（占企业
注册资本的 2.9867％）转让给李 鹏。
      本次变更完成后，南京翰然出资结构如下：
序号       合伙人名称     认缴金额（万元）        认缴比例      合伙人性质
序号       合伙人名称    认缴金额（万元）        认缴比例      合伙人性质
       中心（有限合伙）
         合计          11.72        100.00%     -
      （9）2020 年 1 月，第五次出资份额转让、合伙人变更
限合伙）变更决定书》，同意吴震宇将持有的企业 0.8109 万元、0.2334 万元出
资份额（分别占企业注册资本的 6.9168％、1.9911％）分别转让给洪炜和彭惠，
吴震宇退出合伙企业，吸收新合伙人洪炜、彭惠作为有限合伙人入伙。
      本次变更完成后，南京翰然出资结构如下：
序号       合伙人名称    认缴金额（万元）        认缴比例      合伙人性质
       南京六翼投资管理
       中心（有限合伙）
序号      合伙人名称    认缴金额（万元）        认缴比例      合伙人性质
        合计          11.72        100.00%     -
     （10）2021 年 5 月，第六次出资份额转让、合伙人变更
合伙）变更决定书》，同意赵杰将持有的企业 0.2577 万元出资份额（占企业注
册资本的 2.1980%）转让给张素荣，吸收新合伙人张素荣作为有限合伙人入伙。
     本次变更完成后，南京翰然出资结构变更为：
序号      合伙人名称    认缴金额（万元）        认缴比例      合伙人性质
      南京六翼投资管理
      中心（有限合伙）
        合计          11.72        100.00%     -
     （11）2021 年 6 月，第七次出资份额转让、合伙人变更
合伙）变更决定书》，同意徐婷将持有的企业 0.2716 万元出资份额（占企业注
册资本的 2.3168%）转让给庞占杰，吸收新合伙人庞占杰作为有限合伙人入伙。
     本次变更完成后，南京翰然出资结构变更为：
序号      合伙人名称    认缴金额（万元）        认缴比例      合伙人性质
      南京六翼投资管理
      中心（有限合伙）
        合计          11.72        100.00%     -
     （12）2021 年 9 月，出资结构变更、合伙人变更、普通合伙人变更
合伙）变更决定书》，同意除南京六翼外其他所有合伙人退出合伙人企业，吸收
新合伙人会同县绍桐企业管理中心（有限合伙）作为普通合伙人入伙，认缴出
资 11.0966 万元；同意李 鹏辞去执行事务合伙人，重新选举普通合伙人会同县
绍桐企业管理中心（有限合伙）为执行事务合伙人。
     本次变更完成后，南京翰然出资结构变更为：
                                     认缴金额
 序号           合伙人名称                                    认缴比例        合伙人性质
                                     （万元）
        会同县绍桐企业管理中心（有
            限合伙）
        南京六翼投资管理中心（有限
             合伙）
            合计                            11.72        100.00%          -
     南京翰然未实际经营业务，仅作为持股平台持有凌鸥创芯股权。
                                                                    单位：万元
      项目         2021 年 12 月 31 日/2021 年度            2020 年 12 月 31 日/2020 年度
      总资产                                    46.05                          79.92
      净资产                                    46.05                          46.05
      净利润                                     0.00                           0.00
注：上述财务数据未经审计
     截至本独立财务顾问报告签署日，南京翰然除凌鸥创芯之外，不存在其他
直接持股的下属企业。
（五）达晨创通
名称               深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）
成立日期             2018 年 01 月 09 日
认缴出资额            504,100.00 万元
注册地址             深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区 23 层
企业类型             有限合伙企业
执行事务合伙人          深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
                 一般经营项目是：股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公
经营范围             开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
                 务）。
统一社会信用代码         91440300MA5EY3RR5R
     深圳市达晨财智创业投资管理有限公司系深圳市达晨创通股权投资企业
（有限合伙）之执行事务合伙人，由湖南电广传媒股份有限公司（000917.SZ）
控制，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司相关的基本信息如下：
名称             深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
成立日期           2008 年 12 月 15 日
注册资本           18,668.57 万元
法定代表人          刘昼
注册地址           深圳市福田区深南大道特区报业大楼 2303
企业类型           有限责任公司
               一般经营项目是：受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨
               询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决
经营范围           定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权
               投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保
               险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
统一社会信用代码       91440300682017028L
     截至本独立财务顾问报告签署日，达晨创通合伙人情况如下：
序号      合伙人名称         认缴金额（万元）           认缴比例     合伙人性质
      深圳市达晨财智创业投
       资管理有限公司
      珠海君斐股权投资中心
        （有限合伙）
      深圳市引导基金投资有
         限公司
序号     合伙人名称      认缴金额（万元）      认缴比例    合伙人性质
     安徽建安投资基金有限
         公司
     招商财富资产管理有限
         公司
     湖南电广传媒股份有限
         公司
     深圳市鲲鹏股权投资有
        限公司
     深圳市招商招银股权投
        合伙）
     深圳云能基金管理有限
         公司
     深圳市福田引导基金投
       资有限公司
     芜湖歌斐临风股权投资
      中心（有限合伙）
     工银（深圳）股权投资
         伙）
     珠海恒天嘉智股权投资
      基金（有限合伙）
     宁波梅山保税港区腾云
       （有限合伙）
     珠海横琴光控招银投资
      中心（有限合伙）
     厦门金圆展鸿股权投资
     合伙企业（有限合伙）
     宁波梅山保税港区钜侯
         伙）
     常德沅澧产业投资控股
        有限公司
     珠海清科和清一号投资
     合伙企业（有限合伙）
     重庆两江新区金智股权
        限合伙）
     福鼎王加权股权投资合
     伙企业（有限合伙）
序号         合伙人名称       认缴金额（万元）        认缴比例      合伙人性质
        深圳市新世界肆号创业
            伙）
        珠海横琴金斧子盘古伍
          （有限合伙）
        宁波谦弋坤鼎股权投资
        合伙企业（有限合伙）
        深圳市壹资时代投资有
           限公司
        宁波清科嘉豪和嘉投资
            伙）
        珠海横琴任君淳泽股权
        投资基金（有限合伙）
        湖北宏泰产业投资基金
           有限公司
        深圳市长城证券投资有
           限公司
        湖州嘉鋆耀昇股权投资
        合伙企业（有限合伙）
        佛山任君盈和股权投资
        合伙企业（有限合伙）
        湖北宏泰香城产业发展
            伙）
           合计             504,100.00   100.00%     -
      （1）2018 年 1 月，达晨创通设立
efl1784013877540 号《商事主体名称证明书》，同意拟设立企业名称为“深圳市
达晨创通股权投资企业（有限合伙）”。
税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙）签署《深圳市达晨创通股权投
资企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立深圳市达晨创通股权投资企业（有限
合伙），出资总额为 15000 万元，其中深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙）分别认缴 5,000 万
元、10,000 万元出资份额，由深圳市达晨财智创业投资管理有限公司担任普通
合伙人。
     设立时，达晨创通的出资结构如下：
序号       合伙人名称     认缴金额（万元）      认缴比例      合伙人性质
      深圳市达晨财智创业投
       资管理有限公司
      宁波梅山保税港区腾云
        （有限合伙）
         合计          15,000.00   100.00%     -
     （2）2018 年 1 月，第一次增资、合伙人变更
出资总额由 15,000 万元增加至 333,000 万元，普通合伙人深圳市达晨财智创业
投资管理有限公司认缴 3,000 万元，由工银（深圳）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）等 28 名新增有限合伙人共同认缴 315,000 万元。
工商变更登记手续。
     本次变更完成后，达晨创通的出资结构如下：
序号       合伙人名称     认缴金额（万元）      认缴比例      合伙人性质
      深圳市达晨财智创业投
       资管理有限公司
      珠海君斐股权投资中心
        （有限合伙）
序号     合伙人名称      认缴金额（万元）      认缴比例     合伙人性质
     工银（深圳）股权投资
         伙）
     招商财富资产管理有限
         公司
     湖南电广传媒股份有限
         公司
     深圳市鲲鹏股权投资有
        限公司
     深圳市招商招银股权投
        合伙）
     安徽建安投资基金有限
         公司
     深圳云能基金管理有限
         公司
     宁波梅山保税港区腾云
       （有限合伙）
     珠海恒天嘉智股权投资
      基金（有限合伙）
     常德沅澧产业投资控股
        有限公司
     珠海横琴金斧子盘古伍
       （有限合伙）
     宁波梅山保税港区王加
       （有限合伙）
     宁波谦弋坤鼎股权投资
     合伙企业（有限合伙）
     深圳市壹资时代投资有
         限公司
     宁波清科嘉豪和嘉投资
          伙）
     厦门清科和清一号投资
     合伙企业（有限合伙）
序号        合伙人名称     认缴金额（万元）       认缴比例      合伙人性质
          合计           333000.00   100.00%     -
      （3）2019 年 5 月，第二次增资、合伙人变更
额由 333,000 万元增加至 421,548.177 万元，新增 88548.177 万元出资份额由合
伙人深圳云能基金管理有限公司认缴 10,000 万元，由新增合伙人深圳市引导基
金投资有限公司和深圳市福田引导基金投资有限公司分别认缴 60,000 万元、
工商变更登记手续。
      本次变更完成后，达晨创通的出资结构如下：
序号        合伙人名称     认缴金额（万元）       认缴比例      合伙人性质
       深圳市达晨财智创业投
        资管理有限公司
       珠海君斐股权投资中心
         （有限合伙）
       深圳市引导基金投资有
          限公司
       工银（深圳）股权投资
           伙）
       招商财富资产管理有限
           公司
       湖南电广传媒股份有限
           公司
       深圳市鲲鹏股权投资有
          限公司
       深圳市招商招银股权投
          合伙）
序号     合伙人名称      认缴金额（万元）      认缴比例      合伙人性质
     安徽建安投资基金有限
          公司
     深圳云能基金管理有限
          公司
     深圳市福田引导基金投
        资有限公司
     宁波梅山保税港区腾云
       （有限合伙）
     珠海恒天嘉智股权投资
      基金（有限合伙）
     常德沅澧产业投资控股
         有限公司
     珠海横琴金斧子盘古伍
       （有限合伙）
     宁波梅山保税港区王加
       （有限合伙）
     宁波谦弋坤鼎股权投资
     合伙企业（有限合伙）
     深圳市壹资时代投资有
         限公司
     宁波清科嘉豪和嘉投资
          伙）
     厦门清科和清一号投资
     合伙企业（有限合伙）
       合计          421,548.18   100.00%     -
     （4）2019 年 5 月，第三次增资、合伙人变更
安徽建安投资基金有限公司、珠海君斐股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保
税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海恒天嘉智股权投资基金（有
限合伙）、厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市福田引导基金
投资有限公司分别认缴新增出资份额 10,000 万元、11,000 万元、2,000 万元、
司和邵吉章分别减少出资额 600 万元和 900 万元；同意新增合伙人珠海横琴光
控招银投资中心（有限合伙）、湖北宏泰香城产业发展基金合伙企业（有限合
伙）、湖北宏泰产业投资基金有限公司、重庆两江新区金智股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、中意人寿保险有限公司、深圳市长城证券投资有限公司、宁波
梅山保税港区钜侯投资合伙企业（有限合伙）、厦门金圆展鸿股权投资合伙企业
（有限合伙）、深圳市新世界肆号创业投资合伙企业（有限合伙）分别认缴新增
出资份额 10,000 万元、2,000 万元、3,000 万元、5,000 万元、10,000 万元、
工商变更登记手续。
     本次变更完成后，达晨创通的出资结构如下：
序号        合伙人名称        认缴金额（万元）         认缴比例       合伙人性质
       深圳市达晨财智创业投
        资管理有限公司
       珠海君斐股权投资中心
         （有限合伙）
       深圳市引导基金投资有
          限公司
       工银（深圳）股权投资
           伙）
       安徽建安投资基金有限
           公司
       招商财富资产管理有限
           公司
序号      合伙人名称        认缴金额（万元）      认缴比例    合伙人性质
     湖南电广传媒股份有限
         公司
     深圳市鲲鹏股权投资有
        限公司
     深圳市招商招银股权投
        合伙）
     深圳云能基金管理有限
         公司
     深圳市福田引导基金投
       资有限公司
     珠海恒天嘉智股权投资
      基金（有限合伙）
     宁波梅山保税港区腾云
       （有限合伙）
     珠海横琴光控招银投资
      中心（有限合伙）
     厦门金圆展鸿股权投资
     合伙企业（有限合伙）
     宁波梅山保税港区钜侯
         伙）
     常德沅澧产业投资控股
        有限公司
     厦门清科和清一号投资
     合伙企业（有限合伙）
     重庆两江新区金智股权
        限合伙）
     宁波梅山保税港区王加
     权股权投资合伙企业
     （有限合伙）3000.00
     深圳市新世界肆号创业
         伙）
     珠海横琴金斧子盘古伍
     拾壹号股权投资基金
序号       合伙人名称     认缴金额（万元）       认缴比例      合伙人性质
         （有限合伙）
      宁波谦弋坤鼎股权投资
      合伙企业（有限合伙）
      深圳市壹资时代投资有
          限公司
      宁波清科嘉豪和嘉投资
           伙）
      湖北宏泰产业投资基金
         有限公司
      湖北宏泰香城产业发展
          伙）
      深圳市长城证券投资有
         限公司
         合计          504,600.00   100.00%     -
     （5）2020 年 6 月，第一次出资份额转让、第一次减资、合伙人名称变更
宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙）的名称变更为福建省
王加权股权投资合伙企业（有限合伙）；同意合伙人新余博爱投资有限公司将出
资额减少 500 万元；同意合伙人赵丹将所持达晨创通 2,000 万元出资份额（占
出资总额的 0.3964％）作价 2,010 万元转让给佛山任君盈和股权投资合伙企业
（有限合伙）；同意出资总额减少至 504,100 万元；同意相应修改合伙协议。
工商变更登记手续。
     本次变更完成后，达晨创通的出资结构如下：
序号     合伙人名称      认缴金额（万元）      认缴比例     合伙人性质
     深圳市达晨财智创业投
       资管理有限公司
     珠海君斐股权投资中心
        （有限合伙）
     深圳市引导基金投资有
         限公司
     工银（深圳）股权投资
          伙）
     安徽建安投资基金有限
          公司
     招商财富资产管理有限
          公司
     湖南电广传媒股份有限
          公司
     深圳市鲲鹏股权投资有
         限公司
     深圳市招商招银股权投
         合伙）
     深圳云能基金管理有限
          公司
     深圳市福田引导基金投
        资有限公司
     珠海恒天嘉智股权投资
      基金（有限合伙）
     宁波梅山保税港区腾云
        （有限合伙）
     珠海横琴光控招银投资
      中心（有限合伙）
     厦门金圆展鸿股权投资
     合伙企业（有限合伙）
     宁波梅山保税港区钜侯
         伙）
     常德沅澧产业投资控股
        有限公司
     厦门清科和清一号投资
     合伙企业（有限合伙）
     重庆两江新区金智股权
        限合伙）
     福建省王加权股权投资
     合伙企业（有限合伙）
序号       合伙人名称      认缴金额（万元）      认缴比例      合伙人性质
       深圳市新世界肆号创业
           伙）
       珠海横琴金斧子盘古伍
         （有限合伙）
       宁波谦弋坤鼎股权投资
       合伙企业（有限合伙）
       深圳市壹资时代投资有
           限公司
       宁波清科嘉豪和嘉投资
            伙）
       湖北宏泰产业投资基金
          有限公司
       湖北宏泰香城产业发展
           伙）
       深圳市长城证券投资有
          限公司
       佛山任君盈和股权投资
       合伙企业（有限合伙）
         合计          504,100.00   100.00%     -
     （6）2020 年 11 月，出资结构变更、合伙人变更、变更合伙人名称
福建省王加权股权投资合伙企业（有限合伙）的名称变更为贵州省王加权企业
管理合伙企业（有限合伙）；同意合伙人工银（深圳）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、湖北宏泰香城产业发展基金合伙企业（有限合伙）和湖北宏泰产
业投资基金有限公司分别将出资额减少 24,000 万元、600 万元和 900 万元；同
意出资总额由 504,100 万元减少为 478,600 万元。
      同日，达晨创通全体合伙人签署《变更决定书》，同意合伙人赵文碧增加认
缴出资 6,000 万元，新增合伙人芜湖歌斐临风股权投资中心（有限合伙）认缴
出资 19,500 万元，同意出资总额由 478,600 万元增加至 504,100 万元。
成工商变更登记手续。
      本次变更完成后，达晨创通的出资结构如下：
序号        合伙人名称     认缴金额（万元）        认缴比例     合伙人性质
       深圳市达晨财智创业投
         资管理有限公司
       珠海君斐股权投资中心
          （有限合伙）
       深圳市引导基金投资有
           限公司
       安徽建安投资基金有限
            公司
       招商财富资产管理有限
            公司
       湖南电广传媒股份有限
            公司
       深圳市鲲鹏股权投资有
           限公司
       深圳市招商招银股权投
           合伙）
       深圳云能基金管理有限
            公司
       深圳市福田引导基金投
          资有限公司
       芜湖歌斐临风股权投资
        中心（有限合伙）
       工银（深圳）股权投资
            伙）
       珠海恒天嘉智股权投资
        基金（有限合伙）
       宁波梅山保税港区腾云
         （有限合伙）
序号     合伙人名称      认缴金额（万元）      认缴比例    合伙人性质
     珠海横琴光控招银投资
      中心（有限合伙）
     厦门金圆展鸿股权投资
     合伙企业（有限合伙）
     宁波梅山保税港区钜侯
         伙）
     常德沅澧产业投资控股
        有限公司
     厦门清科和清一号投资
     合伙企业（有限合伙）
     重庆两江新区金智股权
        限合伙）
     贵州省王加权企业管理
     合伙企业（有限合伙）
     深圳市新世界肆号创业
         伙）
     珠海横琴金斧子盘古伍
       （有限合伙）
     宁波谦弋坤鼎股权投资
     合伙企业（有限合伙）
     深圳市壹资时代投资有
         限公司
     宁波清科嘉豪和嘉投资
          伙）
     湖北宏泰产业投资基金
        有限公司
     深圳市长城证券投资有
        限公司
序号        合伙人名称     认缴金额（万元）       认缴比例      合伙人性质
       佛山任君盈和股权投资
       合伙企业（有限合伙）
       湖北宏泰香城产业发展
           伙）
          合计          504,100.00   100.00%     -
      （7）2021 年 4 月，第二次转让出资份额、合伙人变更、合伙人名称变更
州省王加权企业管理合伙企业（有限合伙）将名称变更为福鼎王加权股权投资
合伙企业（有限合伙）；同意合伙人赵文碧、宁波梅山保税港区钜侯投资合伙企
业（有限合伙）分别将出资额 3,000 万元（占企业出资总额的 0.595120％）、
新合伙人珠海横琴任君淳泽股权投资基金（有限合伙）、湖州嘉鋆耀昇股权投资
合伙企业（有限合伙）；并同意相应修改合伙协议。
工商变更登记手续。
      本次变更完成后，达晨创通的出资结构如下：
序号        合伙人名称     认缴金额（万元）       认缴比例      合伙人性质
       深圳市达晨财智创业投
        资管理有限公司
       珠海君斐股权投资中心
         （有限合伙）
       深圳市引导基金投资有
          限公司
       安徽建安投资基金有限
           公司
       招商财富资产管理有限
           公司
       湖南电广传媒股份有限
           公司
       深圳市鲲鹏股权投资有
          限公司
       深圳市招商招银股权投
          合伙）
序号     合伙人名称      认缴金额（万元）      认缴比例    合伙人性质
     深圳云能基金管理有限
         公司
     深圳市福田引导基金投
        资有限公司
     芜湖歌斐临风股权投资
      中心（有限合伙）
     工银（深圳）股权投资
         伙）
     珠海恒天嘉智股权投资
      基金（有限合伙）
     宁波梅山保税港区腾云
       （有限合伙）
     珠海横琴光控招银投资
      中心（有限合伙）
     厦门金圆展鸿股权投资
     合伙企业（有限合伙）
     宁波梅山保税港区钜侯
         伙）
     常德沅澧产业投资控股
        有限公司
     珠海清科和清一号投资
     合伙企业（有限合伙）
     一号投资合伙企业（有
        限合伙））
     重庆两江新区金智股权
         限合伙）
     福鼎王加权股权投资合
      伙企业（有限合伙）
     深圳市新世界肆号创业
         伙）
     珠海横琴金斧子盘古伍
       （有限合伙）
序号          合伙人名称         认缴金额（万元）              认缴比例         合伙人性质
       宁波谦弋坤鼎股权投资
       合伙企业（有限合伙）
       深圳市壹资时代投资有
          限公司
       宁波清科嘉豪和嘉投资
           伙）
       珠海横琴任君淳泽股权
       投资基金（有限合伙）
       湖北宏泰产业投资基金
          有限公司
       深圳市长城证券投资有
          限公司
       湖州嘉鋆耀昇股权投资
       合伙企业（有限合伙）
       佛山任君盈和股权投资
       合伙企业（有限合伙）
       湖北宏泰香城产业发展
           伙）
            合计               504,100.00         100.00%          -
      达晨创通最近三年主要从事股权投资及管理业务。
                                                               单位：万元
       项目          2021 年 12 月 31 日/2021 年度     2020 年 12 月 31 日/2020 年度
      总资产                          581,463.59                   381,539.73
      净资产                          581,463.59                   381,539.73
      净利润                           83,122.53                    48,658.23
注：上述数据中 2020 年财务数据为经审计财务数据，2021 年财务数据未经审计
 截至 2021 年 12 月 31 日，达晨创通除凌鸥创芯之外，其他直接持股的下属
企业如下。
                         注册资本/出资额
 序号        企业名称                             出资比例
                           （万元）
        上海通韫信息技术合伙企业
           （有限合伙）
        深圳市达晨码矽一号股权投
         资企业（有限合伙）
        深圳市达晨晨健一号股权投
         资企业（有限合伙）
        深圳市达晨晨鹰三号股权投
         资企业（有限合伙）
        上海菲尔绍阿克曼生物科技
            有限公司
        深圳市复米健康科技有限公
              司
        西安爱科赛博电气股份有限
             公司
        北京舞研艺美教育咨询有限
             公司
        埃睿迪信息技术（北京）有
            限公司
        上海商桥供应链服务有限公
              司
        北京欧美思教育科技发展有
            限公司
                      注册资本/出资额
序号      企业名称                             出资比例
                        （万元）
        有限公司
     深圳市星汉激光科技股份有
         限公司
     山东有人物联网股份有限公
          司
     上海美维口腔医疗管理集团
         有限公司
     鸿之微科技（上海）股份有
          限公司
     上海音智达信息技术有限公
          司
     东莞六淳智能科技股份有限
          公司
     深圳和美精艺半导体科技股
        份有限公司
     通用微（深圳）科技有限公
           司
     深圳佰维存储科技股份有限
          公司
     中山迈雷特数控技术有限公
          司
     深圳市普博医疗科技股份有
         限公司
     深圳市联软科技股份有限公
          司
                      注册资本/出资额
序号      企业名称                             出资比例
                        （万元）
     苏州德品医疗科技股份有限
          公司
     广东纬德信息科技股份有限
          公司
     上海纽脉医疗科技股份有限
           公司
     杭州小影创新科技股份有限
           公司
     飞书深诺数字科技（上海）
        股份有限公司
     嘉兴高正新材料科技股份有
          限公司
     上海全景医学影像科技股份
         有限公司
     上海海栎创科技股份有限公
            司
     邦尔骨科医院集团股份有限
           公司
     长沙北斗产业安全技术研究
        院有限公司
     瑞博奥（广州）生物科技股
        份有限公司
     锐石创芯（深圳）科技股份
         有限公司
     云深互联（北京）科技有限
           公司
     北京中创为量子通信技术股
        份有限公司
     北京安博通科技股份有限公
            司
     上海盛剑环境系统科技股份
         有限公司
     广州紫科环保科技股份有限
           公司
     江苏阿路美格新材料股份有
          限公司
     江苏本川智能电路科技股份
         有限公司
                                  注册资本/出资额
 序号           企业名称                                 出资比例
                                    （万元）
          广州中望龙腾软件股份有限
               公司
          上海嘉岩供应链管理股份有
               限公司
          深圳市美兆环境股份有限公
                 司
          江苏环亚医用科技集团股份
              有限公司
          成都世源频控技术股份有限
                公司
          天加新材料集团股份有限公
                 司
          深圳市安软科技股份有限公
                 司
（六）中山点亮
名称             中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）
成立日期           2016 年 12 月 19 日
认缴出资额          5,000.00 万元
注册地址           中山市火炬开发区科技东路 39 号之二 210 室
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        深圳市点亮股权投资基金管理有限公司
               法律、法规、政策允许的股权投资业务；企业投资咨询；企业管
经营范围           理咨询；受托管理非公开募集基金。（依法须经批准的项目，经
               相关部门批准后方可开展经营活动。
                              ）
统一社会信用代码       91442000MA4W36TW25
     深圳市点亮股权投资基金管理有限公司系中山火炬开发区点亮天使投资合
伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人，由李翀、张亮共同控制，深圳市点亮
股权投资基金管理有限公司相关的基本信息如下：
名称         深圳市点亮股权投资基金管理有限公司
成立日期       2015 年 11 月 12 日
注册资本       1,000.00 万元
法定代表人      蔡恒
注册地址       深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道 2007 号创新广场 A903
企业类型       有限责任公司
           一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活
经营范围       动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基
           金管理业务）。
统一社会信用代码   91440300359309194N
     截至本独立财务顾问报告签署日，中山点亮合伙人情况如下：
                         认缴金额
序号      合伙人名称                          认缴比例     合伙人性质
                         （万元）
     深圳市点亮股权投资基金
       管理有限公司
     中山火炬电子产业基金管
        理有限公司
     宁波梅山保税港区点亮贰
         限合伙）
                         认缴金额
序号        合伙人名称                       认缴比例      合伙人性质
                         （万元）
      中山火炬高技术产业开发
       区工业开发有限公司
      中山火炬零壹共创孵化器
         有限公司
          合计             5,000.00     100.00%     -
     （1）2016 年 12 月，设立
第 1600346733 号《企业名称预先核准通知书》，同意新设企业的名称为“中山
火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）”。
     同日，深圳市点亮股权投资基金管理有限公司、中山火炬电子产业基金管
理有限公司、宁波梅山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业（有限合伙）和中
山火炬高技术产业开发区工业开发有限公司签署《中山火炬开发区点亮天使投
资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定出资总额为人民币 5,000 万元，其中
深圳市点亮股权投资基金管理有限公司、中山火炬电子产业基金管理有限公司、
宁波梅山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业（有限合伙）和中山火炬高技术
产业开发区工业开发有限公司分别以货币方式认缴 50 万元、50 万元、3,400 万
元和 1,500 万元；由深圳市点亮股权投资基金管理有限公司、中山火炬电子产
业基金管理有限公司担任普通合伙人。
     设立时，中山点亮的出资结构如下：
序号       合伙人名称      认缴金额（万元）      认缴比例      合伙人性质
       深圳市点亮股权投资
       基金管理有限公司
       中山火炬电子产业基
        金管理有限公司
       宁波梅山保税港区点
       企业（有限合伙）
       中山火炬高技术产业
          公司
        合计            5,000.00    100.00%     -
     （2）2017 年 2 月，第一次出资份额转让、合伙人变更
山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业（有限合伙）将其所持中山点亮出资额
元（占企业出资总额的 2％）、100 万元（占企业出资总额的 2％）、100 万元
（占企业出资总额的 2％）、100 万元（占企业出资总额的 2％）和 100 万元
（占企业出资总额的 2％）转让给新合伙人米林县集益投资有限公司、胡建中、
陈晓乐、符金慧、李翀、方嘉良、梁耀秋、李志康、黄间芬、黄纯根和何焯文。
工商变更登记。
     本次变更后，中山点亮的出资结构如下：
                      认缴金额
序号       合伙人名称                    认缴比例      合伙人性质
                      （万元）
      深圳市点亮股权投资基金
        管理有限公司
                    认缴金额
序号       合伙人名称                  认缴比例      合伙人性质
                    （万元）
         理有限公司
      宁波梅山保税港区点亮贰
         限合伙）
      中山火炬高技术产业开发
       区工业开发有限公司
         合计          5,000.00   100.00%     -
     （3）2017 年 9 月，第二次出资份额转让、合伙人变更
其所持中山点亮 100 万元出资份额转让给新合伙人岑文声，中山火炬高技术产
业开发区工业开发有限公司将其所持中山点亮 750 万元出资份额转让给新合伙
人中山中盈产业投资有限公司，同意宁波梅山保税港区点亮贰期股权投资合伙
企业（有限合伙）将其所持中山点亮 120 万元出资份额转让给张亮，吸收新合
伙人张亮作为有限合伙人入伙。
工商变更登记。
     本次变更后，中山点亮的出资结构如下：
                    认缴金额
序号       合伙人名称                  认缴比例      合伙人性质
                    （万元）
                    认缴金额
序号       合伙人名称                   认缴比例      合伙人性质
                    （万元）
        管理有限公司
      中山火炬电子产业基金管
         理有限公司
      宁波梅山保税港区点亮贰
          限合伙）
      中山火炬高技术产业开发
       区工业开发有限公司
      中山中盈产业投资有限公
           司
         合计         5,000.00     100.00%     -
     （4）2019 年 4 月，第三次出资份额转让、合伙人变更
方嘉良和中山中盈产业投资有限公司分别将其所持中山点亮 140 万元、100 万
元和 750 万元出资份额转让给郭思、闫珈铭和中山火炬零壹共创孵化器有限公
司，陈晓乐、方嘉良和中山中盈产业投资有限公司退出合伙企业，吸收新合伙
人郭思、闫珈铭和中山火炬零壹共创孵化器有限公司作为有限合伙人入伙。
工商变更登记。
     本次变更完成后，中山点亮的出资结构如下：
                            认缴金额
序号         合伙人名称                               认缴比例              合伙人性质
                            （万元）
     深圳市点亮股权投资基金
       管理有限公司
     中山火炬电子产业基金管
        理有限公司
     宁波梅山保税港区点亮贰
         限合伙）
     中山火炬高技术产业开发
      区工业开发有限公司
     中山火炬零壹共创孵化器
         有限公司
           合计                5,000.00           100.00%               -
     中山点亮最近三年主要从事股权投资及管理业务。
                                                                     单位：万元
      项目           2021 年 12 月 31 日/2021 年度           2020 年 12 月 31 日/2020 年度
     总资产                                 4,428.56                         4,678.16
     净资产                                 4,428.56                         4,678.16
     净利润                                 -249.60                            -73.62
注：上述数据中 2020 年财务数据为经审计财务数据，2021 年财务数据未经审计
     截至 2021 年 12 月 31 日，中山点亮除凌鸥创芯之外，其他直接持股的下属
企业如下。
                                        注册资本/出资额
 序号              企业名称                                出资比例
                                          （万元）
         上海泓贻信息科技合伙企业（有限合
                伙）
         天作创新（北京）科技产业发展有限公
                 司
（七）无锡志芯
名称              无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）
成立日期            2018 年 04 月 16 日
认缴出资额           30,250.00 万元
注册地址            无锡市新吴区震泽路 18-3 号无锡软件园二期射手座 2283 室
企业类型            有限合伙企业
执行事务合伙人         上海临芯投资管理有限公司
                实业投资、股权投资、创业投资，利用自有资产对外投资。（依
经营范围
                法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码        91320214MA1WCXRQ83
     上海临芯投资管理有限公司系无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）之
执行事务合伙人，由李亚军控制，上海临芯投资管理有限公司相关的基本信息
如下：
名称              上海临芯投资管理有限公司
成立日期            2015 年 05 月 26 日
注册资本            3,000.00 万元
法定代表人           李亚军
                中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路 1775 弄 1 号 4 楼
注册地址
企业类型            有限责任公司
经营范围            实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。
统一社会信用代码        91310115342373528A
     截至本独立财务顾问报告签署日，无锡志芯的合伙人情况如下：
序号      合伙人名称        认缴金额（万元）          认缴比例     合伙人性质
       上海临芯投资管理
         有限公司
序号       合伙人名称     认缴金额（万元）         认缴比例      合伙人性质
       资集团有限公司
       珠海全志科技股份
         有限公司
       中芯晶圆股权投资
       （宁波）有限公司
       山西中合盛新兴产
       业（有限合伙）
        合计            30,250.00     100.00%     -
     （1）2018 年 4 月，无锡志芯设立
[2018]第 03120311 号《名称预先核准通知书》，核准拟设立的企业名称为“无锡
志芯集成电路投资中心（有限合伙）”。
合伙）之有限合伙协议》，约定出资总额为人民币 25,250 万元，其中普通合伙
人上海临芯投资管理有限公司、有限合伙人无锡市金融投资有限责任公司、珠
海全志科技股份有限公司、中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司分别以货币方
式认缴 250 万元、15,000 万元、5,000 万元和 5,000 万元。
     设立时，无锡志芯出资结构如下：
序号      合伙人名称      认缴金额（万元）         认缴比例      合伙人性质
       上海临芯投资管理
         有限公司
       无锡市金融投资有
        限责任公司
       珠海全志科技股份
         有限公司
       中芯晶圆股权投资
       （宁波）有限公司
        合计            25,250.00     100.00%     -
     （2）2018 年 6 月，第一次增资、合伙人变更
额增加至 30250 万元，新增 5000 万元出资份额由山西中合盛新兴产业股权投资
合伙企业（有限合伙）以货币形式认缴，并吸收新合伙人山西中合盛新兴产业
股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙。
局完成工商变更登记手续。
     本次变更完成后，无锡志芯的出资结构如下：
序号      合伙人名称       认缴金额（万元）               认缴比例              合伙人性质
      上海临芯投资管理
        有限公司
      无锡市金融创业投
      资集团有限公司
      融投资有限责任公
         司）
      珠海全志科技股份
        有限公司
      中芯晶圆股权投资
      （宁波）有限公司
      山西中合盛新兴产
      业（有限合伙）
        合计              30,250.00           100.00%               -
     无锡志芯最近三年主要从事股权投资及管理业务。
                                                                 单位：万元
      项目        2021 年 12 月 31 日/2021 年度          2020 年 12 月 31 日/2020 年度
      总资产                           27,577.29                         48,217.41
      净资产                           27,561.89                         48,200.89
      净利润                           12,197.82                           -413.75
注：上述数据中 2020 年财务数据为经审计财务数据，2021 年财务数据未经审计
     截至 2021 年 12 月 31 日，无锡志芯除凌鸥创芯之外，其他直接持股的下属
企业如下。
                                         注册资本/出资额
 序号              企业名称                                   出资比例
                                           （万元）
         重庆市城投金卡信息产业（集团）股份
               有限公司
（八）武汉点亮
名称              武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期            2017 年 01 月 09 日
认缴出资额           10,000.00 万元
                武汉市东湖新技术开发区武大园四路 3 号国家地球空间信息产业
注册地址
                基地 II 区七期 B3 楼 14 楼 28 号
企业类型            有限合伙企业
执行事务合伙人         武汉点亮股权投资管理有限公司
                从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法
                律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募
经营范围            集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，
                不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关
                部门审批后方可开展经营活动）
统一社会信用代码        91420100MA4KQK3WXK
     武汉点亮股权投资管理有限公司系武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限
合伙）之执行事务合伙人，由李翀、张亮共同控制，武汉点亮股权投资管理有
限公司相关的基本信息如下：
名称          武汉点亮股权投资管理有限公司
成立日期        2016 年 12 月 06 日
注册资本        500.00 万元
法定代表人       王会敏
注册地址        武汉市东湖新技术开发区武大科技园内创业大楼 2 楼 3、4 号
企业类型        有限责任公司
            管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不得从事吸
            收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；
经营范围
            不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方
            式公开募集和发行基金）
                      。
统一社会信用代码    91420100MA4KQ0EB3N
     截至本独立财务顾问报告签署日，武汉点亮的合伙人情况如下：
序号       合伙人名称          认缴金额（万元）         认缴比例     合伙人性质
       武汉点亮股权投资管理
          有限公司
       宁波梅山保税港区点亮
         （有限合伙）
序号          合伙人名称    认缴金额（万元）          认缴比例      合伙人性质
       武汉产业发展基金有限
           公司
       武汉光谷创意产业孵化
          器有限公司
         合计              10,000.00     100.00%         -
     （1）2017 年 1 月，武汉点亮设立
[2017]第 207 号《企业名称预先核准通知书》，同意拟设立的企业名称为“武汉
点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙）”。
     同日，全体合伙人签订了《武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙协议》，约定出资总额为人民币 1 亿元，其中普通合伙人武汉点亮股权投资
管理有限公司、有限合伙人宁波梅山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业（有
限合伙）和武汉科技投资有限公司分别以货币方式认缴 100 万元、5,900 万元和
     设立时，武汉点亮的出资结构如下：
序号      合伙人名称       认缴金额（万元）         认缴比例        合伙人性质
       武汉点亮股权投资
        管理有限公司
       宁波梅山保税港区
       点亮贰期股权投资
       合伙企业（有限合
          伙）
       武汉科技投资有限
          公司
        合计            10,000.00      100.00%       -
     （2）2019 年 3 月，第一次出资份额转让、合伙人变更
山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业（有限合伙）将 600 万元出资份额转让
给武汉光谷创意产业孵化器有限公司；吸收新合伙人武汉光谷创意产业孵化器
有限公司作为有限合伙人入伙。
工商变更登记。
     本次变更完成后，武汉点亮的出资结构如下：
序号       合伙人名称     认缴金额（万元）      认缴比例      合伙人性质
      武汉点亮股权投资管理
         有限公司
      宁波梅山保税港区点亮
        （有限合伙）
      武汉光谷创意产业孵化
        器有限公司
         合计          10,000.00   100.00%     -
     （3）2021 年 12 月，第二次出资份额转让、合伙人变更
科技投资有限公司将 4000 万元出资份额无偿划转至武汉产业发展基金有限公司；
吸收新合伙人武汉产业发展基金有限公司作为有限合伙人入伙，武汉科技投资
有限公司退伙。
成工商变更登记。
     本次变更完成后，武汉点亮的出资结构如下：
序号       合伙人名称     认缴金额（万元）      认缴比例      合伙人性质
      武汉点亮股权投资管理
          有限公司
      宁波梅山保税港区点亮
        （有限合伙）
      武汉产业发展基金有限
           公司
      武汉光谷创意产业孵化
         器有限公司
         合计          10,000.00   100.00%     -
  武汉点亮最近三年主要从事股权投资及管理业务。
                                                                单位：万元
       项目        2021 年 12 月 31 日/2021 年度        2020 年 12 月 31 日/2020 年度
       总资产                         9,754.02                        9,922.26
       净资产                         9,754.02                        9,922.26
       净利润                             -168.23                       -57.83
注：上述数据中 2020 年财务数据为经审计财务数据，2021 年财务数据未经审计
  截至 2021 年 12 月 31 日，武汉点亮除凌鸥创芯之外，其他直接持股的下属
企业如下。
                                            注册资本/出资额
 序号               企业名称                                         出资比例
                                              （万元）
            上海泓贻信息科技合伙企业（有限合
                   伙）
                                       注册资本/出资额
 序号              企业名称                               出资比例
                                         （万元）
（九）南京凌迅
名称              南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）
设立日期            2019 年 06 月 06 日
认缴出资额           18.70 万元人民币
注册地址            南京经济技术开发区兴智科技园 C 栋 1307 室
企业类型            有限合伙企业
执行事务合伙人         李 鹏
                企业管理咨询；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
                部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码        91320192MA1YHDYR59
     李 鹏系南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人，李 鹏
基本信息、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系、对外投资情
况，见本章“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（一）李
鹏”。
     截至本独立财务顾问报告签署日，南京凌迅合伙人情况如下：
                         认缴金额
序号        合伙人名称                          认缴比例       合伙人性质
                         （万元）
        广州市锦湖点量企业管理
        合伙企业（有限合伙）
          合计                  18.70       100.00%     -
注：孙霞娣持有标的公司客户绍兴微芯电驱动科技有限公司 80%股权。
     （1）2019 年 6 月，南京凌迅设立
限合伙）合伙协议》，约定分别认缴出资 9.9 万元、0.1 万元，南京凌迅的出资
总额为 10 万元。
     设立时合伙人出资情况如下：
 序号       合伙人名称     认缴金额（万元）             认缴比例       合伙人性质
         合计           10.00              100.00%      -
     （2）2020 年 6 月，第一次出资份额转让、合伙人变更
合伙）变更决定书》，对以下事项作出变更：同意钟书鹏将持有的企业 0.1 万
元出资份额（占企业出资份额的 10％）转让给洪炜，并退出合伙企业；同意李
鹏将持有的企业 6.4625 万元、2.0833 万元、1.0417 万元出资份额（分别占企业
注册资本的 64.625％、20.833％、10.417％）分别转让给洪炜、储俊杰和孙霞娣，
吸收新合伙人洪炜、储俊杰和孙霞娣作为有限合伙人入伙。
     本次变更后，南京凌迅出资结构如下：
 序号       合伙人名称       认缴金额（万元）            认缴比例         合伙人性质
         合计             10.00             100.00%        -
     （3）2021 年 1 月，第一次增资、合伙人变更
限合伙）变更决定书》，对以下事项作出变更：吸收吴震宇为新的合伙人，出资
份额为 5.7988 万元；吸收广州市锦湖点量企业管理合伙企业（有限合伙）为新
的合伙人，出资份额为 2.8994 万元。合伙企业出资总额增至 18.6982 万元。
     本次变更完成后，南京凌迅出资结构如下：
                                认缴金额
序号            合伙人名称                          认缴比例      合伙人性质
                                （万元）
         广州市锦湖点量企业管理
          合伙企业（有限合伙）
                            认缴金额
序号         合伙人名称                                 认缴比例          合伙人性质
                            （万元）
           合计                 18.70              100.00%           -
     南京凌迅未实际经营业务，仅作为持股平台持有凌鸥创芯股权。
                                                                 单位：万元
      项目        2021 年 12 月 31 日/2021 年度          2020 年 12 月 31 日/2020 年度
     总资产                                539.33                         354.95
     净资产                                355.06                         354.95
     净利润                                100.54                         100.70
注：上述财务数据未经审计
     截至本独立财务顾问报告签署日，南京凌迅除凌鸥创芯之外，不存在其他
直接持股的下属企业。
（十）南京六翼
名称              南京六翼投资管理中心（有限合伙）
设立日期            2015 年 12 月 17 日
认缴出资额           1,490.00 万元
住所              南京市鼓楼区新模范马路 5 号南京工业大学科技园 A 栋 2504
企业类型            有限合伙企业
执行事务合伙人         陈劲
                投资管理；创业投资；资产管理；投资咨询；材料科学与信息科
经营范围            学技术服务；企业科技孵化器与科技园区的管理。（依法须经批
                准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码        91320100MA1MD0F21K
     陈劲系南京六翼投资管理中心（有限合伙）之执行事务合伙人，陈劲相关
的基本信息如下：
姓 名                   陈劲
性 别                   男
国 籍                   中华人民共和国
身份证号                  430626198605******
住 址                   湖南省平江县龙门镇***
     截至本独立财务顾问报告签署日，南京六翼合伙人情况如下：
序号      合伙人名称     认缴金额（万元）          认缴比例      合伙人性质
       杭州岚鑫投资管理
         有限公司
       南京六翼投资管理
        股份有限公司
序号       合伙人名称     认缴金额（万元）          认缴比例      合伙人性质
        合计           1,490.00        100.00%     -
     （1）2015 年 12 月，南京六翼设立
中心（有限合伙）、诸晓敏、徐文华、葛晓健、陈彦文、钟滨、钟亚呋、赵天、
丁辉民、陈璟就设立南京六翼事宜签署《南京六翼投资管理中心（有限合伙）
合伙协议》，共同设立南京六翼投资管理中心（有限合伙），出资总额为 1550 万
元，由南京六翼投资管理股份有限公司担任普通合伙人。
     设立时合伙人出资情况如下：
                    认缴金额
序号      合伙人名称                       认缴比例       合伙人性质
                    （万元）
       南京六翼投资管理
        股份有限公司
       新余鑫悦投资管理
       中心（有限合伙）
        合计          1,550.00        100.00%      -
     （2）2016 年 3 月，第一次出资份额转让、合伙人变更
其所持南京六翼 100 万元出资份额（占出资总额的 6.4516％）转让给徐文华，
并退出合伙企业。
理局完成工商变更登记手续。
     本次变更后，南京六翼的出资结构如下：
                  认缴金额
序号      合伙人名称                      认缴比例      合伙人性质
                  （万元）
      南京六翼投资管理
       股份有限公司
      新余鑫悦投资管理
      中心（有限合伙）
        合计         1,550.00        100.00%     -
     （3）2016 年 7 月，第二次出资份额转让、第一次增资
作出变更：同意陈璟将其所持南京六翼 100 万元出资份额（占出资总额的
人入伙，以 103 万元认缴南京六翼 100 万元出资，超额部分即 3 万元进入资本
公积。南京六翼出资总额增至 1650 万元。
工商变更登记手续。
     本次变更后，南京六翼的出资结构如下：
                     认缴金额
序号       合伙人名称                       认缴比例      合伙人性质
                     （万元）
        南京六翼投资管理
         股份有限公司
        新余鑫悦投资管理
        中心（有限合伙）
         合计          1,650.00        100.00%     -
      （4）2016 年 7 月，经营场所变更
伙协议。全体合伙人签署《南京六翼投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约
定经营场所由“南京市鼓楼区汉中门大街 301 号 401 室”变更为“南京市鼓楼
区新模范马路 5 号南京工业大学科技园 A 栋 2504”。
工商变更登记手续。
      （5）2017 年 10 月，第三次出资份额转让、第二次增资、合伙人变更、普
通合伙人变更
华将其所持南京六翼 350 万元出资份额（占出资总额的 21.2121％）转让给陈璟，
徐文华退出合伙企业，并吸收陈璟作为有限合伙人入伙；同意南京六翼的出资
总额从 1650 万元增至 2100 万元，新增 450 万元出资份额由钟滨认缴；同意变
更钟滨为普通合伙人，变更南京六翼投资管理股份有限公司为有限合伙人；全
体合伙人一致同意委托钟滨担任执行事务合伙人，免去南京六翼投资管理股份
有限公司的执行事务合伙人职务。
成工商变更登记手续。
      本次变更后，南京六翼的出资结构如下：
                      认缴金额
序号       合伙人名称                         认缴比例      合伙人性质
                      （万元）
        新余鑫悦投资管理
        中心（有限合伙）
        南京六翼投资管理
         股份有限公司
         合计            2,100.00        100.00%      -
      （6）2019 年 10 月，合伙期限变更
限由“2015 年 12 月 17 日至 2018 年 12 月 16 日”变更为“2015 年 12 月 17 日至
局完成工商变更登记手续。
      （7）2020 年 11 月，第四次出资份额转让、第一次减资、合伙人变更
作出变更：同意新余鑫悦投资管理中心（有限合伙）和陈璟分别将其所持南京
六翼 300 万元（占出资总额的 14.2857％）、350 万元出资份额（占出资总额的
（有限合伙）和陈璟退出合伙企业，并吸收新合伙人杭州岚鑫投资管理有限公
司和陈劲作为有限合伙人入伙；同意新合伙人陈劲的出资额从 350 万元减少至
工商变更登记手续。
      本次变更完成后，南京六翼的出资结构如下：
                   认缴金额
序号       合伙人名称                      认缴比例      合伙人性质
                   （万元）
       杭州岚鑫投资管理
         有限公司
       南京六翼投资管理
        股份有限公司
         合计         1,850.00        100.00%     -
      （8）2021 年 11 月，第五次出资份额转让、第二次减资、执行事务合伙人
变更
敏将其所持南京六翼 300 万元出资份额（占出资总额的 16.22％）转让给南京
六翼投资管理股份有限公司，诸晓敏退出合伙企业；同意钟滨认缴出资额由
亚呋认缴出资额由 100 万元减少至 60 万元，南京六翼投资管理股份有限公司
认缴出资额由 400 万元减少至 290 万元，该等合伙人减少的认缴出资额不再继
续缴纳；南京六翼总出资额减少至 1490 万元；同意变更陈劲为普通合伙人，
变更钟滨为有限合伙人；全体合伙人一致同意委托陈劲担任执行事务合伙人，
免去钟滨的执行事务合伙人职务。
成工商变更登记手续。
     本次变更完成后，南京六翼的出资结构如下：
序号         合伙人名称          认缴金额（万元）                认缴比例           合伙人性质
         杭州岚鑫投资管理
           有限公司
         南京六翼投资管理
          股份有限公司
          合计                  1,490.00            100.00%             -
     南京六翼最近三年主要从事股权投资及管理业务。
                                                                     单位：万元
         项目            2021 年 12 月 31 日/2021 年度       2020 年 12 月 31 日/2020 年度
         总资产                             1,803.77                         1,891.95
         净资产                             1,423.77                         1,487.95
         净利润                                 -64.17                          -7.94
注：上述数据未经审计
     截至 2021 年 12 月 31 日，南京六翼除凌鸥创芯之外，其他直接持股的下属
企业如下。其中，南京翰然系持有凌鸥创芯 14.22%股份的股东。
                                             注册资本/出资额
 序号                    企业名称                                        出资比例
                                               （万元）
              南京翰然企业管理合伙企业（有
                   限合伙）
                                       注册资本/出资额
 序号           企业名称                                  出资比例
                                         （万元）
（十一）财智创赢
名称            深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
成立日期          2020 年 6 月 23 日
认缴出资额         36,600.00 万元
注册地址          深圳市福田区莲花街道紫荆社区特区报业大厦 2305
企业类型          有限合伙企业
执行事务合伙人       深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
              一般经营项目是：股权投资（不得从事公开募集基金管理业务）
经营范围          （根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取
              得相关审批文件后方可经营）。
统一社会信用代码      91440300MA5G8TE53H
     深圳市达晨财智创业投资管理有限公司系深圳市财智创赢私募股权投资企
业（有限合伙）之执行事务合伙人，由湖南电广传媒股份有限公司（000917.SZ）
控制，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司相关的基本信息如下：
名称              深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
成立日期            2008 年 12 月 15 日
注册资本            18,668.57 万元
法定代表人           刘昼
注册地址            深圳市福田区深南大道特区报业大楼 2303
企业类型            有限责任公司
                一般经营项目是：受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨
                询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决
经营范围            定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权
                投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保
                险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
统一社会信用代码        91440300682017028L
     截至本独立财务顾问报告签署日，财智创赢的合伙人情况如下：
序号      合伙人名称         认缴金额（万元）           认缴比例    合伙人性质
      深圳市达晨财智创业
       投资管理有限公司
序号       合伙人名称     认缴金额（万元）        认缴比例      合伙人性质
        合计           36,600.00     100.00%     -
     （1）2020 年 6 月，财智创赢设立
自然人就设立财智创赢事宜签署《深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合
伙）合伙协议》，约定设立深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙），出
资总额为 36600 万元，其中，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司认缴 100
万元，肖冰、胡德华、邵红霞、刘昼等 4 人分别认缴 2000 万元，熊维云、刘武
克、齐慎、窦勇、傅忠红、梁国智、张树雅等 7 人分别认缴 1500 万元，郭奥、
刘红华、赵鹰、肖琪、曾澄、路颖、赵淑华、张玥、邓勇、周晓军、刘卉宁、
罗罡、张瀚中、付乐园、刘畅、舒保华、桂佳、刘旭等 18 人分别认缴 1000 万
元，由深圳市达晨财智创业投资管理有限公司担任普通合伙人。
     设立时，财智创赢的出资结构如下：
序号      合伙人名称     认缴金额（万元）       认缴比例      合伙人性质
      深圳市达晨财智创业
       投资管理有限公司
        合计          36,600.00    100.00%     -
     （2）2021 年 8 月，第一次出资份额转让、合伙人变更
刘畅、周晓军、郭奥分别将其所持财智创赢 100 万元出资份额（占出资总额的
合伙人白咏松、高菲菲、张睿、李小岛作为有限合伙人入伙。
理局完成工商变更登记手续。
     本次变更完成后，财智创赢的出资结构如下：
序号      合伙人名称     认缴金额（万元）       认缴比例    合伙人性质
      深圳市达晨财智创业
       投资管理有限公司
序号            合伙人名称        认缴金额（万元）                    认缴比例          合伙人性质
           合计                  36,600.00               100.00%           -
     财智创赢最近三年主要从事股权投资及管理业务。
                                                                       单位：万元
         项目           2021 年 12 月 31 日/2021 年度          2020 年 12 月 31 日/2020 年度
         总资产                               30,747.92                     12,711.90
         净资产                               30,747.92                     12,711.90
         净利润                                   20.80                            1.56
注：上述财务数据未经审计
     截至 2021 年 12 月 31 日，财智创赢除凌鸥创芯之外，其他直接持股的下属
企业如下。
                                                 注册资本/出资额
 序号                    企业名称                                           出资比例
                                                   （万元）
           深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业
                （有限合伙）
                            注册资本/出资额
序号         企业名称                          出资比例
                              （万元）
     远江盛邦（北京）网络安全科技股份有
            限公司
                            注册资本/出资额
序号         企业名称                          出资比例
                              （万元）
     联合丽格（北京）医疗美容投资连锁有
            限公司
     上海创米数联智能科技发展股份有限公
             司
                                      注册资本/出资额
 序号            企业名称                                出资比例
                                        （万元）
（十二）朱袁正
姓 名                       朱袁正
曾用名                       无
性 别                       男
国 籍                       中华人民共和国
身份证号                      220104196403******
住 址                       江苏省无锡市滨湖区蓓蕾新村***
通讯地址                      江苏省无锡市新吴区电腾路***
是否取得其他国家或地区的居留权           否
  截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年朱袁正的任职情况以及其与任
职单位产权关系如下：
 任职单位         近三年任职情况             与任职单位的产权关系       经营状况
无锡新洁能股份                           朱袁正直接持有其
           近三年任董事长兼总经理                               存续
 有限公司                             23.34%股份
无锡电基集成科                           无锡新洁能股份有限公
           近三年任执行董事兼总经理                              存续
 技有限公司                            司之全资子公司
新洁能功率半导
                                  无锡新洁能股份有限公
体（香港）有限        近三年任董事                                存续
                                  司之全资子公司
  公司
                                  朱袁正直接持有其
无锡富力鑫企业                           13.40%出资份额，并通
管理合伙企业                            过无锡新洁能股份有限         存续
                    合伙人
（有限合伙）                            公司间接持有其 14.94%
                                  出资份额
无锡电芯联智控   近三年曾任董事长兼总经理，
                                  -                  注销
科技有限公司      于 2018 年 12 月辞任
  截至本独立财务顾问报告签署日，除凌鸥创芯之外，朱袁正对外投资的具
体情况如下：
                                                  本人直接或间接
         企业名称           注册资本/出资额（万元）
                                                  持股/出资比例
  无锡新洁能股份有限公司                  14,168.00            23.34%
      江苏润石科技有限公司               1,000.00             0.60%
无锡富力鑫企业管理合伙企业（有
     限合伙）
（十三）邓廷
姓 名                      邓廷
曾用名                      无
性 别                      男
国 籍                      中华人民共和国
身份证号                     430221198104******
住 址                      长沙市开福区德雅路***
通讯地址                     长沙市开福区福元西路***
是否取得其他国家或地区的居留权          否
  截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年邓廷的任职情况以及其与任职
单位产权关系如下：
  任职单位              最近三年任职情况                   与任职单位的产权关系
                                              直接持有凌鸥创芯 0.44%股
南京凌鸥创芯电     近三年任工程师，2019 年 6 月起任公司
                                              份，并通过南京道米间接
 子有限公司              董事
                                              持有凌鸥创芯 4.09%股份
会同县元围企业
管理中心（有限         2021 年 8 月起任执行事务合伙人           直接持有 74.48%出资份额
  合伙）
  截至本独立财务顾问报告签署日，除凌鸥创芯之外，邓廷对外投资的具体
情况如下：
                      注册资本/出资额                本人直接或间接
        企业名称
                        （万元）                  持股/出资比例
  会同县元围企业管理中心
    （有限合伙）
（十四）张威龙
姓 名                   张威龙
曾用名                   张晓蛟
性 别                   男
国 籍                   中华人民共和国
身份证号                  220721198710******
住 址                   北京市宣武区白广路***
通讯地址                  北京市大兴区旧宫镇***
是否取得其他国家或地区的居留权       否
  截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年张威龙的任职情况以及其与任
职单位产权关系如下：
      任职单位         近三年任职情况                  与任职单位的产权关系
                                           直接持有凌鸥创芯 0.14%股
南京凌鸥创芯电子有限     近三年任工程师，2021 年 8 月
                                           份，并通过南京道米间接持
    公司              起任董事
                                            有凌鸥创芯 3.69%股份
玄甲微电子（北京）有     2019 年 9 月起任董事长，后于
                                                 否
  限责任公司              2020 年 8 月辞任
  截至本独立财务顾问报告签署日，除凌鸥创芯之外，张威龙对外投资的具
体情况如下：
                   注册资本/出资额                   本人直接或间接
       企业名称
                     （万元）                     持股/出资比例
会同县智觉企业管理中心
  （有限合伙）
三、募集配套资金认购方基本情况
     本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不
超过 35 名的特定对象。
     如中国证监会或上交所对于上述募集配套资金发行方案有不同规定的，将
按照中国证监会或上交所的规定进行修订并予执行。
四、关于交易对方相关事项的说明
（一）交易对方之间的关联关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方之间的关联关系如下：
序号      交易对方    出资比例               关联关系
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
     截至本独立财务顾问报告签署日，发行股份及支付现金购买资产的交易对
方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，任一上述交易对方持有上
市公司的股份比例均不超过 5%，因此本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组的交易对方均不存在向上市公
司推荐董事、监事及高管人员的情况。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方最近五年的诚信情况说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易
对方最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
  本次交易对方李 鹏、钟书鹏曾签署《一致行动协议》，该协议已于 2021 年
  因李 鹏系南京道米、南京翰然、南京凌迅的实际控制人，本次交易对方李
鹏、南京道米、南京翰然、南京凌迅构成一致行动关系。
  因达晨创通、财智创赢均由深圳市达晨财智创业投资管理有限公司担任执
行事务合伙人并管理，本次交易对方达晨创通、财智创赢构成一致行动关系。
  因中山点亮、武汉点亮系李翀、张亮共同控制下企业，本次交易对方中山
点亮、武汉点亮构成一致行动关系。
（七）交易对方私募投资基金备案情况
  本次交易对方已取得中国证券投资基金业协会核发《私募投资基金备案证
明》的私募基金具体情况如下：
 序号      交易对方    基金备案号          备案日期
（八）合伙企业穿透核查情况
时间
     根据合伙企业交易对方提供的工商登记资料、合伙协议以及出具确认函等
资料并经申请人网络查询，截至本独立财务顾问报告签署日，合伙企业交易对
方的相关基本情况、穿透出资结构、前述自然人或法人取得相应权益的时间、
出资方式、资金来源等情况如下：
     （1）南京道米
     南京道米系标的公司员工持股平台，成立于 2016 年 8 月，于 2017 年 4 月
取得标的公司股权，出资方式为货币，资金来源为自有资金。南京道米合伙人
的出资方式均为货币，资金来源为自有资金或自筹资金。截至本独立财务顾问
报告签署日，其穿透出资结构及合伙人取得相应权益的时间情况如下：
                     第二层合伙人姓     凌鸥创芯间接持
编号       第一层合伙人名称                          取得权益时间
                        名         股比例（％）
           会同智觉
                       第二层合伙人姓    凌鸥创芯间接持
编号      第一层合伙人名称                             取得权益时间
                          名        股比例（％）
               合   计               15.9763      ——
     （2）南京翰然
     南京翰然系标的公司投资人持股平台，设立于 2016 年 8 月，于 2017 年 7
月取得标的公司股权，出资方式为货币，资金来源为自有资金。南京翰然合伙
人的出资方式均为货币，资金来源均为自有资金。截至本独立财务顾问报告签
署日，其穿透出资结构及合伙人取得相应权益的时间情况如下：
                       第二层合伙人姓    凌鸥创芯间接持
编号      第一层合伙人名称                             取得权益时间
                          名        股比例（％）
               合   计               14.2171      ——
     （3）达晨创通
      根据达晨创通提供的工商登记资料、入股协议及其出具的确认函，并经核
查，达晨创通系标的公司的外部投资人，设立于 2018 年 1 月，于 2020 年 9 月
取得标的公司股权，出资方式为货币，资金来源为基金自有资金。截至 2021
年 12 月 31 日，达晨创通的出资总额为 504,100.00 万元，除凌鸥创芯外，对
外直接投资有 85 家企业，不存在以专为持有标的公司股权或本次交易而设立
的情形。
      经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，达晨创通持有标的公司 8.79％
的股权。达晨创通的合伙人及其出资情况如下：
                                 认缴出资额        认缴出资比例
编号        合伙人名称/姓名       合伙人性质
                                  （万元）         （％）
       深圳市达晨财智创业投资管理
           有限公司
       珠海君斐股权投资中心（有限
            合伙）
       深圳市福田引导基金投资有限
            公司
       深圳市招商招银股权投资基金
        合伙企业（有限合伙）
       芜湖歌斐临风股权投资中心
          （有限合伙）
       工银（深圳）股权投资基金合
         伙企业（有限合伙）
       珠海恒天嘉智股权投资基金
          （有限合伙）
       宁波梅山保税港区腾云源晟股
       权投资合伙企业（有限合伙）
       厦门金圆展鸿股权投资合伙企
          业（有限合伙）
       珠海横琴光控招银投资中心
          （有限合伙）
                               认缴出资额        认缴出资比例
编号     合伙人名称/姓名        合伙人性质
                                （万元）         （％）
     宁波梅山保税港区钜侯投资合
       伙企业（有限合伙）
     福鼎王加权股权投资合伙企业
        （有限合伙）
     常德沅澧产业投资控股有限公
           司
     重庆两江新区金智股权投资基
      金合伙企业（有限合伙）
     珠海清科和清一号投资合伙企
        业（有限合伙）
     深圳市新世界肆号创业投资合
       伙企业（有限合伙）
     珠海横琴任君淳泽股权投资基
        金（有限合伙）
     珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号
     股权投资基金（有限合伙）
     宁波清科嘉豪和嘉投资管理合
       伙企业（有限合伙）
     宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企
        业（有限合伙）
     湖北宏泰产业投资基金有限公
           司
     佛山任君盈和股权投资合伙企
        业（有限合伙）
     湖州嘉鋆耀昇股权投资合伙企
        业（有限合伙）
     湖北宏泰香城产业发展基金合
       伙企业（有限合伙）
             合   计             504,100.00     100.0000
      根据达晨创通提供的资料并经申请人在中国证券投资基金业协会的官方网
站 关 于 “ 私 募 基 金 公 示 ”“ 私 募 基 金 管 理 人 综 合 查 询 ” 栏 目
（http://gs.amac.org.cn）的网络查询，达晨创通系深圳市达晨财智创业投
资管理有限公司管理的私募投资基金，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
已于 2014 年 4 月 22 日办妥编号为 P1000900 的私募投资基金管理人登记备案，
并于 2018 年 4 月 9 日办妥编号为 SCQ638 的基金名称为“深圳市达晨创通股权
投资企业（有限合伙）”的私募投资基金登记备案。
      （4）中山点亮
      根据中山点亮提供的工商登记资料、入股协议及其出具的确认函，并经核
查，中山点亮系标的公司的外部投资人，成立于 2016 年 12 月，于 2018 年 3
月取得标的公司股权，出资方式为货币，资金来源为基金自有资金。截至 2021
年 12 月 31 日，中山点亮的出资总额为 5000 万元，除凌鸥创芯外，对外直接
投资有 17 家企业，不存在以专为持有标的公司股权或本次交易而设立的情形。
      经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，中山点亮持有标的公司 4.34％
的股权。中山点亮的合伙人及其出资情况如下：
                                 认缴出资额       认缴出资比例
编号        合伙人名称/姓名     合伙人性质
                                  （万元）        （％）
        深圳市点亮股权投资基金管
            理有限公司
        中山火炬电子产业基金管理
             有限公司
        宁波梅山保税港区点亮贰期
              伙）
        中山火炬零壹共创孵化器有
             限公司
                                  认缴出资额        认缴出资比例
编号        合伙人名称/姓名      合伙人性质
                                   （万元）         （％）
                合   计              5,000.00       100.00
      根据中山点亮提供的资料并经申请人在中国证券投资基金业协会的官方网
站 关 于 “ 私 募 基 金 公 示 ”“ 私 募 基 金 管 理 人 综 合 查 询 ” 栏 目
（http://gs.amac.org.cn）的网络查询，中山点亮系深圳市点亮股权投资基
金管理有限公司管理的私募投资基金，深圳市点亮股权投资基金管理有限公司
已于 2015 年 11 月 12 日办妥编号为 P1064661 的私募投资基金管理人登记备案，
并于 2017 年 11 月 29 日办妥编号为 SX3127 的基金名称为“中山火炬开发区点
亮天使投资合伙企业（有限合伙）”的私募投资基金登记备案。
      （5）无锡志芯
      根据无锡志芯提供的工商登记资料、入股协议及其出具的确认函，并经核
查，无锡志芯系标的公司的外部投资人，设立于 2018 年 4 月，于 2019 年 7 月
取得标的公司股权，出资方式为货币，资金来源为基金自有资金。截至 2021
年 12 月 31 日，无锡志芯的认缴出资总额为 30250 万元，除凌鸥创芯外，对外
直接投资有 12 家企业，不存在以专为持有标的公司股权或本次交易而设立的
情形。
      经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，无锡志芯持有标的公司 3.90％
的股权。无锡志芯的合伙人及其出资情况如下：
                                  认缴出资额        认缴出资比例
编号         合伙人名称          合伙人性质
                                   （万元）         （％）
       无锡市金融创业投资集团有限
            公司
       山西中合盛新兴产业股权投资
        合伙企业（有限合伙）
                                 认缴出资额         认缴出资比例
编号        合伙人名称          合伙人性质
                                  （万元）          （％）
      中芯晶圆股权投资（宁波）有
           限公司
               合   计               30,250.00     100.0000
     根据无锡志芯提供的资料并经申请人在中国证券投资基金业协会的官方网
站 关 于 “ 私 募 基 金 公 示 ”“ 私 募 基 金 管 理 人 综 合 查 询 ” 栏 目
（http://gs.amac.org.cn）的网络查询，无锡志芯系上海临芯投资管理有限
公司管理的私募投资基金，上海临芯投资管理有限公司已于 2015 年 5 月 26 日
办妥编号为 P1028940 的私募投资基金管理人登记备案，并于 2018 年 5 月 14
日办妥编号为 SCW585 的基金名称为“无锡志芯集成电路投资中心（有限合
伙）”的私募投资基金登记备案。
     （6）武汉点亮
     根据武汉点亮提供的工商登记资料、入股协议及其出具的确认函，并经核
查，武汉点亮系标的公司的外部投资人，设立于 2017 年 1 月，于 2018 年 3 月
取得标的公司股权，出资方式为货币，资金来源为基金自有资金。截至 2021
年 12 月 31 日，武汉点亮的出资总额为 10000 万元，除凌鸥创芯外，对外直接
投资有 26 家企业，不存在以专为持有标的公司股权或本次交易而设立的情形。
     经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，武汉点亮持有标的公司 3.39％
的股权。武汉点亮的合伙人及其出资情况如下：
                                 认缴出资额         认缴出资比例
编号       合伙人名称/姓名        合伙人性质
                                  （万元）          （％）
      宁波梅山保税港区点亮贰期股权
       投资合伙企业（有限合伙）
      武汉光谷创意产业孵化器有限公
            司
               合   计               10,000.00       100.00
     根据武汉点亮提供的资料并经申请人在中国证券投资基金业协会的官方网
站 关 于 “ 私 募 基 金 公 示 ”“ 私 募 基 金 管 理 人 综 合 查 询 ” 栏 目
（http://gs.amac.org.cn）的网络查询，武汉点亮系武汉点亮股权投资管理
有限公司管理的私募投资基金，武汉点亮股权投资管理有限公司已于 2016 年
（有限合伙）”的私募投资基金登记备案。
      （7）南京凌迅
      南京凌迅系标的公司投资人持股平台，设立 2019 年 6 月，于 2019 年 7 月
取得标的公司股权，出资方式为货币，资金来源为自有资金。南京凌迅合伙人
的出资方式均为货币，资金来源均为自有资金。截至本独立财务顾问报告签署
日，其穿透出资结构及合伙人取得相应权益的时间情况如下：
                        第二层合伙人姓    凌鸥创芯间接持
编号      第一层合伙人名称/姓名                          取得权益时间
                           名        股比例（％）
        广州市锦湖点量企业管理
         合伙企业（有限合伙）
                合   计               3.0534      ——
      （8）南京六翼
      根据南京六翼提供的工商登记资料、入股协议及其出具的确认函，并经核
查，南京六翼系标的公司的外部投资人，设立于 2015 年 12 月，于 2018 年 3
月取得标的公司股权。截至 2021 年 12 月 31 日，南京六翼的出资总额为 1490
万元，除凌鸥创芯外，对外直接投资有 7 家企业，不存在以专为持有标的公司
股权或本次交易而设立的情形。
     经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，南京六翼持有标的公司 1.41％
的股权。南京六翼的合伙人及其出资情况如下：
                                 认缴出资额       认缴出资比例
编号      合伙人名称/姓名       合伙人性质
                                  （万元）        （％）
      杭州岚鑫投资管理有限公
           司
      南京六翼投资管理股份有
          限公司
               合   计              1,490.00     100.0000
     根据南京六翼的工商档案及其确认并经核查，南京六翼的合伙人主要为其
有限合伙人南京六翼投资管理股份有限公司的股东，不存在以非公开方式向投
资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私
募投资基金的管理人。因此，南京六翼不需要按《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、
法规履行登记备案程序。
     （9）财智创赢
     根据财智创赢提供的工商登记资料、入股协议及其出具的确认函，并经本
核查，财智创赢系标的公司的外部投资人，成立于 2020 年 6 月，于 2020 年 9
月取得标的公司股权。截至 2021 年 12 月 31 日，财智创赢的出资总额为
标的公司股权或本次交易而设立的情形。
     经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，财智创赢持有标的公司 0.98％
的股权。财智创赢的合伙人及其出资情况如下：
                                认缴出资额       认缴出资比例
编号       合伙人名称/姓名       合伙人性质
                                 （万元）        （％）
      深圳市达晨财智创业投资管理
          有限公司
                                 认缴出资额         认缴出资比例
编号        合伙人名称/姓名      合伙人性质
                                  （万元）          （％）
             合    计                36,600.00     100.0000
      根据财智创赢提供的资料并经申请人在中国证券投资基金业协会的官方网
站 关 于 “ 私 募 基 金 公 示 ”“ 私 募 基 金 管 理 人 综 合 查 询 ” 栏 目
（http://gs.amac.org.cn）的网络查询，财智创赢系深圳市达晨财智创业投
资管理有限公司管理的私募投资基金，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
已于 2014 年 4 月 22 日办妥编号为 P1000900 的私募投资基金管理人登记备案，
并于 2020 年 12 月 24 日办妥编号为 SNA667 的基金名称为“深圳市财智创赢私
募股权投资企业（有限合伙）”的私募投资基金登记备案。
      根据合伙企业交易对方及前述自然人提供的《营业执照》、工商登记资料/
合伙协议、身份证明文件及其出具的出资结构说明/确认函等资料，并经申请人
对交易对方的访谈以及申请人通过企查查网站（https://www.qcc.com）以及
天眼查网站（https://www.tianyancha.com）等信息查询平台进行网络查询，
截至本独立财务顾问报告签署日，前述合伙企业交易对方均依法设立并有效存
续，前述自然人均具有民事权利能力和完全民事行为能力，本次交易对方不存
在相关法律、行政法规及规范性文件规定的禁止从事经营活动或担任股东/合伙
人的情形。
             第四节 标的公司基本情况
  本次交易的标的资产为李 鹏、钟书鹏、南京道米、南京翰然、达晨创通、
中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、南京凌迅、南京六翼、财智创赢、朱袁正、
邓廷、张威龙合计 14 名机构和自然人合计持有的凌鸥创芯 95.75%股权。
一、基本情况
企业名称         南京凌鸥创芯电子有限公司
企业性质         有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址         南京经济技术开发区兴智路兴智科技园 C 栋 1310 室
主要办公地址       南京经济技术开发区兴智路兴智科技园 B 栋 15 楼
成立日          2016 年 8 月 16 日
注册资本         289.5255 万元
法定代表人        李 鹏
统一社会信用代码     91320192MA1MRM7K4X
             电子产品及配件、集成电路、自动化设备、机电设备、通信设
             备、仪器仪表研发、生产、销售、技术服务。检验检测服务（依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
             许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口（依法须经
             批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
             目以审批结果为准）
二、历史沿革
（一）2016 年 8 月，凌鸥创芯设立
鸥创芯电子有限公司章程》。设立时，凌鸥创芯注册资本为 150 万元，其中，杨
昆认缴出资 100.0050 万元，李 鹏认缴出资 29.1600 万元，钟书鹏认缴出资
方式均为货币。
注册登记设立。
  设立时，凌鸥创芯的股权结构为：
 序号       股东姓名          出资额（万元）          持股比例（％）
        合 计              150.0000          100.00
（二）2017 年 4 月，第一次股权转让
凌鸥创芯 100.0050 万元出资转让给南京道米。同日，杨昆与南京道米签订《股
权转让协议》。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
 序号           股东名称/姓名      出资额（万元）       持股比例（％）
          合 计                 150.0000      100.00
（三）2017 年 7 月，第二次股权转让
有的凌鸥创芯 23.7662 万元出资、17.5107 万元出资、30.1231 万元出资分别转让
给李 鹏、钟书鹏及南京翰然。同日，南京道米分别与李 鹏、钟书鹏及南京翰然
签订《股权转让协议》。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
  序号          股东名称/姓名        出资额（万元）            持股比例（％）
          合 计                    150.0000          100.00
（四）2017 年 11 月，第三次股权转让
持有的凌鸥创芯 3.7500 万元出资转让给南京翰然。同日，南京道米与南京翰然
签订《股权转让协议》。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
  序号          股东名称/姓名        出资额（万元）            持股比例（％）
          合 计                    150.0000          100.00
（五）2018 年 3 月，第一次增加注册资本
本由 150 万元增至 181.0320 万元，新增的 31.0320 万元注册资本由中山点亮、
武 汉 点 亮 、 南 京 六 翼 分 别 以 货 币 方 式 认 缴 10.3440 万 元 、10.3440 万 元 和
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
 序号      股东名称/姓名       出资额（万元）        持股比例（％）
        合 计                181.0320     100.00
（六）2018 年 8 月，第二次增加注册资本
本由 181.0320 万元增至 220 万元，新增的 38.9680 万元注册资本由李 鹏、钟书
鹏、邓廷、张威龙、南京道米、南京翰然、中山点亮、武汉点亮、南京六翼按
股权比例同比例增资。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
 序号      股东名称/姓名       出资额（万元）        持股比例（％）
        合 计                220.0000     100.00
（七）2018 年 12 月，第四次股权转让
持有的凌鸥创芯 4.4000 万元出资转让给南京道米。同日，南京六翼与南京道米
签订《股权转让协议》。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
 序号      股东名称/姓名       出资额（万元）         持股比例（％）
        合 计                220.0000      100.00
（八）2019 年 7 月，第三次增加注册资本
本由 220 万元增至 245.8820 万元，新增的 25.8820 万元注册资本由无锡志芯、
南京凌迅分别以货币方式认缴 12.9410 万元、12.9410 万元。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
 序号      股东名称/姓名       出资额（万元）         持股比例（％）
 序号     股东名称/姓名         出资额（万元）     持股比例（％）
       合 计               245.8820     100.00
（九）2019 年 10 月，第五次股权转让
有的凌鸥创芯 4.0810 万元出资转让给南京凌迅。同日，南京六翼与南京凌迅签
订《股权转让协议》。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
 序号     股东名称/姓名         出资额（万元）     持股比例（%）
       合 计               245.882      100.00
（十）2020 年 4 月，第六次股权转让
有的凌鸥创芯 12.2941 万元出资转让给晶丰明源。南京凌迅和晶丰明源签订
《股权转让协议》。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
 序号      股东名称/姓名        出资额（万元）        持股比例（％）
        合 计                 245.8820      100.00
（十一）2020 年 9 月，第四次增加注册资本
本由 245.8820 万元增至 274.1584 万元，新增的 28.2764 万元注册资本由达晨创
通、财智创赢分别认缴 25.4488 万元和 2.8276 万元。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
 序号      股东名称/姓名        出资额（万元）        持股比例（％）
 序号     股东名称/姓名      出资额（万元）        持股比例（％）
       合 计               274.1584     100.00
（十二）2021 年 1 月，第七次股权转让
亮分别将其持有的凌鸥创芯 1.3708 万元、2.7416 万元出资转让给南京凌迅。钟
书鹏、武汉点亮分别与南京凌迅签订《股权转让协议》。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
 序号     股东名称/姓名      出资额（万元）        持股比例（％）
 序号      股东名称/姓名        出资额（万元）        持股比例（％）
        合 计                 274.1584      100.00
（十三）2021 年 3 月，第八次股权转让
分别将其持有凌鸥创芯 0.7802 万元、1.6450 万元出资转让给朱袁正。同日，李
鹏、无锡志芯分别与朱袁正签订《股权转让协议》。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
  序号      股东名称/姓名       出资额（万元）        持股比例（％）
        合 计                 274.1584      100.00
（十四）2021 年 5 月，第五次增加注册资本
本由 274.1584 万元增至 289.5255 万元，新增的 15.3671 万元注册资本由南京道
米认购。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
 序号      股东名称/姓名         出资额（万元）         持股比例（％）
        合 计                   289.5255     100.00
（十五）2021 年 8 月，第九次股权转让
有的凌鸥创芯 3.7395 万元出资转让给钟书鹏。同日，南京道米与钟书鹏签订
《股权转让协议》
       。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
 序号      股东名称/姓名         出资额（万元）         持股比例（％）
 序号       股东名称/姓名      出资额（万元）           持股比例（％）
       合 计                    289.5255     100.00
三、产权及控制关系
（一）股权结构
  截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯的股权结构见下图：
  截至本独立财务顾问报告签署日，李 鹏直接持有标的公司 21.95%股份，并
通过控制的南京道米、南京翰然、南京凌迅间接控制标的公司 33.25%股权。因
此，李 鹏直接或间接控制标的公司 55.20%的表决权，系标的公司实际控制人。
  李 鹏基本情况详见“第三节 交易对方基本情况 /二/发行股份支付现金购买
资产交易对方详细情况 。”
（二）凌鸥创芯公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
  根据凌鸥创芯的公司章程，其中对于股权转让的限制条款有：
  “第二十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通
知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，
不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
  经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以
上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照
转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
签署附生效条件的《重组协议》，在合同生效条件成就时全体股东同意将合计持
有的凌鸥创芯 95.75%股权转让给晶丰明源。本次股权收购的交易符合凌鸥创芯
《公司章程》规定的转让条件。
（三）凌鸥创芯董事及高级管理人员的安排
  本次交易完成后，标的公司不设董事会，设执行董事一人，由上市公司委
派；总经理由上市公司委派，副总经理和财务总监由执行董事聘任合适人员。
（四）关于其他影响凌鸥创芯控制权的安排的说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯不存在对本次交易产生影响的
相关投资协议，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
等要求的投资条款
  经核查，除标的公司及其创始股东李 鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙与标的公
司投资人股东武汉点亮、中山点亮、南京六翼、无锡志芯、达晨创通、财智创
赢之间存在签订对赌协议或附带上市、重组、回购等要求的投资条款情形外，
标的公司或其股东不存在与他人签订对赌协议或附带上市、重组、回购等要求
的投资条款的情形。具体情况如下：
  （1）2018 年 3 月，引入武汉点亮、中山点亮、南京六翼
的公司及其创始股东李 鹏、钟书鹏与武汉点亮、中山点亮、南京六翼签订了附
带回购要求的投资条款。
  根据《投资协议》第 12.3 条的规定，公司及其初始股东有违约行为的，
投资方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
东按照本协议约定的回购价格提前回购投资方所持公司股权；
同向投资方赔偿由此产生的一切经济损失，并自违约之日起按投资款总额的每
日 1％向投资方支付违约金。如公司及其初始股东单独或者共同支付的违约金
金额低于投资方实际损失的，投资方有权要求公司及其初始股东另行补偿；
  （2）2019 年 7 月，引入无锡志芯
鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙与无锡志芯签订了对赌协议及附带回购要求的投资
条款。
  根据《投资协议》第 2.5.3 条的规定，若乙方或其初始股东违反本协议约
定，或违反其等做出的陈述、保证或承诺的，乙方或其创始人股东除应根据本
协议的约定承担法律责任外，投资方有权要求乙方或其创始人股东在收到投资
方通知后的 90 个工作日内，按投资方通知回购其等持有的部分或全部股权，
回购对价由总投资款及其溢价构成。溢价按总投资款以 20%的年利率（单利）
计算。回购比例按 8.8 承诺的业绩和实际完成数量计算，具体调整方式见本协
议第 8.8 条。
  根据《投资协议》第 8.8 条的规定，公司承诺，2019 年营收（2019 财务
年度到 2020 年 2 月截止）不低于 1200 万元人民币，2020 年营收不低于 2000
万元人民币,2021 年营收不低于 3000 万元人民币，其中 MCU 芯片业务占比不低
于 60%，否则甲方有权要求乙方和创始人股东或乙方和创始人股东指定的第三
方在 3 个月内以 20%年化收益率单利的回购价格或公司最近一轮融资估值价格
孰高甲方的全部或部分股权进行现金回购。如果乙方和创始人股东或乙方和创
始人股东指定的第三方在 3 个月内无法完成现金回购，则甲方有权要求乙方对
其进行股权补偿或者现金回购+股权补偿的方式调整估值，其中年化收益率单利
不低于 20%。具体公式如下：
  A、股权回购价格应为甲方按年投资收益率 20%计算的投资本金和收益之和。
（股权回购或受让总价款=甲方增资价款本金×（1+n*20%）*【（第 n 年累计
承诺营收-第 n 年累计实际营收）/第 n 年累计承诺营收】，其中：n = 投资年
数，投资年数按照实际投资天数除以 365 计算。
  B、2019 年度实际营收未达到人民币 1200 万元，或 MCU 芯片业务营收未达
到人民币 720 万元，调整股权比例为：（1200 万元-实际营收）/实际营收*甲
方完成本次投资后持有目标公司股权比例，或（720 万元-实际 MCU 营收）/实
际 MCU 营收*甲方完成本次投资后持有目标公司 股权比例；
  C、2020 年度实际营收未达到人民币 2000 万元，或 MCU 芯片业务营收未达
到人民币 1200 万元，调整股权比例为：（2000 万元-实际营收）/实际营收*甲
方完成本次投资后持有目标公司股权比例，或（1200 万元-实际 MCU 营收）/实
际 MCU 营收*甲方完成本次投资后持有目标公司 股权比例；
  D、2021 年度实际营收未达到人民币 3000 万元，或 MCU 芯片业务营收未达
到人民币 1800 万元，调整股权比例为：（3000 万元-实际营收）/实际营收*甲
方完成本次投资后持有目标公司股权比例，或（1800 万元-实际 MCU 营收）/实
际 MCU 营收*甲方完成本次投资后持有目标公司股权比例。
  （3）2020 年 9 月，引入达晨创通、财智创赢
创始股东李 鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙与无锡志芯签订了对赌协议及附带上市、
回购要求的投资条款。
  根据《增资协议之补充协议》的相关规定：
  发生下列情形之一的，投资方有权优先于原股东，要求标的公司及／或实
际控制人、核心股东回购或收购（统称“回购”）投资方所持有的标的公司部
分或全部股权（“回购权”），也有权要求核心股东、实际控制人与投资方一
道按照投资方及标的公司与第三方共同约定的价格和条件向该第三方转让其所
持全部或部分标的公司的股权（“领售权”）：
外），标的公司未在 2025 年 12 月 31 日前实现合格的首次公开发行；
首次公开发行；
不会或不能在 2025 年 12 月 31 日前之前实现合格的首次公开发行；
重大不利或实际控制人丧失控制地位；
利润或营业收入比上一会计年度下降 50%以上；
判处刑罚；
其可能导致其被吊销营业执照或被吊销行政许可证，
  投资方要求实际控制人、核心股东回购投资方所持标的公司股权的价格
（以下统称“回购价款”）按以下三者较高者确定：
算的自交割日起至回购日止的本利和（按年计算单利）。其计算公式为：回购
价格＝投资方的投资价款总额×[1+8%*n]。n=自交割日起至回购日止的日历天
数÷365；
计的最近一期末账面净资产值；
估值。
  无论投资方在持有标的公司股权期间是否获得过利润分配，确定回购价款
时对此因素均不予以考虑。
  如果在投资方发出要求回购的通知之前，投资方已经通过新三板市场或其
他途径转让了其所持有的标的公司部分股权，则投资方仅可要求实际控制人、
核心股东回购投资方所持标的公司剩余股权，剩余股权的回购价款按本条确定。
各方确认，投资方所持标的公司剩余股权的回购价款至少不低于以投资方所持
标的公司剩余股权对应的投资价款为本金按 8%年利率计算的自交割日起至回购
日止的本利和（按年计算单利）。
  核心股东、实际控制人应在投资方发出要求回购股权的通知之日起 30 个
工作日内，与投资方签署股权回购协议并将全部回购价款支付至投资方指定银
行账户。核心股东、实际控制人迟延签署上述股权回购协议或迟延支付回购价
款的，每迟延一日应按照回购价款的千分之一向投资方支付违约金。实际控制
人均有履行股权回购的义务，对投资方应承担连带责任。
达晨创通、财智创赢等外部投资人分别签署《投资协议之补充协议》，约定上
述对赌、回购条款于标的公司股东会审议通过本次交易相关事项之日起终止；
若本次交易事项未获审核通过，或因其他原因导致收购事项不能完成或不能实
现的，上述对赌、回购条款将于该等事项发生之日自动恢复效力。
赌、回购条款于同日终止。
     鉴于特殊投资条款已及时清理，标的公司及创始股东亦不存在因上述特殊
投资条款而被外部投资人主张违约、回购的情形。因此，不会对本次交易造成
实质性障碍。
四、下属公司情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯拥有 1 家全资子公司南京元晨，
具体情况如下：
公司名称         南京元晨微电子科技有限公司
成立日期         2018 年 9 月 5 日
注册资本         210 万元
公司地址         南京市鼓楼区古平岗 4 号 C 座二楼
公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        李 鹏
             微电子科技领域内的技术研发；电子产品及配件、集成电路、自动化
             设备、机电设备、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、仪
经营范围
             器仪表的研发、销售、技术服务（不含许可项目）。（依法须经批准
             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码     91320106MA1X5APK6P
股权结构         凌鸥创芯持股 100%
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
（一）主要资产及权属情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯及其子公司不拥有土地使用权。
     截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯及其子公司没有房屋所有权，
其经营场所均为租赁。凌鸥创芯及其子公司租赁的主要房产情况如下：
                                                        面积
序号   承租方     出租方              坐落位置       租赁期限                  用途
                                                       （m2）
            南京兴智科     南京经济技术开发区
            有限公司      层
                                                                    面积
序号       承租方     出租方               坐落位置             租赁期限                       用途
                                                                   （m2）
                          长沙市五一大道 618
                湖南诺港商
                          号银华大酒店商务大                2021.12.31-
                          楼内写字楼 4 层 018             2022.12.30
                公司
                          房间
                          北京市丰台区榴乡路
                北京斯坦福
                          石榴中心 10 号楼 6 层           2021.09.06-
                          Foundary Club 跨境加        2022.03.06
                有限公司
                          速器内 A10 工位
                深圳市芯华     深圳市南山区艺园路
                技有限公司     产业园 7—014CD 室
                深圳市芯华     深圳市南山区艺园路
                技有限公司     产业园 7—015 室
        截至 2021 年 12 月 31 日， 凌鸥创芯及其下属子公司的资产主要以流动资
产为主，作为专门从事集成电路芯片的设计、研发与销售的公司，采用轻资产
运营模式，固定资产金额相对较小，主要为办公设备、机器设备、运输设备。
        （1）商标
        截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯共拥有 6 项商标，具体情况如
下：
                 权利                                                            取得
序号       商标标识           注册号                   类别                 有效期限
                  人                                                            方式
                                     第 9 类；集成电路用晶
                                    片；集成电路；芯片（集
                                    成电路）；印刷电路板；
                 凌鸥                                              2021.10.07-   原始
                 创芯                                              2031.10.06    取得
                                    器；计算器；人脸识别设
                                    备；精密测量仪器；压电
                                          传感器；
                                    第 9 类：芯片（集成电
                 凌鸥                 路）；集成电路；集成电                  2021.02.07-   原始
                 创芯                 路模块；印刷电路板；半                  2031.02.06    取得
                                    导体；大规模集成电路；
                                    第 9 类：集成电路；芯片
                 凌鸥                 （集成电路）；集成电路                  2019.08.14-   原始
                 创芯                 模块；印刷电路板；半导                  2029.08.13    取得
                                    体；大规模集成电路；电
                   权利                                                          取得
序号       商标标识            注册号                 类别                  有效期限
                    人                                                          方式
                                   动控制装置；汽车用电子
                                   控制单元；微控制器；控
                                   制板（电）；
                                   第 9 类：芯片（集成电
                                   路）；集成电路模块；大
                                   规模集成电路；电动控制
                   凌鸥                                           2018.07.07-    原始
                   创芯                                           2028.07.06     取得
                                   电路；控制板（电）；汽
                                   车用电子控制单元；微控
                                   制器；半导体；
                   凌鸥              第 9 类：集成电路用晶                 2017.05.21-    受让
                   创芯              片；                           2027.05.20     取得
                                   集成电路用晶片；集成电
                                   路；芯片（集成电路）；
                                   印刷电路板；控制板
                   凌鸥                                           2021.10.28-    原始
                   创芯                                            2031.10.27    取得
                                   导体；电子集成电路；精
                                   密测量仪器；大规模集成
                                   电路；
        （2）专利权
        截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯及其子公司取得 15 项专利权，
具体情况如下：
序       专利                   专利                    专利申请                        取得
                专利名称                  专利号                        授权公告日
号       权人                   类型                      日                         方式
             一种无刷直流电机
        凌鸥                   发明                                                原始
        创芯                   专利                                                取得
             法
                             发明
        凌鸥   一种总线访问仲裁                                                          原始
        创芯   装置及方法                                                             取得
                             利
             芯片 flash 数据的在
        凌鸥                   发明                                                受让
        创芯                   专利                                                取得
             机存储介质
             一种锁相环输出时
        凌鸥                   发明                                                原始
        创芯                   专利                                                取得
             测方法及设备
        凌鸥   Boost 功率因数校正    发明                                                原始
        创芯   变换器             专利                                                取得
        凌鸥   一种高精度宽输出        发明                                                受让
        创芯   电压的温度传感器        专利                                                取得
             提高 MOSFET 管电
        凌鸥                   发明                                                受让
        创芯                   专利                                                取得
             法、系统和电机驱
序    专利                 专利                    专利申请                      取得
            专利名称                 专利号                       授权公告日
号    权人                 类型                      日                       方式
          动系统
          一种逐次逼近型模
     凌鸥                 发明                                              受让
     创芯                 专利                                              取得
          制方法
     凌鸥   电机驱动电流检测      发明                                              受让
     创芯   电路及控制系统       专利                                              取得
          一种单线传输的直
     凌鸥                 实用                                              原始
     创芯                 新型                                              取得
          感器电路
     凌鸥   一种电动车永磁电      实用                                              原始
     创芯   机复合转子         新型                                              取得
     凌鸥   电动车电机位置编      实用                                              受让
     创芯   码器信号传输电路      新型                                              取得
          基于载流部件的电
     凌鸥                 实用                                              原始
     创芯                 新型                                              取得
          连接结构
     凌鸥   电动车 MOS 管均衡   实用                                              原始
     创芯   驱动结构          新型                                              取得
          一种 PWM 信号电
     凌鸥                 实用                                              受让
     创芯                 新型                                              取得
          路
     （3）软件著作权
     截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯及其子公司取得 16 项软件著作
权，具体情况如下：
序    权利                                       首次发表                      取得
                软件名称             登记号                       登记公告日
号     人                                        日期                       方式
          IO 口模拟实现 SWD 通讯
     凌鸥                                                                 原始
     创芯                                                                 取得
                模拟 swd）
     凌鸥   LKS 芯片专用 Flash 编程                                             原始
     创芯    软件（简称：lksflash）                                              取得
          LKS 芯片模块配置与代码
     凌鸥                                                                 原始
     创芯                                                                 取得
                lksconfig）
          LKS 芯片测试数据的数据
     凌鸥                                                                 原始
     创芯                                                                 取得
                 lkschips）
          通用可配置 GPIO 复用系
     凌鸥                                                                 原始
     创芯                                                                 取得
               plex System）
     凌鸥    电动驱动波形控制系统                                                   原始
     创芯   （简称：电机控制系统）                                                   取得
序        权利                                               首次发表                    取得
                        软件名称                 登记号                    登记公告日
号         人                                                日期                     方式
               基于霍尔感应器的电机测
         凌鸥                                                                       原始
         创芯                                                                       取得
                         系统）
               包含除法器、开平方器的
         凌鸥                                                                       原始
         创芯                                                                       取得
                 称：SQRT/DIV DSP）
               RAM 读写访问控制系统
         凌鸥                                                                       原始
         创芯                                                                       取得
               统）
               多通道模数转换器接口适
         凌鸥                                                                       原始
         创芯                                                                       取得
               interface）
               LKS 芯片专用高压吹风筒
         凌鸥                                                                       受让
         创芯                                                                       取得
               吹风筒控制器）
               LKS 芯片专用电剪刀控制
         凌鸥                                                                       受让
         创芯                                                                       取得
               制器）
               LKS 芯片专用 BLDC 无感
         凌鸥                                                                       受让
         创芯                                                                       取得
               BLDC 无感方波控制器）
               LKS 芯片专用两相步进控
         凌鸥                                                                       受让
         创芯                                                                       取得
               进控制器）
               LKS 芯片专用五相步进控
         凌鸥                                                                       受让
         创芯                                                                       取得
               进控制器）
               基于 stm32 的 spi 协议实
         凌鸥    现 SWD 通讯协议软件                                                       受让
         创芯    （简称：spi 实现 SWD 通                                                   取得
               讯协议）
         （4）集成电路布图设计专有权
         截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯及其子公司共取得集成电路布
图设计专有权 7 项，具体情况如下：
    序                                                            首次投入商
              登记号        布图设计名称           权利人        申请日                      取得方式
    号                                                            业利用日期
                         Pre-Driver for
                           MOSFET
                             ADC
序                                                          首次投入商
       登记号           布图设计名称         权利人        申请日                      取得方式
号                                                          业利用日期
                         ADC
     （5）域名
     截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯共取得域名 1 项，具体情况如
下：
序号    主办单位              域名               网站备案号                     有效期
     （1）凌鸥创芯 95.75%股权的权属情况
     本次交易全体交易对方持有的凌鸥创芯 95.75%的股份权属清晰，不存在质
押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
     （2）凌鸥创芯主要资产的权属情况
     截至 2021 年 12 月 31 日，凌鸥创芯主要资产不存在抵押、质押等权利限制
情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的
其他情况。
（二）对外担保情况
     截至 2021 年 12 月 31 日，凌鸥创芯不存在提供对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
     截至 2021 年 12 月 31 日，凌鸥创芯的负债构成情况如下：
                                                                        单位：万元
         项目                          金额                            比例
应付账款                                          268.52                     25.87%
合同负债                                           28.61                      2.76%
       项目             金额                  比例
应付职工薪酬                          162.51         15.66%
应交税费                            214.88         20.70%
其他应付款                           114.94         11.07%
一年内到期的非流动负债                      73.73          7.10%
其他流动负债                             3.72         0.36%
流动负债合计                          866.90         83.53%
非流动负债合计                         170.94         16.47%
负债合计                           1,037.84        100.00%
  截至 2021 年 12 月 31 日，凌鸥创芯的负债主要由应付账款、应付职工薪酬
和应交税费等构成。
  截至 2021 年 12 月 31 日， 凌鸥创芯不存在或有负债。
（四）抵押、质押等权利受限情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯资产不存在抵押、质押等权利
限制情况。
（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯的资产权属清晰，不存在涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
六、主营业务情况
（一）凌鸥创芯主营业务概况
  凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家
高新技术企业，主要核心产品为 MCU 芯片，终端市场主要为电动车辆、电动
工具、家用电器、工业控制等。标的公司是国内少有同时具备处理器、DSP、
ADC、DAC、PGA 等数模混合 SoC 研发能力及电机控制算法与电机本体设计能
力的集成电路设计企业。标的公司通过不断进行技术创新，自主研发了电机控
制 MCU 系列芯片，并致力于以稳定的产品及卓越的服务，打造更佳电机控制
生态。
  凌鸥创芯经过多年技术积累及研发迭代，掌握了多项核心技术，在 MCU
领域内，标的公司较早的在 2018 年就推出了双核电机控制芯片。双核高性能
MCU 技术基于自主复杂指令 DSP 内核及通用控制内核双运算核心，实现了高
效、实时并行处理，运行性能大幅提高；高速 ADC 复杂时序调度协同技术，配
合灵活多样的触发源可以实现各种复杂的高速模拟数字信号转换逻辑。集成差
分、PGA+差分 ADC、无需偏置及校正电路，解决了信号链处理电路复杂及成
本高的问题。内置 RC 振荡器时钟精度在全温度范围 1%以内，性能处于行业前
列。凌鸥创芯已成为电机控制行业内具有数模混合芯片设计、电机控制算法设
计、电机本体设计能力等综合竞争优势的集成电路设计企业。
  公司是电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新技术企业，
主要核心产品为 MCU 芯片。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，凌鸥创芯主营业务在行业大类上归属于“信息传输、软件和信息技
术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，行业代码“I65”。根据《国民经济
行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中
的“集成电路设计”，行业代码“6520”。
（二）行业管理体制、法律法规和产业政策
  公司所处集成电路设计行业的主管部门主要为中华人民共和国工业与信息
化部（以下简称“工信部”），行业自律组织为中国半导体行业协会。
  工信部主要负责制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，
指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项，推
进相关科研成果产业化。
    中国半导体行业协会是行业内的指导、协调机构，其主要职能为贯彻落实
政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和
装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、预测本行业产业与市场，根据授权
开展行业统计， 及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、
经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作等。
    工信部和中国半导体行业协会构成了集成电路设计行业的管理和自律体系，
各集成电路设计企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，
面向市场自主经营，自主承担市场风险。
    凌鸥创芯所处行业主要法律法规及产业政策如下表所示：
序                        发布
      文件名称       发布方                       相关内容
号                        时间
                                 瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命
    《中华人民共和                      健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地
    国国民经济和社                      深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战
    会发展第十四个      全国人民            略性的国家重大科技项目。培育先进制造业
    五年规划和 2035   代表大会            集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海
    年远景目标纲                       洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、
    要》                           先进电力装备、工程机械、高端数控机床、
                                 医药及医疗设备等产业创新发展。
                                 国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封
                                 装、测试企业和软件企业，自获利年度起，
    《关于促进集成      财政部、
                                 第一年至第二年免征企业所得税，第三年至
    电路产业和软件      税务总
                                 第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所
                                 得税。国家鼓励的重点集成电路设计企业和
    企业所得税政策      委、工信
                                 软件企业，自获利年度起，第一年至第五年
    的公告》         部
                                 免征企业所得税，接续年度减按 10%的税率
                                 征收企业所得税。
    《关于新时代促                      聚焦高端芯片、集成电路装备和工艺技术、
    进集成电路产业                      集成电路关键材料、集成电路设计工具、基
    量发展若干政策                      术研发，不断探索构建社会主义市场经济条
    的通知》                         件下关键核心技术攻关新型举国体制。
                                 明确了对于依法成立且符合条件的集成电路
    《关于集成电路                      设计企业和软件企业，在 2018 年 12 月 31
    设计和软件产业      财政部、            日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第
    企业所得税政策      税务总局            二年免征企业所得税，第三年至第五年按照
    的公告》                         25%的法定税率减半征收企业所得税，并享
                                 受至期满为止。
序                            发布
        文件名称         发布方                         相关内容
号                            时间
                                     加快制造强国建设。推动集成电路、第五代
     《2018 年政府工
     作报告》
                                     料等产业发展。
                     财政部、            对满足要求的芯片行业企业实施税率减免政
     《关于集成电路
                     税务总             策，加大对行业的支持。产业政策支持与产
     生产企业有关企
     业所得税政策问
                     委、工信            同时为企业创造了良好的生产、经营环境，
     题的通知》
                     部               利好行业发展。
     《战略性新兴产
                                     将集成电路芯片设计及服务列入战略性新兴
                                     信息产业生态体系初步形成，重点领域核心
     《“十三五”国                         技 术 取 得 突 破 。 集 成 电 路 实 现 28 纳 米
     家信息化规划》                         （nm） 工 艺 规 模 量 产 ， 设 计 水 平 迈 向
                                     制定国家信息领域核心技术设备发展战略纲
                     中共中央
                                     要，以体系化思维弥补单点弱势，打造国际
     《国家信息化发         办公厅、
     展战略纲要》          国务院办
                                     电路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实
                     公厅
                                     现根本性突破。
     《国民经济和社         十二届全            大力推进先进半导体等新兴前沿领域创新和
     五年规划纲要》         次会议             明等成熟适用技术。
                                     着力发展集成电路设计业，围绕重点领域产
     《国家集成电路
                                     业链，强化集成电路设计、软件开发、系统
                                     集成、内容与服务协同创新，以设计业的快
     要》
                                     速增长带动制造业的发展。
     《国家中长期科                         突破制约信息产业发展的核心技术，掌握集
     学和技术发展规                         成电路及关键元器件、大型软件、高性能计
     划纲要（2006 年-                     算、宽带无线移动通信、下一代网络等核心
           》                         技术，提高自主开发能力和整体技术水平。
                                     在集成电路（特别是中央处理器芯片）、系
                                     统软件、关键应用软件、自主可控关键装备
                     中共中央
     《2006-2020 年国                   等涉及自主发展能力的关键领域，瞄准国际
                     办公厅、
                     国务院办
     略》                              产业发展的主动权。制定并完善集成电路、
                     公厅
                                     软件、基础电子产品、信息安全产品、信息
                                     服务业等领域的产业政策。
                                     进一步优化软件产业和集成电路产业发展环
     《鼓励软件产业                         境，提高产业发展质量和水平，培育一批有
     和集成电路产业                         实力和影响力的行业领先企业，继续完善激
     发展的若干政                          励措施，明确政策导向。对于优化产业发展
     策》                              环境，增强科技创新能力，提高产业发展质
                                     量和水平，具有重要意义。
     我国在政策上给予了集成电路行业税收、资金、人才等方面的优惠，从多
方面对集成电路行业进行扶持，鼓励行业的发展。在上述政策持续发挥作用的
环境下，标的公司拥有良好的政策环境。
（三）主要产品和服务
  凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家
高新技术企业，主要核心产品为 MCU 芯片，终端市场主要为电动车辆、电动
工具、家用电器、工业控制等。
  报告期内，凌鸥创芯主要核心产品为 MCU 芯片，产品简介如下：
  产品系列              产品用途                产品图示
          微控制器，将 CPU、存储器、I/O 端口、串
          行口、定时器、中断系统、特殊功能寄存器
   MCU    等整合在单一芯片上，为不同的应用场景作
          相应的信号处理和组合控制，是电子产品的
          核心，主要应用于信号的处理与控制。
  除核心产品 MCU 芯片以外，凌鸥创芯产品还包括与 MCU 配套使用相关的
AC/DC、DC/DC 电源管理芯片以及电机驱动 Gate Driver。
  公司的主要产品 MCU 主要聚焦于电机控制领域，目前主要应用于电动车
辆、电动工具、家用电器、工业控制等领域。
       （1）标的公司 MCU 在各领域的细分型号、主要功能
       标的公司的 MCU 类产品广泛应用于电动车辆、电动工具、家用电器和工业
   控制等多个领域，MCU 产品在各领域实现的主要功能如下：
     领域                                   功能
              对电动二轮车、平衡车、电动滑板车等电动车辆的主控电机实现控制，让电动
              车辆的主控电机按照用户指令工作，从而实现电动车辆的启动控制、制动控
    电动车辆      制、速度调整等功能，并具有过流保护，过压保护，欠压保护，堵转保护等功
              能。在电动车辆领域，公司 MCU 产品具有电机通配度高、无需调整程序、噪音
              低、节能、续航历程长等特点。
              对家用电风扇、吸尘器、吹风机、家用热泵等家用电器的主控电机实现控制，
              让家用电器的主控电机按照用户指令工作，从而实现家用电器电机的开关控
    家用电器      制、速度调整，并具有过流保护，过压保护，欠压保护，堵转保护等功能。在
              家用电器领域，公司 MCU 产品具有起步控制优异、噪音小、堵转可重启不失速
              等特点。
              对电焊机、枪钻、角磨等电动工具的主控电机实现控制，让电动工具的主控电
              机按照用户指令工作，从而实现电动工具的开关控制、档位调整，并具有过流
    电动工具
              保护，过压保护，欠压保护，堵转保护等功能。在电动工具领域，公司 MCU 产
              品具有大扭矩启动、稳定性强、可靠性强等特点。
              对水泵、风机、伺服电机等工业控制产品的主控电机实现控制，让工业控制产
              品的主控电机按照用户指令工作，从而实现工业控制类电机的启动控制、制动
    工业控制      控制、转速及频率的调整控制，并具有过流保护，过压保护，欠压保护，堵转
              保护等功能。在工业控制领域，公司 MCU 产品具有噪音低、寿命长、效率高、
              适配性强等特点。
       标的公司目前量产的三个 MCU 系列产品分别为 LKS08 系列、LKS06 系列、
   LKS05 系列，上述三个系列产品均能用于电动车辆、电动工具、家用电器和工
   业控制等多个领域，主要特征如下：
产品系列                  特征                                具体型号
           LKS08 系列 MCU 芯为公司开发的第一代
           MCU 芯片产品，集成了常用电机控制系统
           所需要的所有模块，性能上具备 96MHz32         主 要 型 号 包 括 ： LKS32MC061C6T8 、
LKS06 系列   位内核、32 位硬件除法指令、32 位硬件          LKS32MC062K6Q8 、 LKS32MC063C6T8 、
           开方指令等，具有超低功耗睡眠模式、工             LKS32MC066N6Q8
           业级工作温度范围、超强抗静电和群脉冲
           能力
           LKS08 系列 MCU 芯片系公司开发的双核处       主 要 型 号 包 括 ： LKS32MC080R8T8        、
           理高性能 MCU 芯片，具有 32 位 Cortex-    LKS32MC081C8T8 、 LKS32MC082K6Q8     、
           M0+DSP 双核心，集成自主指令集电机控          LKS32MC083C8T8 、 LKS32MC084DF6Q8    、
LKS08 系列   制专用 DSP，具有超低功耗睡眠模式、低           LKS32MC085S8T8 、 LKS32MC086N8Q8     、
           功耗休眠电流 10uA，可应用在工业级工           LKS32MC087M6S8 、 LKS32MC087AM6S8    、
           作温度范围-40 至 105℃，拥有超强抗静         LKS32MC087CM8S8 、 LKS32MC087DM6S8   、
           电、群脉冲能力。                       LKS32MC087EM6S8、LKS32MC088C6T8
产品系列                    特征                                 具体型号
           LKS05 系列 MCU 是凌鸥创芯系针对电机驱
           动市场推出的高性价比电机运动控制系列
           芯片。集成仪表级全差分可编程增益放大
           器+差分 ADC，不需要电压偏置就可以处
           理 正 负 信 号 ； 集 成 2Msps 12BIT 高 速
                                             主 要 型 号 包 括 ： LKS32MC051C6T8         、
           ADC，集成全温度范围千分之五精度电压
                                             LKS32MC052K6Q8 、 LKS32MC054DF6Q8     、
           基准源；集成 96MHz 32BIT CPU，三角函
LKS05 系列                                     LKS32MC054DOF6Q8 、 LKS32MC055DL6S8   、
           数运算，开方运算 100ns 内完成；工作温
                                             LKS32MC055EL6S8 、 LKS32MC057M6S8     、
           度范围-40~105℃，内部 RC 全温度范围时
                                             LKS32MC057EM6S8、LKS32MC057FM6S8
           钟偏差 1%以内，通过 6KV 人体模型引脚
           接触放电，通过 15KV 非触式空气静电放
           电测试。LKS05 系列 MCU 在提供电机控制
           应用必须资源的前提下仍具有极佳性价
           比。
       （2）标的公司各细分产品对应的终端客户情况及是否需要终端客户认证
       标的公司各细分领域产品对应终端客户情况如下表所示：
           项目                                部分终端客户
                       江苏新日电动车股份有限公司、雅迪科技集团有限公司、北京
           电动车辆
                       牛电科技有限责任公司、江苏淮海新能源车辆有限公司等。
                       欧普照明股份有限公司、雷士照明控股有限公司、慈溪市公牛
                       电器有限公司、添可智能科技有限公司、追觅科技（苏州）有
           家用电器
                       限公司、上海艾泊斯净化科技有限公司、宁波泰威特电器有限
                       公司等。
                       宝时得科技（中国）有限公司、浙江皇冠电动工具制造有限公
           电动工具        司、浙江颐顿机电有限公司、浙江普尔尼机电股份有限公司、
                       浙江恒友机电有限公司等。
                       科都电气股份有限公司、新界泵业（浙江）有限公司、合肥新
     工业控制及其他领域         沪屏蔽泵有限公司、阳市蓝光自动化技术有限公司、深圳市好
                       盈科技有限公司等。
       标的公司并非终端客户的直接供应商，主要客户为经销商、方案商、模组
   厂商，并通过上述类型客户间接向终端客户提供标的公司的芯片产品。因此，
   标的公司的主要终端客户不需要专门对标的公司的产品进行质量认证或供应商
   认证。
   （四）凌鸥创芯的主要经营模式
       凌鸥创芯采用集成电路行业典型的 Fabless 模式，即无晶圆生产线集成电路
   设计模式，凌鸥创芯专注于集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装
   和测试业务外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商的模式。
 Fabless 模式下，凌鸥创芯的产品主要的工序及实物流转情况具体如下：
 标的公司主要从事电机控制专用芯片的研发、设计与销售。标的公司将设
计完成的集成电路版图委托晶圆厂商进行晶圆生产；晶圆生产完成后，再交由
封装测试厂商完成切割、封装、测试，形成芯片成品，部分晶圆根据客户需求
不进行封测直接销售给客户，由客户自行封测，通过向下游经销商、方案商、
模组组件商及机电设备生产厂商销售芯片产品实现收入和利润。
 标的公司采取市场导向型的研发模式，构建了完整的芯片设计研发管理体
系和人才培养机制。标的公司产品研发流程主要包括产品调研及立项、设计、
试产及量产阶段。标的公司建立以客户需求为基础的研究开发理念，满足多样
化的客户需求。标的公司业务部门对国内外市场进行广泛的调研，深入了解行
业动向及客户需求状况形成调研意见，标的公司研发部及产品部根据业务部门
的调研意见制定立项报告并完成产品的研发。
 标的公司采用 Fabless 经营模式，专门从事集成电路芯片的设计、研发与销
售，晶圆制造、芯片封装和测试环节委托外部集成电路专业厂商完成。具体而
言，公司将研发设计的集成电路版图提供给晶圆代工厂，由其按照版图定制加
工晶圆，由专业封装测试厂提供封装、测试服务。标的公司目前合作的主要晶
圆代工厂为上海华虹，主要封装测试厂为华天科技和江西万年芯，标的公司与
上述主要供应商之间均建立了稳定的合作关系。
  晶圆加工制造行业进入门槛较高，对资金、技术、规模以及产品品质等方
面均具有较高的要求，行业集中度较高。标的公司主要供应商上海华虹拥有成
熟、稳定的生产工艺，其成熟工艺的可靠性和稳定性在行业内也处于领先水平。
  封装测试行业虽然技术要求与晶圆加工制造相比相对较低，但对于资金要
求相对较高，属于资金密集型产业。标的公司综合评估供应商情况及产品特点
选择行业内封测企业华天科技、江西万年芯等供应商进行合作。
  按照集成电路行业惯例和企业自身特点，标的公司采用经销和直销相结合
销售模式。公司向直销客户与经销客户销售均属于买断式销售，即在公司将产
品销售给经销商客户或直销客户后，商品的所有权转移至下游客户。
  （1）经销模式
  公司经销商客户主要为电子元器件批发或贸易商。经销模式下，终端客户
将采购需求告知经销商，经销商将需求以订单形式下达至公司，后续的出货、
对账、 开票、结算等事项标的公司均与经销商沟通。
  在经销模式下，标的公司在选择经销商时主要考虑其资金实力、市场销售
网络、技术服务能力、合作稳定性、商业信用等因素。
  （2）直销模式
  公司直销客户主要为方案商、模组组件商和机电设备生产厂商。方案商通
常会根据模组组件商的需求进行软件开发与设计，形成定制化的软件方案，采
购标的公司的 MCU 并向下游客户销售 MCU 和软件方案；模组组件商通常会根
据机电设备生产厂商的需求进行个性化设计，形成定制应用方案，采购公司芯
片产品并烧录定制程序，对公司芯片及其他电子元器件进行板级集成后，向电
子设备生产厂商销售模组。
  报告期内，凌鸥创芯分销售模式销售金额及占比情况如下：
                                                              单位：万元
    项目
              金额                占比              金额             占比
    经销        1,949.86              21.30%        487.86        18.10%
    直销        7,205.92              78.70%      2,207.47        81.90%
    合计        9,155.78              100.00%     2,695.33       100.00%
  报告期内，凌鸥创芯分销售模式毛利率情况如下：
     毛利率                  2021 年                      2020 年
     经销                                57.78%                   39.64%
     直销                                54.56%                   43.79%
（五）销售情况
 报告期各期，凌鸥创芯营业收入分别为 2,695.33 万元、9,155.78 万元，均
为主营业务收入，无其他业务收入。报告期内，凌鸥创芯按业务分类的主营业
务收入构成情况如下：
                                                              单位：万元
   项目
             金额                 占比              金额             占比
  MCU 产品       8,947.18              97.72%      2,514.99       93.31%
其他产品及技术服务       208.60                2.28%       180.34         6.69%
   合计          9,155.78             100.00%      2,695.33      100.00%
  报告期内，凌鸥创芯 MCU 产品在各领域销售金额及占比情况如下：
                                                              单位：万元
  终端应用领域
                  金额                 占比         金额             占比
    电动车辆          4,232.50            46.23%    1,131.69        41.99%
    家用电器          2,696.10            29.45%    1,169.13        43.38%
    电动工具          1,146.39            12.52%       206.61        7.67%
         终端应用领域
                            金额             占比            金额               占比
      工业控制及其他                872.19          9.53%               7.56       0.28%
         MCU 产品合计           8,947.18       97.72%        2,514.99         93.31%
   其他产品及技术服务                 208.60          2.28%         180.34           6.69%
           合计               9,155.78       100.00%       2,695.33         100.00%
   注：上表收入中，未封测晶圆收入已按照终端应用领域与芯片成品收入合并计算。
    报告期内，凌鸥创芯向前五大客户销售情况如下：
                                                                        单位：万元
           序                                                       占当期销售收入
 年度                    客户名称                      销售金额
           号                                                         的比例
                  上海尚岷智能科技有限公司
                       总计                            4,838.29              52.84%
                 上海尚岷智能科技有限公司
                       总计                             2,165.50             80.34%
注：上述销售金额为对同一控制下企业的合并销售金额。
    报告期内，凌鸥创芯不存在单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情
况。
    报告期内，除曾经持有标的公司 5%股份的晶丰明源外，凌鸥创芯及其董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有凌鸥创芯 5%以上
股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
     （1）标的公司报告期内的主要客户
      根据标的公司的说明并经国浩律师核查，标的公司报告期内的主要客户
（指覆盖报告期各期销售收入 70％以上的主要客户），包括深圳瑞德创新科技
有限公司、南京盛鸥微电子科技有限公司、逢来焊接技术（上海）有限公司、
上海尚岷智能科技有限公司、上海骏帆电子科技有限公司、帕智电子（上海）
有限公司、常州涛晨电子科技有限公司、成都芯鸥科技有限公司、深圳安驱技
术有限公司、深圳新驱动力科技有限公司、上海芯墨电子科技有限公司、江苏
芯亿达电子科技有限公司、徐州科亚机电有限公司、无锡绿科源电子科技有限
公司和晶丰明源等 15 家。
      经申请人查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
企查查（https://www.qcc.com）、天眼查（https://www.tianyancha.com）
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等信息查询系统，标的公司报
告期内主要客户的具体情况如下：
        主要客户名   成立                   董事、监事和高级管理人员情
编号                        股权结构
           称    时间                         况
        深圳瑞德创           王世德持股70％
                年5月                     监事：彭惠
          公司            钟其树持股15％
        南京盛鸥微
                年8月     赵伟兵持股49％        监事：赵伟兵
         限公司
        逢来焊接技            肖满满持股65％
                年11月                     监事：沈东杰
         有限公司            沈东杰持股10％
        上海尚岷智           戴卫军持股37.5％
                年6月                     监事：王美霞
          公司             肖满满持股25％
        上海骏帆电
                年2月      叶盛持股45％         监事：艾群
          公司
         帕智电子
                年1月      叶盛持股20％         监事：叶盛
         限公司
        常州涛晨电
                年4月      张晨持股49％         监事：王波
          公司
                                       执行董事：杨永昌
        成都芯鸥科    2020
        技有限公司   年11月
                                        总经理：李丽
        深圳安驱技    2020    王沛持股75％      执行董事、总经理：安刚
        术有限公司   年10月     杨柳持股10％        监事：孙晓慧
       主要客户名    成立                      董事、监事和高级管理人员情
编号                         股权结构
         称      时间                            况
                          安刚持股10％
                          孙晓慧持股5％
       深圳新驱动            圣禾堂（深圳）电子
                年11月                        监事：喻欢
        公司                  100％
       上海芯墨电
                年2月                          监事：陈通
        公司
                        无锡中芯微电子有限
       江苏芯亿达                               执行董事：贾洪平
                年5月      贾洪平持股39％
        限公司                                  监事：刘丰林
                         王建明持股16％
       徐州科亚机     2011                    执行董事、总经理：王在峰
       电有限公司    年11月                        监事：代琳
                         赵长城持股73％
       无锡绿科源
                年11月     朱永丰持股12％           监事：赵长城
        限公司
                         吕崇梅持股2％
                                        董事会：胡黎强、刘洁茜、夏
                                        风、苏仁宏、洪志良、冯震
                        系上海证券交易所科           远、赵歆晟
                年10月
                        代码：688368.SH）         宁
                                        其他高级管理人员：汪星辰、
                                           孙顺根、邰磊
      （2）根据标的公司的说明并经访谈标的公司报告期内的主要客户、标的公
司股东确认，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司报告期内的主要客户
的控股股东、实际控制人及持股 5％以上的其他股东、董事、监事和高级管理
人员等关联方，在标的公司的持股情况如下：
编号      姓名     与标的公司主要客户的关联关系             在标的公司的持股情况
              持有深圳瑞德创新科技有限公司            通过南京翰然间接持有标的公司
             持有南京盛鸥微电子科技有限公司            通过南京翰然间接持有标的公司
             持有逢来焊接技术（上海）有限公
                                        通过南京道米间接持有标的公司
                 有限公司25％的股权
             通过圣禾堂（深圳）电子科技有限
                                        通过南京翰然间接持有标的公司
                 限公司32％的股权
      根据标的公司提供的入股协议、付款凭证并经访谈标的公司实际控制人以
及持股主要客户关联方确认，上述间接股东因与标的公司存在业务往来，对标
的公司的主要股东和经营发展较为了解，看好标的公司所处行业及发展前景而
决定入股标的公司，系个人财务投资行为；其入股价格与同一时期其他股东入
股价格基本一致；标的公司与上述主要客户之间的业务往来事项均系根据市场
原则而进行，不存在因其入股而导致产品销售价格存在不公允的情形，其入股
标的公司不存在潜在协议或其他利益安排。
  （3）根据标的公司和上市公司控股股东、实际控制人、现有董事、监事和
高级管理人员的确认，申请人对上述标的公司报告期内主要客户的访谈及关联
关系的函证，并经申请人履行上述相应其他核查程序及取得的证据，根据《科
创板上市规则》及中国证监会和上海证券交易所有关规范性文件的规定，申请
人认为，截至本独立财务顾问报告签署日，除晶丰明源持有标的公司 5％股权
以及上述主要客户的关联方持有标的公司间接股权外，标的公司主要客户及控
股股东、实际控制人及持股 5％以上的其他股东、董事、监事和高级管理人员
等关联方与标的公司、上市公司之间不存在关联关系、潜在协议或其他利益安
排。
（六）采购情况
  公司采用 Fabless 经营模式，不直接从事芯片的生产和加工，对外采购原材
料主要为晶圆、辅芯，对外采购服务主要为封装测试服务。公司能源需求主要
为办公用水、电。
  报告期内，凌鸥创芯主营业务成本情况如下：
                                                       单位：万元
     项目
            金额             占比             金额             占比
  晶圆成本      2,307.15             56.31%    953.15        62.08%
  辅芯成本       284.71               6.95%        19.93      1.30%
  封测成本       972.42              23.73%    317.87        20.71%
        项目
                 金额              占比              金额              占比
   其他成本            533.24              13.01%       244.28       15.91%
        合计        4,097.51         100.00%         1,535.24      100.00%
注：其他成本主要包括 IP 核授权使用费等成本。
   根据凌鸥创芯出具的说明及相关采购合同，报告期内凌鸥创芯前五大供应
商采购内容情况如下：
                                                               单位：万元
                                                              占当期采购总
年度      序号        供应商名称                         采购金额
                                                               额的比例
                  总计                             3,834.04         91.96%
                  总计                             1,822.06         91.42%
注：上述采购金额为对同一控制下企业的合并采购金额，包含存货采购和资产采购金额。
   报告期内，除曾经持有 5%股份的晶丰明源外，凌鸥创芯及其董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有凌鸥创芯 5%以上股份的股东
不存在在上述供应商中占有权益的情况。
   （1）标的公司安谋中国 IP 核采购情况
   ARM 于 2018 年 5 月在中国设立完成了合资公司安谋科技，安谋科技拥有
ARM Limited 在中国的半导体知识产权产品的独家许可权，接管 ARM 在国内的
所有业务，与中国相关的所有业务将由其开展。报告期内，凌鸥创芯与安谋科
技的 IP 核技术授权合作内容为凌鸥创芯向安谋科技采购 IP 授权，支付及计提
相应的 IP 授权使用费和技术支持费。
  凌鸥创芯与安谋科技 IP 核技术授权的主要条款内容如下：
  凌鸥创芯与安谋科技签订合同为无固定使用期限及使用次数的合同，不存
在 IP 授权期满后无法续期等重大不利变化。对于 IP 授权使用费固定授权费用，
标的公司需一次性支付。IP 授权使用费销量挂钩费用需结合相应芯片成品的销
售单价和累计销量等情况，按阶梯比例计费。
  对于销量挂钩费用，标的公司需根据使用 IP 授权研发设计出的芯片产品
的销售数量及其对应的计提比例进行计算，并支付或计提相应的费用；销量挂
钩费用主要按月计入成本，按照季度进行结算。
  凌鸥创芯与安谋科技授权主要合同条款属于安谋科技常规性合同条款，符
合行业惯例。
  （2）报告期各期 IP 核采购金额占标的公司主营业务成本的比重及敏感性
分析
  凌鸥创芯一次性支付给安谋科技固定费用 14 万美元，相关费用已计入无
形资产并按年摊销至研发费用。报告期内，凌鸥创芯向安谋科技支付的与销量
挂钩的 IP 采购金额及占当期营业成本的比例如下：
 项目       金额            占主营业务           金额            占主营业务
         （万元）            成本比例          （万元）            成本比例
IP 核费用      229.40             5.60%       73.12            4.78%
  假设其他条件不变，凌鸥创芯 IP 核授权费用价格每上升或下降 1%，对报
告期各期综合毛利率及毛利的影响如下：
IP 授权
单价变动      毛利             毛利率            毛利             毛利率
         变动幅度           变动幅度           变动幅度           变动幅度
                     下降 0.0438 个百分                 下降 0.0268 个百分
 上浮 1%   -0.0438%                      -0.0622%
                           点                             点
IP 授权
单价变动        毛利            毛利率            毛利             毛利率
           变动幅度          变动幅度           变动幅度           变动幅度
                      上升 0.0438 个百分                 上升 0.0268 个百分
 下降 1%      0.0438%                      +0.0622%
                            点                             点
     由上表可知，由于 IP 核授权成本占凌鸥创芯主营业务成本相对较低，IP
核授权费用价格变动对凌鸥创芯盈利水平影响较小。。。 （3）凌鸥创芯与 ARM
（安谋科技）合作关系稳定可持续
     凌鸥创芯与 ARM（安谋科技）合作关系稳定可持续，具体分析如下：
     ①安谋科技在国内 IP 核授权具有稳定性、广泛性，与凌鸥创芯合作稳定
     根据安谋科技官网介绍，“过去十余年，安谋科技及前身 ARM 公司中国子
公司积极开拓，赋能了国内年产值过千亿人民币规模的芯片设计产业，拉动了
下游年产值过万亿人民币规模的智能科技产业生态”，安谋科技 IP 核授权的
国内企业超过 250 家。ARM（安谋科技）与国内芯片上市公司合作具有广泛性、
稳定性，具体统计如下：
序号       公司名称                         具体合作情况
                  公司 MCU 产品主要为基于 ARM Cortex-M 系列 32 位通用 MCU
                  产品；已与 ARM 签订重要技术许可合同
                  公司已购买 ARM 软件，家电 ARM cortex-M3 内核新产品已完
                  成开发
                  公司与 ARM 就 CORTEX-M4 WITH FPU CORE 及 SHANHAI ClASS
                  A 相关技术签订 IP 授权使用协议
                  公司两款 ELF2 系列芯片产品使用了 ARM Cortex 核；公司已
                  与 ARM 签订技术许可协议
                  公司在消费电子产品线与 ARM 合作，开发了基于 Cortex A9
                  CPU、Mali400GPU 等智能操作系统的 1080P 高清解码器；与
                  ARM 签订框架性约定，针对某项特定专有技术，双方另行签
                  订单项授权合同
                  公司智能终端处理器 IP 产品已适配 ARM Cortex-A7，ARM
                  Cortex A53 等 CPU 型号；公司与 ARM 签订了技术许可协议
                  公司向 ARM 购买嵌入式 CPU IP 授权及 ARM 指令集用于公司深
         奥比中光
         （在审）
                  芯片中 firmware（固件）的开发
                  公司与 ARM 就基带通信芯片、移动智能终端芯片等产品签订
                  IP 授权合同
  因此，从历史情况来看，安谋科技在国内 IP 核授权具有稳定性、广泛性。
报告期内，凌鸥创芯与安谋科技合作以来，双方合作关系稳定。根据公开信息
查询，凌鸥创芯与安谋科技未发生相关法律纠纷。②半导体 IP 核市场发展稳
步增长，属于半导体行业惯例
  半导体 IP 是指集成电路设计中预先设计、验证好的功能模块，属于芯片
中可重复使用的具有成熟设计的功能模块，公司在芯片设计过程中一般会按需
向第三方芯片设计 IP 核供应商采购部分通用技术功能模块的 IP 核授权，以更
好的将研发精力集中在自身优势领域，该情形属于芯片设计行业惯例，也是行
业的通用模式，是集成电路设计产业的核心产业要素。
  随着超大规模集成电路设计、制造技术的发展，集成电路设计变得日益复
杂。为了加快产品上市时间，IP 核授权、复用已成为半导体行业惯例，IP 在
集成电路设计与开发工作中已是不可或缺的要素。IBS 数据显示，半导体 IP 市
场将从 2018 年的 46 亿美元增长至 2027 年的 101 亿美元，年均复合增长率为
  因此，半导体 IP 核已成为行业惯例，各类模块的 IP 核市场发展稳步增长，
基于半导体市场 IP 核市场稳定的合作模式，凌鸥创芯与各类 IP 核供应商合作
具有稳定性、持续性。
  ③近年来同类微处理器 IP 核授权供应充足，市场价格稳定
  安谋科技内核 IP 为 32 位 MCU 芯片底层架构，目前全球 32 位 MCU 架构供
应商除 ARM 公司外，还有芯来智融半导体科技（上海）有限公司、平头哥半导
体有限公司、晶心科技股份有限公司等，均为全球主流供应商。其中，芯来智
融半导体科技（上海）有限公司提供的 RISC-V 是一个免费、开放的指令集架
构。因此芯片设计厂商原则上可以免费使用 RISC-V 原始架构。此外，开源的
处理器架构意味着芯片设计厂商可以基于 RISC-V 架构打造完全自主可控的芯
片，不存在对某一个国家或者某一个厂商 IP 受限的情形。因此，与安谋科技
同类 IP 核市场供应的充足、稳定以及价格优势，引致报告期内安谋科技 IP 授
权价格不存在大幅波动，价格较为稳定。
     综上所述，基于安谋科技在国内市场供应的稳定性、半导体 IP 核业务模
式的持续稳定发展以及同类 IP 核市场供应充足的前提下，凌鸥创芯与 ARM 合
作关系具有稳定性和可持续性。未来安谋科技对凌鸥创芯 IP 核授权终止或价
格大幅上升的可能性相对较低。
     此外，凌鸥创芯可基于下游客户需求、产品技术特点等开发需要，选择各
类 IP 核进而开发各类 MCU 产品。报告期内，凌鸥创芯已研发了基于 RISC-V 架
构的 MCU 芯片产品 LKS08 系列产品，形成了相应的经济、可行的替代方案。
（七）环境保护和安全生产情况
  凌鸥创芯的主营业务为集成电路芯片研发、设计及销售，采购的原材料主
要为晶圆，相关封装测试业务委托给外部专业委托加工厂商，公司及其子公司
均不直接从事生产制造业务，不涉及相关污染物排放，在经营活动中严格遵守
国家、地方相关环保法律法规。
（八）质量控制情况
  凌鸥创芯致力于完善质量保证体系，已取得《质量管理体系认证证书》，符
合 ISO9001:2015 质量管理体系认证要求。ISO9001 质量管理体系作为凌鸥创芯
产品研发设计、销售和服务内部控制等方面的质量管理指导标准，在凌鸥创芯
内部得到了严格有效地执行，覆盖了主要产品的研发设计、销售和服务的全过
程。
  凌鸥创芯始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通过需求
分析、个性定制、定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。报告期内，凌鸥
创芯未发生过重大质量纠纷的情况。
（九）核心技术情况
     凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家
高新技术企业，主要核心产品为 MCU 芯片，终端市场主要为电动车辆、电动
工具、家用电器、工业控制等，公司依靠处理器、DSP、AD/DA、PGA 等数模
混合 SoC 研发能力和电机控制算法及电机本体设计能力进行生产经营，公司的
主要核心技术情况如下：
                                                技术
      核心技术                                 技术
序号                      技术简介                    所处
       名称                                  来源
                                                阶段
             该技术旨在相同架构和工艺下提升了 MCU 处理能
             力，该技术主要综合了 Flash 预取指技术、完全自主
             指令集的 DSP 设计技术和双核并行异步处理技术。
             Flash 预取指技术通过准确预测后续指令，充分利用
             Flash 的低速高位宽的访存特点提升 MCU 处理能
      并行异步                                      大批
             力；完全自主指令集的 DSP 设计技术通过开发 DSP   自主
             指令集，定制化开发了电机控制所需的三角函数、        研发
      处理技术                                       产
             乘累加、除法、饱和以及算术运算等指令，进一步
             提升了 MCU 执行电机控制的效率；双核并行异步处
             理技术通过采用完全独立的程序空间和数据空间，
             采用中断方式实现双核之间通信，极大化利用了双
             核的处理和运算资源。
             该技术旨在提高 MCU 本身信号采集的精度、速度和
             通道数，该技术主要通过集成全差分结构的运算放
             大器、高速高精度差分 ADC 和同步双采样技术实
             现。集成的全差分结构的运算放大器能够直接处理
             正负电平信号，而无需对信号电平进行直流偏置设
             置，可以减少使用外围偏置电路；放大器增益可通
      高速高精   过内部寄存器进行配置，外围电路精简，提升集成
                                                大批
      度高可靠   度；具备更优异的共模噪声干扰抑制能力和谐波抑        自主
      的采样技   制能力，抗干扰能力强，从而实现更高的采样精         研发
                                                 产
       术     度。通过优化工作时序控制及原创性设计优化，集
             成的高速高精度差分 ADC 转换速率高、采样精度
             高，且采用差分结构，为电机控制场景下的相线电
             流采集带来了便利；同步双采样技术可以在同一个
             时刻对两路输入信号进行采样，由一个高速 ADC 核
             心先后完成转换，从而用一个 ADC 实现两个 ADC
             的功能，进而降低了 ADC 面积成本。
      宽温域高   该技术旨在提升在宽温域下 MCU 的可靠性和稳定           大批
                                           自主
                                           研发
      设计技术   和低温漂的时钟源设计技术。鲁棒性的电路模块设              产
                                                              技术
      核心技术                                               技术
序号                              技术简介                          所处
       名称                                                来源
                                                              阶段
                 计 技 术 主 要 覆 盖 了 MCU 中 的 电 源 管 理 模 块 、
                 ADC、DAC、运算放大器、时钟系统、基准源模块
                 和整个数字系统；通过低温漂的时钟源设计技术，
                 确保内部时钟模块在-40~105 摄氏度范围内变化小于
                 的时间基准。
                 该技术是一种保证存储在 flash 中的代码、数据的完
                 整性的在线验证技术，旨在提升了 MCU 使用的安全
      芯片 flash                                                大批
                 性。在不影响芯片正常工作的条件下，动态依次读                  自主
                 取 flash 内容，送入相应硬件模块进行读取校验对              研发
       技术                                                      产
                 比，等整个 flash 全部校验完毕后，硬件模块输出最
                 终校验结果，同正确值进行比对。
                 该技术主要是面向电动车辆的电机控制技术，旨在
                 满足电动车辆对启动、速度控制、电刹车和体感的
                 要求。通过该技术研发的电动车辆电机控制系统采
      电动车辆       用了 Hall 位置自校正算法，能够解决 10 度以内的机                大批
                                                         自主
                                                         研发
       技术        能力，具有三挡限速、定速巡航、EABS 刹车、刹                      产
                 车电能回收和防盗等功能。该电机控制系统具有电
                 机通配度高且能任意匹配 MOS 管，空载运行噪声
                 低，高速运行时电流波形无抖动等特点。
     （1）标的公司各核心技术的来源、技术研发过程及参与人员情况
     标的公司各核心技术的来源、技术研发过程及参与人员情况如下表所示：
序号     核心技术         技术来源        研发项目名称及简介                参与人员
                               数字电路设计技术的研究开
                                                    李 鹏、张威龙、邓
                              发：聚焦于芯片的DSP系统、
                                                    廷、刘虎、艾民超
                              RAM读写访问控制系统和时钟
      并行异步双核                                           等
      高速处理技术
                             CONNIE芯片设计：聚焦于08系      邓廷、张威龙、李
                              列芯片的架构和ADC部分技术        鹏、钟书鹏、阚立
                                     积累。               鹏等
                               ADC数模转化技术的研究开
                                                    李 鹏、艾民超、邓
                              发，主要聚焦于ADC基础技术
                                                    廷、张威龙、钟书
      高速高精度高                 和高精度宽输出电压的温度传
                                                      鹏、刘虎等
         术                   CONNIE芯片设计：聚焦于08系      邓廷、张威龙、李
                              列芯片的架构和ADC部分技术        鹏、钟书鹏、阚立
                                     积累。               鹏等
                               数字电路设计技术的研究开
                                                    李 鹏、张威龙、邓
      宽温域高可靠                  发：聚焦于双核芯片中的DSP
      产品设计技术                  系统、RAM读写访问控制系统
                                                       等
                                和时钟系统的技术积累。
序号     核心技术      技术来源     研发项目名称及简介            参与人员
                        LKS32MC08X系列电机控制专用
                                             邓廷、张威龙、王
                        芯片：聚焦于08系列芯片整体
                                             鹏程、李 鹏、阚立
                         设计和芯片flash在线校验技
                                                鹏等
                               术的技术研发
                         电机驱动控制技术的研究开        李 鹏、刘虎、艾民
                        发：聚焦于06系列芯片的整体       超、邓廷、张威
                        设计、电机控制系统和测速系        龙、钟书鹏、李四
                               统的技术研发           龙等
                                             邓廷、张威龙、王
                        LKS32MC05X系列电机控制专用
                                             鹏程、刘浩、李
                        芯片：聚焦于05系列芯片整体
                                             鹏、阚立鹏、吴超
                              设计的技术研发
                                                飞等
                        LKS32MC08X系列电机控制专用
                                             邓廷、张威龙、王
     芯片flash在线          芯片的研究开发：聚焦于08系
      校验技术               列芯片整体设计和芯片flash
                                                鹏等
                          在线校验技术的技术研发
                         电动自行车控制器的研究开        李 鹏、艾民超、胡
                        发：基于标的公司芯片的电动        杰、刘虎、赵文
                        自行车控制器方案和系统的技        才、孔维欢、李四
                                  术研发         龙、刘宏志等
                                             彭智民、刘宏志、
                        滑板车控制器的研发开发：基        李 鹏、温伟平、陈
                        于标的公司芯片的电动滑板车        锦韶、刘虎、齐亚
                        控制器方案和系统的技术研发        豪、李四龙、艾民
                                              超、李自愿等
      电动车辆电机            电动三轮车控制器项目的研究
       控制技术             开发：基于标的公司芯片的电        李 鹏、彭智民、刘
                        动三轮车控制器方案和系统的          宏志等
                             技术研发
                        功率驱动技术的研究开发：聚        刘虎、艾民超、李
                        焦于电机控制系统中驱动芯片        鹏、张威龙、邓廷
                           的技术积累与研发              等
                         电机驱动控制技术的研究开        李 鹏、刘虎、艾民
                        发：聚焦于06系列芯片的整体       超、邓廷、张威
                        设计、电机控制系统和测速系        龙、钟书鹏、李四
                            统的技术研发              龙等
     标的公司通过自主研发掌握了并行异步双核高速处理技术、高速高精度高
可靠的采样技术、宽温域高可靠产品设计技术、芯片 flash 在线校验技术和电
动车辆电机控制技术等核心技术。
     （2）核心技术对应的各细分产品及销售数据
     核心技术对应的细分产品情况如下表所示：
                                                                  单位：万元
序号    核心技术         对应细分产品
                                         金额        占比        金额        占比
      并行异步双     LKS32MC080R8T8等13款
       技术               测晶圆
                 LKS32MC051C6T8等9款
                 LKS05系列芯片及未封           2,037.21   22.25%      52.69    1.95%
                        测晶圆
      高速高精度      LKS32MC061C6T8等4款
       样技术              测晶圆
                LKS32MC080R8T8等13款
                 LKS08系列芯片及未封           6,471.91   70.69%   2,039.87   75.68%
                        测晶圆
                 LKS32MC051C6T8等9款
                 LKS05系列芯片及未封           2,037.21   22.25%      52.69    1.95%
                        测晶圆
      宽温域高可      LKS32MC061C6T8等4款
       技术               测晶圆
                LKS32MC080R8T8等13款
                 LKS08系列芯片及未封           6,471.91   70.69%   2,039.87   75.68%
                        测晶圆
      芯片flash   LKS32MC080R8T8等13款
        术               测晶圆
      电动车辆电     应用于电动车辆领域的
      机控制技术        芯片及未封测晶圆
     标的公司的单系列产品往往运用了多项核心技术，核心技术代表着公司产
品竞争力，标的公司的 MCU 产品销售收入直接体现了核心技术的价值。标的公
司的全系列产品均内置了高速高精度高可靠 ADC、在-40℃~105℃均能够稳定可
靠的工作并满足电动自行车电机控制芯片的需求，其中 LKS08 系列芯片是标的
公司首款双核驱动芯片并通过 flash 在线校验技术提升了芯片应用的安全性。
     （3）标的公司核心技术对应的知识产权；核心技术和对应知识产权在主要
业务环节的应用场景，对产品性能的贡献度
     核心技术、对应的知识产权、应用场景和贡献情况如下表所示：
     核心技术        主要业务环节
序号                                             主要贡献                      知识产权
      名称          的应用场景
                                 高效处理、高性能：
                                 测后续指令，避免了对Flash的不必要的
                                 重复读取，即一次读取多次处理，既节省
               主要应用于集成电
                                 了能量消耗，也提升了CPU的运行效率；
               路设计研发环节中
     并行异步      的电路、版图设
                                 空间，降低了由于存储共享出错的概率，                  ZL201610315649.1
                                 此外，通过中断通信方式实现双核异步通                    2018SR272441
     处理技术      架构设计、并行异
                                 信，极大化利用了双核处理和运算资源。                    2018SR272199
               步处理方式设计和
               DSP指令集开发。
                                 片执行FOC的效率，执行一次无感FOC算法
                                 运行时间少于1.4μs，少于行业内MCU运
                                 行的时间（峰岹科技为6μs~7μs），可支
                                 持电机最高转速可达30万转，性能更优。
                                 高速、高精度、高可靠性、集成度高：
                                 算放大器，可直接处理正负电平信号，减
                                 少了外围偏置电路设置，电路简化，可靠
               主要应用于集成电                                              ZL201710302184.0
                                 高；放大器增益可通过内部寄存器进行配
               路设计研发环节中                                                2018SR271674
     高速高精                        置，外围电路精简，提升集成度；具备更
               的电路、版图设                                                 BS.185001742
     度高可靠                        优异的共模噪声干扰抑制能力和谐波抑制
     的采样技                        能力，抗干扰能力强，从而实现更高的采
               差分结构运算放大                                                BS.175006318
      术                          样精度。
               器设计和差分结构                                              ZL202010571147.1
               ADC开发。                                                  （实质审查）
                                 到 3Msps ， 远高 于 行业 普遍 的 1Msps ； 此
                                 外，ADC也采用差分结构，可直接处理正
                                 负电平的信号，能够给电机控制场景下的
                                 相线电流采样带来极大的便利。
               主要应用于集成电
                                 宽适用性、高可靠性：
               路设计研发环节中
               的电路、版图设                                               ZL201711164145.5
     宽温域高                        温度下的功能和性能试验，从而保证全系
               计，服务于宽温域                                                BS.195006135
               场 景 下 MCU 整 体 开                                         BS.175006326
     设计技术                        2、内部时钟模块可实现-40~105摄氏度范
               发、MCU抗干扰设计                                              BS.205005845
                                 围内变化小于1%，从而给MCU的工作以及
               和MCU的低温漂时钟
                                 对外通讯提供更可靠的条件。
               源设计。
                                 安全性高：
                                 该芯片flash在线校验方法不同于现有校
               主要应用于电动自          验方法，仅需要在flash中额外占用一个
               行车等对MCU安全性        校验和的位置，极大节省了校验字对
     芯片flash   要求较高的场景           flash存储空间的占用，并且能够在运行
      技术       场推广和基于标的          果进行了保存恢复，允许flash数据校验
               公司MCU芯片的电动        被打断，可以灵活地将flash数据校验穿
               控制方案的开发。          插 在 软 件 空 闲 的 时 间 片 中 ， 在 使 用 DMA
                                 （直接存储器访问）模块的芯片时也不影
                                 响应用软件对于CRC模块的使用。
     核心技术        主要业务环节
序号                                          主要贡献                    知识产权
      名称          的应用场景
              场景下的集成电路
                                                                ZL201610051460.6
              设计研发环节中的       宽适用性、高性能、安全性、舒适性：
                                                                ZL201610685202.3
              MCU规格制定，服务     通过该技术研发的电动车辆电机控制系统
                                                                ZL202020630556.X
              于MCU产品早期需求     采用了Hall位置自校正算法，能够解决10
                                                                ZL202020844283.9
              的确认，牵引MCU研     度以内的机械安装偏移，具备过流、过
     电动车辆                                                       ZL202021245893.3
              发。             压、欠压和堵转保护的能力，具有三挡限
      技术                                                          2018SR273034
              扭扭车、电动自行       和防盗等功能。该电机控制系统具有电机
              车等电动车辆场景       通配度高且能任意匹配MOS管，空载运行
                                                                  BS.185001734
              的电机控制系统软       噪声低，高速运行时电流波形无抖动等特
                                                                ZL202010329881.7
              硬件设计，服务于       点。
                                                                  （实质审查）
              MCU的市场推广和下
              游应用开发。
          标的公司的核心技术主要应用在集成电路设计研发环节中的规格制定、电
     路和版图设计以及下游应用开发环节，对公司 MCU 产品的研发和市场推广起到
     了至关重要的作用，主要体现在 MCU 产品的运行效率、可支持电机转速、ADC
     采样率、工作温度、全温域时钟精度等性能指标和下游应用的性能指标上。
          （4）报告期内标的公司研发项目的进度、成果转化情况
          标的公司报告期内的研发项目及成果转化情况如下表所示:
     序号      项目名称          项目进度              应用场景              成果转化
           LKS32MC08X 系列                                     BS.195006135
                                    LKS08 系列 MCU 研发，LKS09
                                    系列芯片技术积累
            片的研究开发                                                .6
           LKS32MC05X 系列
                                    LKS05 系列 MCU 研发，LKS03   BS.195006879
                                    系列 MCU 技术积累             BS.205005845
            片的研究开发
                                    在标的公司 MCU 基础上，开
                                                            ZL202010800268
           洗衣机控制器的                  发一种洗衣机控制系统，基
             研究开发                   于应用情况确定 LKS09 系列
                                                             （实质审查）
                                    芯片需求。
           滑板车控制器的                  在标的公司 MCU 基础上，开         ZL202020844283
             研发开发                   发一种滑板车控制系统                     .9
                                    在标的公司 MCU 基础上，开
           小家电应用方案                  发多种小家电控制系统，基
            的研究开发                   于应用情况确定 LKS03 系列
                                                                   .2
                                    芯片需求。
                                                              （实质审查）
                                                            ZL202110526425
           吸尘器控制器的                  在标的公司 MCU 基础上，开
             研究开发                   发一种吸尘器控制系统
                                                              （实质审查）
序号         项目名称          项目进度                    应用场景            成果转化
         AMTE 测试板远程
              开发
         永磁同步电机应                    在标的公司 MCU 基础上，研
          目的研究开发                    控制方法
         电动三轮车控制
                                    在标的公司 MCU 基础上，研
                                    发一种电动三轮车控制系统
               发
                                    在标的公司 LKS08 系列产品
         空调压缩机控制
                                    和 LKS09 系列样品芯片基础       ZL202111048461
                                    上，研发一种空调压缩机控           .2（实质审查）
            发
                                    制系统。
         LKS32MC03X 系列
          片的研究开发
         LKS32MC09X 系列
          片的研究开发
     （5）双核驱动芯片历年的研发投入
     报告期内，标的公司目前量产的双核驱动芯片为 LKS08 系列产品，标的公
司自 2017 年开始研发双核芯片，且经过多次迭代升级。该系列芯片及相关技
术的累计研发周期约为 2 年，累计研发投入为 298.90 万元。
     报告期内，LKS08 系列芯片销售单价、销售收入及占比情况如下：
          项目                    2021 年                  2020 年
     收入（万元）                              6,471.91                2,039.87
         收入占比                               70.69%                 75.68%
     单价（元/颗）                                  2.75                    1.91
注：上述 LKS08 系列芯片包括芯片成品及未封测晶圆，未封测晶圆数量已换算为颗。
     报告期内，标的公司研发团队人员社保缴纳人数、学历构成、专业背景、
从业年限和研发人员变动情况如下表所示：
                项目                       2021年12月       2020年12月
            研发人员数量                          25              21
                         [注1]
    社保          社保缴纳人数                      25              20
                       [注2]                                 1
             未缴纳人数                          0              1
               硕士及以上                        8              9
学历构成            大学本科                        14             10
                 大专                         3              2
              电气与电子类                        20             16
 专业
             自动化与机械类                        5              5
              （不含5年）
从业年限           5年至10年
              （不含10年）
注 1：上表列示的社保缴纳人数包括标的公司委托代理机构异地代缴的员工人数；
注 2：2020 年 12 月，1 人未缴纳社保系由于该研发人员要求自己缴纳社保，标的公司已于
  截至报告期末，依据任职情况、所承担研发工作的重要性及研发成果等因
素，公司认定李 鹏、邓廷、张威龙等 3 人为公司核心技术人员。报告期内，李
鹏、邓廷、张威龙等核心技术人员均任职于公司，人员稳定。公司核心技术人
员的基本情况如下：
                                                 对于核心技术的
姓名             工作履历
                                                  研发贡献
                                  在电机控制领域具有多年的研究和工作经验，熟
       历，公司创始人。历任南京
                                  悉电机控制领域的市场需求和发展趋势，牵引公
       南消电子有限公司工程师，
                                  司MCU的需求确认和产品规划，带领团队基于公
       富昌电子（上海）有限公司
                                  司MCU产品进行了电动出行、家用电器、电动工
李 鹏     工程师，无锡凌鸥微电子有
                                  具和工业控制等电机控制器的研发；带领团队进
       限公司总经理，南京元晨微
                                  行了电机驱动控制技术和功率驱动技术等基础电
       电子科技有限公司监事，现
                                  控技术的研发；对电机控制技术具有突出贡献并
       任南京凌鸥创芯电子有限公
                                  牵引了其他芯片设计核心技术的研发。
       司董事长、总经理。
                                  在芯片设计领域具有多年的研究和工作经验，带
                                  领团队进行了并行异步双核高速处理技术、芯片
       历。历任上海龙晶微电子有
                                  flash在线校验技术、宽温域高可靠产品设计技
       限公司设计工程师，珠海中
                                  术的攻关；专注于MCU架构设计、主流通讯协议
       慧微电子有限公司数字设计
邓廷                                开发、芯片处理速度优化、储存单元性能优化、
       经理，长沙景嘉微电子股份
                                  产品批量测试方案的制定和实施；带领团队完成
       有限公司设计工程师，现任
                                  多款电机控制专用的MCU芯片的电路设计实现、
       南京凌鸥创芯电子有限公司
                                  并成功大规模量产出货。对芯片设计的核心技术
       董事。
                                  具有突出贡献。
张威龙
       历，曾任国家电网全球能源               领团队进行了并行异步双核高速处理技术中自主
                                对于核心技术的
姓名          工作履历
                                   研发贡献
     互联网研究院信通所高级研    指 令 集电 机控 制 DSP 及电机 控 制算 子库 开 发、
     发工程师，现任南京凌鸥创    flash预取指加速技术的攻关；带领团队进行了
     芯电子有限公司董事。      宽温域高可靠产品设计技术中芯片数字电路部分
                     的攻关；同时负责电机控制技术中的电机控制专
                     用脉冲宽度调制技术攻关，主导了全自主芯片测
                     试平台中DFT调速测试系统的研发。带领团队完
                     成 多 款电 机控 制 专用 的 MCU 芯 片 的电 路设 计 实
                     现、并成功大规模量产出货。对芯片设计的核心
                     技术具有突出贡献。
  钟书鹏曾在凌鸥创芯担任董事，在报告期初，参与了公司芯片中 ADC 等部
分模块的研发工作。因其家族存在其他经营业务，本次交易钟书鹏不愿意全职
加入公司，已于 2021 年 8 月辞去公司职务。
  就产品技术研发而言，凌鸥创芯已取得现有产品相关的完整知识产权，历
史上钟书鹏参与的相关凌鸥创芯产品专利技术、布图设计等均已纳入凌鸥创芯
主体内，对凌鸥创芯现有产品生产经营不会产生重大影响。截至报告期末，凌
鸥创芯通过多年发展已建立起 25 人的研发团队，占公司人员占比为 58.14%。
在凌鸥创芯上述 3 名核心技术人员的带领下，凌鸥创芯 2021 年目前新产品技
术研发工作顺利推进，新产品 LKS09 系列、LKS03 系列产品流片、客户验证顺
利推进，LKS07 系列产品设计有序开展，相关核心技术人员能够胜任相关的研
发、管理工作。
（十）主要资产情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯主要资产包括货币资金、应收
账款和预付账款等。有关凌鸥创芯主要资产具体情况请参见本节之“五、主要
资产的权属、对外担保及主要负债等情况”。
七、主要财务数据
  根据立信会计师出具的凌鸥创芯 2020 年及 2021 年《审计报告》，凌鸥创芯
近二年的主要财务数据如下：
（一）主要财务数据
                                                单位：万元
       项目          2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
        项目          2021 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日
流动资产                            8,367.01                      4,875.19
非流动资产                            514.39                        175.24
资产总计                            8,881.40                      5,050.43
流动负债                             866.90                       1,181.93
非流动负债                            170.94                          0.00
负债合计                            1,037.84                      1,181.93
所有者权益合计                         7,843.55                      3,868.51
        项目              2021 年                       2020 年
营业收入                            9,155.78                      2,695.33
营业利润                            2,141.40                       170.73
利润总额                            2,141.56                       171.61
净利润                             2,141.56                       171.61
扣除非经常性损益后的净利润                   3,276.16                        97.09
（二）非经常性损益情况
                                                          单位：万元
             项目                            2021 年度        2020 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                            1.37                -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
                                               -52.65           -23.33
损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融                       97.82           26.38
资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                               0.15            -0.01
其他符合非经常性损益定义的损益项目                           -1,226.17           -36.34
减：所得税影响额                                              -              -
合计                                          -1,134.60           74.52
归属于母公司所有者的净利润                                2,141.56          171.61
扣除非经常性损益后的净利润                                3,276.16           97.09
       八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
       （一）标的公司最近三年资产评估情况
         除本次交易外，凌鸥创芯近三年未进行过股权评估。
       （二）标的公司最近三年股权转让情况
                        对应出
变动                                     转让价格         单价      股权转让原因及作
        出让方      受让方     资额
时间                                    （总价/万元）      （元/股）      价依据
                        （万元）
                                                            南京六翼转让未实
                南京道米企                                       缴出资部分，按照
                业管理合伙                                       0 元转让；
年 12   管理中心（有            4.40              0.00     0.00
                企业（有限                                       南京道米受让股权
 月     限合伙）
                合伙）                                         后履行了实缴出资
                                                            义务；
                南京凌迅企                                       本次系双方自主协
                业管理合伙                                       商转让；
年 10   管理中心（有            4.08             149.36    36.60
                企业（有限                                       转让价格以双方协
 月     限合伙）
                合伙）                                         商决定；
                                                            晶丰明源看好标的
                                                            公司 在 MCU 芯 片
       南京凌迅企业   上海晶丰明                                       领域的发展前景；
       管理合伙企业   源半导体股   12.29             750.00    61.00   转让价格系双方根
年4月
       （有限合伙）   份有限公司                                       据当时经营状况和
                                                            对远期发展的判断
                                                            而形成；
       钟书鹏               1.37             100.00
                南京凌迅企                                       本次系双方自主协
       投资基金合伙                                       72.95
年1月             企业（有限    2.74             200.00            转让价格系双方协
       企业（有限合   合伙）                                         商而定；
       伙）
       李 鹏                0.78             74.00             朱袁正在半导体行
                                                            业具有丰富的工作
                                                            经历，看好标的公
                                                            司发展；
年3月    电路投资中心            1.65             156.00            的公司所处行业的
       （有限合伙）                                               发展前景和盈利能
                                                            力，经双方协商决
                                                            定。
                                                            本次转让系钟书鹏
                                                            将其通过南京道米
       南京道米企业
       管理合伙企业   钟书鹏      3.74              0.00     0.00
年8月                                                         司股权变更为直接
       （有限合伙）
                                                            持有；
                                                            转让价格为 0 元；
（三）标的公司最近三年增减资情况
                   对应出      增资价格
 变动                                     单价（元/单
           增资方      资额      （总价/万                增资原因及作价依据
 时间                                     位出资额）
                   （万元）      元）
         无锡志芯集成电                                 无锡志芯和南京凌迅
         路投资中心（有   12.94     500.00              看好公司发展入股公
         理合伙企业（有   12.94     500.00              的经营情况，并经双
         限合伙）                                    方协商决定；
         深圳市达晨创通                                 达晨创通和财智创赢
         股权投资企业    25.45     2,070.00            看好公司所处市场的
         （有限合伙）                                  发展前景，且看好标
                                                 有技术；
         私募股权投资企    2.83     230.00
                                                 增资价格系双方自主
         业（有限合伙）
                                                 协商；
                                                 本次增资为股权激
         南京道米企业管                                 励；
         理合伙企业（有   15.37     560.52      36.48   增资价格具有激励性
         限合伙）                                    质，凌鸥创芯已确认
                                                 股份支付费用；
（四）标的公司最近三年股权转让、增资对应的作价与本次评估的差异及原因
    近年来家电和电动出行等行业终端产品需求持续增长，同时受到贸易摩擦
和疫情影响，国产替代趋势明显，标的公司与下游客户保持长期且良好的合作，
预计未来经营规模和盈利能力将得到进一步的提升。本次交易前，标的公司
万元、97.09 万元和 3,276.16 万元，本次交易中，根据上市公司与交易对方签
署的《重组协议》及《补充重组协议》，业绩承诺人承诺凌鸥创芯 2021 年至
万元。
    上述标的公司增资或股权转让均不涉及标的公司控制权的改变，而本次交
易完成后，凌鸥创芯成为上市公司的全资子公司，上市公司将取得凌鸥创芯的
控制权，因此存在控制权溢价因素。
 本次交易作价系以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，
并相应承担不能达到业绩承诺的补偿义务，而上述股权转让、增资时，交易双
方都无需对目标公司作出相关的业绩承诺，也不需要承担相应的补偿义务。
 上述股权转让、增资时凌鸥创芯估值是交易各方根据凌鸥创芯当时经营状
况及未来经营预期协商确定，未经专业评估；而本次交易经沃克森评估进行专
业评估结果基础上协商确定。
 综上所述，虽然上述股权转让、增资与本次并购交易价格存在差距，但综
合考虑目标公司所处行业良好的市场前景、未来经营状况、本次交易取得控制
权以及并购交易商务谈判中附带的限制性和补偿性条款等因素，该价格差异具
有合理性。
九、涉及有关报批事项
 本次交易标的资产为凌鸥创芯 95.75%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
 截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯不存在许可他人使用自己重要
资产的情况。
 除被授权使用 IP 核等专有技术外，不存在作为被许可方使用他人资产的情
况。
十一、本次交易涉及债务转移情况
 本次交易完成后，凌鸥创芯仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务
仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、会计政策及相关会计处理
（一）收入确认的会计政策
     （1）收入确认和计量所采用的会计政策
 标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制
权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使
用并从中获得几乎全部的经济利益。
 合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
 交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据
合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑
可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的
影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发
生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，
标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确
定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间
的差额。
 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某
一时点履行履约义务：
益。
个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
 对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的
性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经
发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，
直到履约进度能够合理确定为止。
 对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控
制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考
虑下列迹象：
有现时付款义务。
法定所有权。
取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
 （2）具体原则
 标的公司与客户签订销售合同或订单，业务人员根据销售合同或订单向仓
储部发出发货指令，仓储部门将产品交付运输，客户在收到产品时签收产品。
标的公司在发出产品并由客户签收后，已将商品控制权转移给购货方，确认销
售收入。
  （1）销售商品收入确认的一般原则
出的商品实施有效控制；
  （2）具体原则
  标的公司与客户签订销售合同或订单，业务人员根据销售合同或订单向仓
储部发出发货指令，仓储部门将产品交付运输，客户在收到产品时签收产品。
标的公司在发出产品并由客户签收后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方，确认销售收入。
（二）应收款项坏账准备计提的会计政策
  标的公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的
预期信用损失进行估计。
  标的公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理
且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期
能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果
该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，标的公司按照相当于该金融
工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信
用风险自初始确认后并未显著增加，标的公司按照相当于该金融工具未来 12 个
月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回
金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
  标的公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认
日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，
以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30 日，
标的公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金
融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
  如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，标的公司即认为该金融工
具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
  如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则标的公司在单项
基础上对该金融资产计提减值准备。
   对于由《企业会计准则第 14 号——收入》（2017）规范的交易形成的应收
款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，标的公司始终按照相当于整个
存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
   对于租赁应收款，标的公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损
失的金额计量其损失准备。
   标的公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直
接减记该金融资产的账面余额。
   对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、
应收账款、其他应收款及应收款项融资等单独进行减值测试，确认预期信用损
失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其
他应收款及应收款项融资或当单项金融资产组合无法以合理成本评估预期信用
损失信息时，标的公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款
及应收款项融资划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合
的依据如下：
  组合名称     确定组合依据               计量预期信用损失的方法
                    银行承兑汇票，参考历史信用损失经验，结合当前状况
                    以及未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12
应收票据组合     款项性质
                    个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损
                    失。
                    参考历史信用损失经验，结合当前状况以及未来经济状
           合并关联方-
应收账款组合 1            况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期信用损失率
           性质组合
                    对照表，计算预期信用损失。
           除合并关联方   参考历史信用损失经验，结合当前状况以及未来经济状
应收账款组合 2   以外的客户-   况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期信用损失率
           账龄组合     对照表，计算预期信用损失。
                    参考历史信用损失经验，结合当前状况以及未来经济状
其他应收款组合    款项性质     况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个
                    存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
   标的公司及同行业上市公司均按照预计信用损失计提坏账准备，符合会计
政策的规定以及企业实际经营情况。
（三）租赁
  租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价
的合同。
  在合同开始日，标的公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中
一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，
则该合同为租赁或者包含租赁。
  合同中同时包含多项单独租赁的，标的公司将合同予以分拆，并分别各项
单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租
人将租赁和非租赁部分进行分拆。
  标的公司作为承租人：
  （1）使用权资产
  在租赁期开始日，标的公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确
认使用权资产。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
  租赁负债的初始计量金额；
  在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受
的租赁激励相关金额；
  标的公司发生的初始直接费用；
  标的公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢
复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生的
成本。
  标的公司后续釆用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期
届满时取得租赁资产所有权的，标的公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；
否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
  标的公司按照长期资产减值所述原则来确定使用权资产是否已发生减值，
并对已识别的减值损失进行会计处理。
  （2）租赁负债
  在租赁期开始日，标的公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确
认租赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁
付款额包括：
  固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相关
金额；
  取决于指数或比率的可变租赁付款额；
  根据公司提供的担保余值预计应支付的款项；
  购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权；
  行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止
租赁选择权。
  标的公司采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利
率的，则采用标的公司的增量借款利率作为折现率。
  标的公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费
用，并计入当期损益或相关资产成本。
  未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关
资产成本。
  在租赁期开始日后，发生下列情形的，标的公司重新计量租赁负债，并调
整相应的使用权资产，若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需
进一步调减的，将差额计入当期损益：
  当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果发生变化，或前述选
择权的实际行权情况与原评估结果不一致的，标的公司按变动后租赁付款额和
修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；
  当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确
定租赁付款额的指数或比率发生变动，标的公司按照变动后的租赁付款额和原
折现率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租赁付款额的变动源自浮动利率
变动的，使用修订后的折现率计算现值。
  （3）短期租赁和低价值资产租赁
  标的公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，
并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资
产成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购
买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低
的租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。
  （4）租赁变更
  租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租
赁进行会计处理：
  该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；
  增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相
当。
  租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司
重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修
订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。
  租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，标的公司相应调减使用权资
产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。
其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，标的公司相应调整使用权资产的账面
价值。
  经营租赁会计处理：
  （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
计入当期费用。
  资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费
用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
  （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直
接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按
照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
     公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从
租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（四）重大会计政策或会计估计与同行业、上市公司的差异情况
  经查阅同行业上市公司资料，凌鸥创芯收入确认会计政策、应收款项坏账
准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司、晶丰明源不存在
重大差异，对凌鸥创芯利润无重大影响。
（五）财务报表编制基础，确定合并财务报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
  （1）编制基础
  凌鸥创芯财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各
项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定
（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
  （2）持续经营
  凌鸥创芯财务报表以持续经营为基础编制。
  凌鸥创芯合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵
销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合
并财务报表中股东权益项下单独列示。
  子公司与凌鸥创芯采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务
报表时，按照凌鸥创芯的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调
整。
  对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购
买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制
下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当
期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财
务报表。
  截至 2021 年 12 月 31 日，凌鸥创芯合并财务报表的合并范围如下表所示：
    名称         注册地             业务性质   持股比例
南京元晨微电子科技有               微电子科技领域内的技
             江苏省南京市                   100%
   限公司                      术研发等
  报告期内，凌鸥创芯合并财务报表合并范围变化情况如下：
围。报告期，凌鸥创芯不存在资产转移剥离调整的情况。
十三、税收优惠情况
（一）报告期内，凌鸥创芯及各子公司享受税收优惠情况
  报告期内，凌鸥创芯享受的税收优惠政策情况如下：
若干政策的通知》（国发〔2020〕8 号）相关政策，凌鸥创芯满足国家鼓励的集
成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业有关企业所得税税收优
惠条件：自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照
一年免征企业所得税。
家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业，证书号：GR201932007529。根
据财政部和国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题
的通知》（国税函[2009]203 号），标的公司根据高新技术企业的所得税优惠政策，
按照规定实际执行税率为 15%。
额的优惠。
（二）税收优惠对本次预测净利润的影响说明
  根据凌鸥创芯目前正在享受的税收优惠政策，预测期净利润综合考虑了
《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的
通知》（国发〔2020〕8 号）以及《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题
的通知》（国税函[2009]203 号）的相关政策，同时结合凌鸥创芯的业务满足国
家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业有关企业所
得税税收优惠条件的情况。具体预测方法为：凌鸥创芯在 2021 年及 2022 年免
征企业所得税，2023 年至 2025 年按照法定税率减半预测企业所得税，2026 年
及永续期按照高新技术企业 15%的税率，同时考虑研发费用加计扣除的影响对
所得税进行预测。
  上述情况详见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的的评估情况”当中
“三、收益法评估情况”中的“（六）评估过程”的“8.所得税”相关内容。
                  第五节 发行股份情况
一、本次交易发行股份的具体情况
（一）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
   根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
   本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决
议公告日。
   根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”本次发行股份购买资产
可选市场参考价具体情况如下：
                                             单位：元/股
         交易均价类型                交易均价        交易均价×80%
定价基准日前 20 个交易日                    334.85        267.89
定价基准日前 60 个交易日                    291.25        233.00
定价基准日前 120 个交易日                   238.47        190.78
   为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份价格为
   在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数
量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
   上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过 19,372.87 万元。
   本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资
金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行
对象申购报价的情况确定。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新
股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股
份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）发行股份的种类、每股面值
     本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（三）发行对象和发行方式
     本次发行股份购买资产的发行对象为李 鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达
晨创通。
     本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
     本次股份发行方式为非公开发行。
（四）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例
     本 次 拟 购 买 资 产 的 作 价 合 计 为 61,313.71 万 元 ， 本 次 交 易 价 格 中 的
行股份购买资产的发行股份数量为 1,067,375 股（计算公式为：股份发行数量=
拟支付股份对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，计算结果出现不足 1 股
的尾数舍去取整）。不考虑配套融资的情形下，交易完成后上市公司的总股本将
从 62,030,080 股增加至 63,097,455 股，本次交易发行股份金额、数量、发行完
成后各交易对方占公司总股本的比例情况具体如下：
                                                        单位：万元，股
序号      交易对方        股份对价金额               发股数量        占发行后总股本的比例
序号     交易对方    股份对价金额              发股数量         占发行后总股本的比例
      合计          23,247.48         1,067,375          1.69%
     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数
量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
     本次发行股份募集配套资金金额不超过 19,372.87 万元，本次募集配套资金
的最终股份发行数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发
行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确
定。
（五）上市地点
     本次发行的股份在上海证券交易所科创板上市。
（六）股份限售安排
     达晨创通因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份自股份上市
之日起满 36 个月解除限售。补偿义务人李 鹏、邓廷、张威龙、南京道米因本次
交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时
解除限售：1、自股份上市之日起满 36 个月；2、上市公司委托的审计机构在业
绩承诺补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；3、业绩承诺方履行完毕
相关利润补偿义务（如有）。
     本次发行结束后，获得股份对价的交易对方由于公司送红股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述限售约定，但如该等取得的股份法定锁定期限
长于交易协议约定期限的，则该部分锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（七）发行前滚存利润安排
     本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老
股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（八）本次发行决议的有效期
  本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动
延长至本次交易完成之日。
二、本次交易前后主要财务数据对比
  本次交易完成后，凌鸥创芯将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
合并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入均得到一定程度的增
加。根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的经审阅的上市公
司备考合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据对比情况如
下所示：
                                                            单位：万元
       项目
                   交易前            交易后           交易前          交易后
资产总计              162,759.06      226,543.53   276,643.57   341,642.99
负债总计                35,106.79      74,612.21   85,947.94    126,013.04
归属于母公司所有者权益合计     125,896.78      150,175.83   190,695.63   215,629.96
       项目                2020 年度                     2021 年度
营业收入               110,294.23     111,878.46   230,234.82   238,200.19
利润总额                 7,052.61       6,022.45   76,010.53    75,470.78
归属于母公司所有者的净利润        6,886.33       5,865.04   67,742.07    67,199.33
基本每股收益（元/股）              1.12           0.94        10.95        10.86
  本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，晶丰明源截至 2021 年 12
月 31 日的总资产规模将从 276,643.57 万元上升到 341,642.99 万元，增长
升至 215,629.96 万元，增幅为 13.08%。本次交易完成后，上市公司的资产规
模和抗风险能力将得到提升。
  根据备考合并利润表，本次交易完成后上市公司每股收益较本次交易前有
所摊薄，主要受标的公司报告期内因股权激励确认股份支付费用以及上市公司
在合并标的公司后新增确认的无形资产在报告期内摊销，同时上市公司在合并
备考时原报表中持有凌鸥创芯股权形成的公允价值变动收益不再确认，导致备
考报表各期净利润较重组前有所下降。受 MCU 芯片下游市场需求旺盛以及国
产替代比率提高的影响，凌鸥创芯凭借自身的核心技术优势预计将迎来较强的
业绩增长，根据《重组协议》及《补充重组协议》，本次交易的业绩承诺方承诺
实现前述承诺业绩的情形下，本次交易有利于增强公司的持续盈利能力。
三、本次发行股份前后股权结构的变化
     上市公司目前的总股本为 62,030,080 股，按照本次交易方案，上市公司本
次将发行 1,067,375 股用于支付购买凌鸥创芯 95.75%股权的部分对价。不考虑
配套融资情形下，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
                                                          单位：股
                  本次交易前                   本次交易后（不考虑配套融资）
     股东名称
             持股数量（股）            股比        持股数量（股）         股比
胡黎强            16,564,500        26.70%      16,564,500    26.25%
夏风             15,115,500        24.37%      15,115,500    23.96%
上海晶哲瑞          13,320,000        21.47%      13,320,000    21.11%
苏州奥银             750,000          1.21%        750,000      1.19%
其他公众股东         16,280,080        26.25%      16,280,080    25.80%
李 鹏                      -             -        514,963      0.82%
南京道米                    -             -        374,835      0.59%
达晨创通                    -             -        163,850      0.26%
邓廷                      -             -         10,340      0.02%
张威龙                     -             -          3,387      0.01%
      合 计      62,030,080       100.00%      63,097,455   100.00%
     本次交易完成前后，公司控股股东均为胡黎强，实际控制人均为胡黎强、
刘洁茜，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，因此，本次
交易不构成重组上市。本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后
晶丰明源总股本的 25%，符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金规模
     根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，上市公司发行股份
购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟发行股份购
买资产交易价格 100%。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
     公司本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格为 23,247.48 万元，由于
交易对方南京道米于 2021 年 5 月以现金出资方式认缴凌鸥创芯新增的 153,671
元注册资本，属于本次交易前停牌六个月内以现金增资入股标的资产的情形，
扣除该部分对应的交易价格 3,874.61 万元后，晶丰明源本次交易募集配套资金
不超过 19,372.87 万元，未超过拟购买资产的交易价格的 100%，符合上述规则
要求。
（二）募集配套资金用途
     本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及重组相关支出。初定使
用计划情况如下：
序号           项目名称              拟使用募集资金（万元）        占比
            合计                        19,372.87   100.00%
     根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，配套募集资金“可
以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费
用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和
标的资产流动资金、偿还债务。”本次交易募集配套资金主要用于支付交易现金
对价及重组相关支出，符合相关规定。
（三）募集配套资金的必要性
   根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买凌鸥
创芯 95.75%股权，交易对价合计 61,313.71 万元，其中现金对价合计 38,066.23
万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本
市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 19,372.87 万元。本次配套募集资金
用于支付本次交易的现金对价及重组相关支出，有利于缓解公司现金支付压力，
提高重组项目的整合绩效。
   通过本次向特定对象发行股份募集配套资金，上市公司可以获得充足的资
金得以完成部分现金交易对价的支付，有助于缓解上市公司的资金支付压力，
降低上市公司资产负债率，节省财务费用，并确保本次交易顺利进行，有利于
上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
   （1）实际募集资金金额、资金到位情况
   经中国证券监督管理委员会签署的《关于同意上海晶丰明源半导体股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1670 号）核准，晶丰明
源首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,540 万股，每股发行价 56.68 元，
共募集资金人民币 87,287.20 万元，募集资金净额为 78,774.24 万元，上述募集
资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其签署信会师报字
[2019]第 ZA15651 号验资报告。
   （2）前次募集资金使用及当前剩余情况
   截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金累计使用情况如下：
                                                         单位：万元
                                           截至 2021 年 12 月 31 日
序号         项目名称          承诺投资总额
                                          累计投入金额        累计使用比例
      通用 LED 照明驱动芯片开发及
            产业化项目
      智能 LED 照明芯片开发及产业
              化项目
          合 计                 78,774.24   40,869.05        51.88%
     由上表可以看出，截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金累计使
用比例为 51.88%，公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况一致。
     上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关
部门审批。
（四）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
     《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适
用意见第 12 号》（2020 年 4 月）规定，
                        “上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并
购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
     根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》规定：“‘拟购买资产的交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以
现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资
产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”；“考
虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项
目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套
资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者
不超过募集配套资金总额的 50%。”
     晶丰明源本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格为 23,247.48 万元。
晶丰明源本次重大资产重组于 2021 年 6 月 21 日起停牌，由于交易对方南京道
米在本次交易停牌前六个月内存在以现金增资入股标的资产的情形，扣除该部
分对应的交易价格 3,874.61 万元。晶丰明源本次交易募集配套资金不超过
募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及重组相关支出，符合证监会关
于募集资金用途的要求。
  综上，晶丰明源本次交易所涉配套融资符合《<上市公司重大资产重组管理
办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
（五）募集资金内部控制制度
  为了规范公司募集资金的管理与运用，提高募集资金使用效益，根据《公
司法》《证券法》《科创板发行办法》《科创板股票上市规则》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，形成了规范有效的内
部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规
定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。募集资金到位后，上市公司将及
时与财务顾问、银行签署《三方监管协议》，并严格按照上述制度与协议的要求
规范管理募集资金。
（六）配套募集资金失败的补救措施
  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金失败，公司将通过自筹资金的方式满足本次重组所需，补
救措施包括使用公司自有资金、增加银行贷款获取资金等方式。
（七）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
  本次交易募集配套资金全部用于现金交易对价的支付，故本次交易标的采
取收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。
                第六节 交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
   沃克森评估以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，对凌鸥创芯股东全部权益
价值进行了评估并出具《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 1598
号），具体如下：
资产评估机构            沃克森评估
                  本次评估是为晶丰明源拟发行股份及支付现金收购凌鸥创芯股
资产评估目的
                  权所涉及的股东全部权益价值提供参考依据
委托方               晶丰明源
被评估单位             凌鸥创芯
评估对象              凌鸥创芯股东全部权益价值
评估范围              凌鸥创芯的全部资产及相关负债
评估基准日             2021 年 6 月 30 日
评估方法              收益法和资产基础法
（一）本次评估概况
   本次评估采用收益法和资产基础法对凌鸥创芯股东全部权益进行评估，以
   采用收益法，得出凌鸥创芯在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的评估结果如
下：凌鸥创芯在评估基准日的股东全部权益评估值为 64,454.73 万元，经审计的
合并口径归属于母公司股东权益账面值为 5,183.65 万元，评估增值 59,271.08 万
元，增值率 1143.42%；母公司口径股权权益账面值为 5,183.54 万元，评估增值
   采用资产基础法，得出凌鸥创芯在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的评估结
论如下：总资产账面值为 6,268.94 万元，评估值为 14,544.38 万元，增值额为
元，无增减；所有者权益账面值为 5,183.54 万元，评估值为 13,458.99 万元，增
值额为 8,275.44 万元，增值率为 159.65%。
（二）评估增值的主要原因
   本次对凌鸥创芯采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法是从企
业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业营业能力、创新能力、资产状况、
经营管理、客户资源等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的
综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
   本次对凌鸥创芯采用资产基础法进行评估，增值的主要原因是无形资产评
估值较账面值有所增加。报告期内凌鸥创芯账面无形资产主要为 IP 授权许可费、
ERP 办公管理软件、数据库软件等。截至评估基准日，凌鸥创芯的商标、专利
权、软件著作权、集成电路布图设计及域名等均为账外无形资产，上述账外无
形资产经评估而产生增值。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
   凌鸥创芯全部股东权益价值采用收益法的评估结果为 64,454.73 万元，采用
资产基础法的评估结果为 13,458.99 万元，两者相差 50,995.74 万元，差异比例
为 378.90%。
   采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
   （1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产
投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济
的变化而变化。
   （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、宏观调控以及资
产的有效使用等多种条件的影响。
   两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况
下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源
难以全部在资产基础法评估结果中反映。
  综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评
估方法下评估结果的差异。
（四）评估方法选取及评估结论
  （1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市
场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估人员应当根据评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适
用性，依法选择评估方法。”
  （2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益
法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
  （3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同
评估方法进行企业价值评估的，资产评估人员应当采用两种以上评估方法进行
评估。”
  （1）收益法
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。资产评估人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来
收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
  收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
  股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自
由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估人员应当根据被评估
单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
  （2）市场法
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑
市场法的适用性。
 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
 （3）资产基础法
 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者
负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
 晶丰明源拟发行股份及支付现金购买资产，评估机构对该经济行为所涉及
凌鸥创芯的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为
提供价值参考依据。现针对上述三种评估方法的适用性进行分析：
 （1）收益法适用性分析：
 根据评估目的，评估人员对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的
了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估人员认为凌鸥创芯
相关业务在同行业中具有竞争力，在未来时期具有可预测的持续经营能力和盈
利能力，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来预期收益可以预测并可
以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，选用收益法
对评估对象进行评估。
 （2）市场法适用性分析：
 考虑到我国资本市场存在的与被评估单位同一行业中，同时满足产品结构、
经营模式、资产和业务规模及发展阶段相似上市公司较少，且近期公开交易案
例中亦无法取得足够的参考企业，故本次评估不适用于市场法。
   （3）资产基础法适用性分析
   考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的
资料要求。因此，本次评估选用资产基础法对评估对象进行评估。
   综上，本次评估选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。
   （1）资产基础法评估结果
   截止评估基准日 2021 年 6 月 30 日，经过评估测算，母公司口径下凌鸥创
芯总资产账面值为 6,268.94 万元，评估值为 14,544.38 万元，增值额为 8,275.44
万元，增幅 132.01%；负债账面值 1,085.39 万元，评估值为 1,085.39 万元，无
增减；所有者权益账面值为 5,183.54 万元，评估值为 13,458.99 万元，增值额为
   具体情况见下表：
                                                             单位：万元
       项目名称        账面价值          评估价值             增减值        增值率%
流动资产                 6,011.13          6,072.18     61.05        1.02
非流动资产                 257.81           8,472.20   8,214.39    3,186.23
其中：长期股权投资               5.67             10.88       5.21       91.92
固定资产                   60.99             71.75      10.76       17.63
无形资产                  104.04           8,302.47   8,198.43    7,880.39
其他非流动资产                87.11             87.11           -           -
       资产总计          6,268.94         14,544.38   8,275.44     132.01
流动负债                 1,085.39          1,085.39          -           -
长期负债                        -                 -          -           -
       负债总计          1,085.39          1,085.39          -           -
    所有者权益            5,183.54         13,458.99   8,275.44     159.65
   （2）收益法评估结果
   评估人员通过调查、研究、分析标的公司资产经营情况及其提供的各项历
史财务资料，结合标的公司的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和标的公司
所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同标的公司管理人员和财务、
技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、
折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币 64,454.73 万元。
  （3）评估结论的选择
  凌鸥创芯属于集成电路设计行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投
入相对较小，账面值比重不高，而标的公司的主要价值除了固定资产、营运资
金等有形资源之外，还应包含其所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、
人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确
指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡
献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的
整合效应。
  综上，收益法对于标的公司未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，
收益法更能客观、全面的反映标的公司的市场价值。因此本次评估以收益法评
估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，在保持现
有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 64,454.73 万元。
二、评估假设
（一）基本假设
  交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，
资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行
的一个最基本的前提假设。
  公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
  资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，
相应确定评估方法、参数和依据。
  企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与
现时保持一致。
（二）一般假设
等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重
大变化；
胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日
至报告日的变化）；
件；
面保持一致，具有连续性和可比性；
收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影
响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的
重大变动；
而未提供、评估人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论
的瑕疵事项、或有事项等；
抵押、担保等事项。
（三）特定假设
外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动；
价值的影响；
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
司的管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营策略进行相
应调整；
后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签即时使用，或届时能以市场
租金水平获取类似条件和规模的经营场所；
策》（国发[2020]8 号）的规定，被评估单位符合集成电路产业有关企业所得税
税收优惠条件，享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠。另外，凌鸥创芯
于 2019 年 12 月 5 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江
苏省税务局联合批准的证书编号为 GR201932007529 的高新技术企业证书，有
效期三年，可减按 15%税率征收企业所得税。评估师对企业目前的主营业务构
成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对
未来的合理推断，假设集成电路产业税收优惠政策及现行高新技术企业认定的
相关法规政策未来无重大变化，评估单位能够继续享受所得税优惠政策；
现年度某一时点集中确认收入的情形。
三、收益法评估情况
（一）概述
 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
 收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益，以资本
化率转化为企业价值的一种计算方法。通常直接以单一年度的收益预测为基础
进行价值估算，即通过将收益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个
合适的乘数相乘获得。
 收益折现法通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率
折现得出其价值。这种方法在企业价值评估中广泛应用，通常需要对预测期间
（从评估基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间）企业的发展计划、
盈利能力、财务状况等进行详细的分析。
 收益折现法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现
法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控
制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折
现模型和股权自由现金流折现模型。
 采用收益法对评估对象价值进行评估，需要具备以下三个条件：
 （1）被评估企业的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
 （2）被评估企业获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用
货币衡量；
 （3）被评估企业的未来收益年限可以合理预测。
（二）评估思路
     根据凌鸥创芯的资产构成和主营业务特点，本次评估是以凌鸥创芯的财务
报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
部外，还包括其 1 家全资子公司，情况如下：
序号     单位名称   投资比例（%）            经营业务情况
                          电子产品及配件、集成电路、自动化设备、
                          机电设备、通信设备、仪器仪表研发、生
                          产、销售、技术服务。检验检测服务（依法
                          须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
一、     凌鸥创芯      母公司
                          展经营活动）许可项目：检验检测服务；货
                          物进出口；技术进出口（依法须经批准的项
                          目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                          具体经营项目以审批结果为准）
                          微电子科技领域内的技术研发；电子产品及
                          配件、集成电路、自动化设备、机电设备、
                          通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设
                          施）、仪器仪表的研发、销售、技术服务
                         （不含许可项目）。（依法须经批准的项目，
                          经相关部门批准后方可开展经营活动）
资子公司进行合并预测、评估；
化趋势和业务类型等分别估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
经营性资产（负债）单独测算其价值；
减付息债务价值、少数股东权益价值后，得出凌鸥创芯的股东全部权益价值。
（三）收益法评估模型
     采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，
具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流
为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
    在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价
值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减
去付息债务价值得出股东全部权益价值。
    根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
    E ? P?C ? D
    式中： E：股东全部权益价值
           P：经营性资产价值
           C ：非经营性资产、负债和溢余资产、负债的价值
          D：付息债务价值
    在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：
    （1）企业自由现金流（FCFF）的计算
    FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追
加
    （2）被评估单位主营业务价值的计算
    被评估单位主营业务价值计算公式如下：
           n
                 FCFFi             FCFFn ?1
    P ?   ? (1 ? r)
          i ?1
                         i
                             ?
                                 r ? (1 ? r)n
    其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；
          FCFFi：详细预测期第 i 年企业自由现金流；
          FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；
          r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
          n：收益期；
          i：详细预测期第 i 年。
    其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
  WACC ? K e ? W e ? K d ? (1 ? T ) ? W d
  其中：Ke：权益资本成本；
        Kd：债务资本成本；
        T：被评估单位适用的所得税率
       We：权益资本结构比例
       Wd：付息债务资本结构比例
 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
 计算公式如下：
  K e ? R f ? MRP ? ? ? R c
 其中：Rf：无风险报酬率；
       MRP：市场风险溢价；
        β：权益的系统风险系数；
       Rc：企业特有风险系数。
 （1）非经营性、溢余资产范围
 在评估模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，
非经营性、溢余资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
 凌鸥创芯评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非
经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效
资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，
无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者
可以预测的未来不会使用的资产。
 溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
 溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益
无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状
况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估
单位是否存在溢余资产。
  非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直
接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业
短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
  （2）非经营性、溢余负债的范围
  在评估模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债
等，相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（四）收益期限的确定
  资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。
总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，
可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响
企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做
出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
  假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，
因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
  可以预测的期限为 2021 年 7 月至 2026 年度，2026 年后凌鸥创芯的业务基
本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，
以未来第五年一期的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。
（五）收益预测的假设条件
  本次收益预测当中设立的假设条件与本次评估整体假设保持一致。
（六）评估过程
  凌鸥创芯主要从事集成电路设计业务，主要产品为 MCU 芯片。其他类产
品为少量功率器件等。报告期内凌鸥创芯收入增幅较大，进入快速发展期，具
体情况如下表：
                                                             单位：万元
   名称/年度        2019 年度               2020 年度           2021 年 1-6 月
MCU 产品                   537.90            2,514.99             3,119.47
其他产品与技术服务                 37.37              180.34               66.35
     合计                  575.27            2,695.33             3,185.82
大的原因为凌鸥创芯历史年度深研电机控制类 MCU 芯片产品，布局电动车辆、
电动工具、家用电器和工业控制等领域，报告期内技术逐渐成熟并实现下游客
户的批量采购，营收规模实现较快增长。
   近年来贸易摩擦不断升级，汽车电子、消费电子和家电产品的智能化需求
提升，集成电路设计行业市场规模不断扩大，国产替代进口的压力不断增大，
为该行业提供了较大的发展空间。同时，终端产品的应用场景不断丰富、需求
激增，凌鸥创芯凭借其在电机控制类 MCU 领域的技术优势，将在未来年度维
持快速发展的状态；结合凌鸥创芯截至目前的业务拓展情况与在手订单及产品
供需状态情况，对各项业务未来年度盈利情况进行分析预测，具体情况详见凌
鸥创芯盈利预测汇总表。
   成本方面，凌鸥创芯的经营模式主要为 Fabless 模式，即晶圆制造、封装和
测试等环节均委托其他企业代工完成。凌鸥创芯的营业成本主要包括晶圆采购
成本、辅芯成本、封测成本等，报告期凌鸥创芯成本情况如下：
   名称/年度       2019 年度                2020 年度           2021 年 1-6 月
MCU 产品               325.56                1,464.06             1,659.55
其他产品与技术服
务
    合计               363.85                1,535.24             1,712.62
   通过分析产品成本构成，结合 2020 年度及 2021 年 1-6 月总成本分摊在单
颗芯片的成本水平进行预测，具体情况详见凌鸥创芯盈利预测汇总表。
     凌鸥创芯历史期发生的税金及附加项目包括城建税、教育费附加等。城建
税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的 7%；教育费附加按应纳流转税额的
业收入有较强的相关性，估算印花税按企业历史年度印花税与营业收入的比例
的发生水平，对预测期印花税进行测算。
     凌鸥创芯未来年度的税金及附加预测值如下表：
                                                                                  单位：万元
 项目                 2022 年      2023 年          2024 年      2025 年      2026 年     永续年
税金及
附加
     报告期内，凌鸥创芯销售费用主要是营销人员的工资薪酬、招待费、办公
费、租赁费、股份支付费用和其他费用等。其中，工资薪酬包括员工工资、社
保公积金等。预测期根据凌鸥创芯业务发展需要相应增加与客户对接的销售人
员，评估专业人员以 2021 年销售费用中平均人力成本为基础进行预测，未来人
均薪酬参考南京市及深圳市近 5 年相关行业内就业人员平均工资增长水平进行
估计。报告期内租赁费主要为销售人员办公场所的租赁费用。预测期以现有租
赁合同期内费用情况进行测算，合同期外年度考虑租金适度增长。报告期内招
待费、办公费及其他费用，根据与营业收入相关性分析，参考报告期内上述费
用占营业收入的比重进行预测。具体情况如下表：
                                                                                  单位：万元
 项目                   2022 年            2023 年        2024 年           2025 年
职工薪酬        74.33        169.47           257.48           329.53        391.01     454.07
招待费         10.10            28.54            50.55         65.12         73.96      81.26
租赁费          5.07            10.54            10.78         11.08         11.32      11.64
办公费         15.15            42.80            75.83         97.67        110.94     121.89
其他          25.25            71.34        126.38           162.79        184.91     203.14
 合计        129.91        322.69           521.01           666.18        772.14     872.00
     凌鸥创芯管理费用主要是折旧与摊销、管理人员职工薪酬福利、咨询服务
费、办公费、股份支付费用、差旅费、办公费、业务招待费和其他与公司经营
管理相关的费用组成。其中，工资薪酬及福利主要包括管理员工工资、社保公
积金等。评估专业人员以 2021 年凌鸥创芯管理费用中平均人力成本为基础进行
预测，预测期适当考虑增加管理人员，并参考南京市近 5 年相关行业内就业人
员平均工资增长水平进行测算。折旧、摊销费根据现有固定资产、长期资产的
情况和更新固定资产、长期资产及无形资产情况及会计折旧、摊销年限确定。
租赁费及物业费主要为凌鸥创芯办公场所的租赁费用及物业费，预测期内该项
费用以现有租赁合同的约定进行预测，合同期外租赁费和物业费适度考虑增长。
     差旅费、办公费和其他费用与营业收入具有相关性，预测期根据报告期内
相关费用占营业收入的比重情况进行预测。具体情况见下表：
                                                                          单位：万元
 项目               2022 年    2023 年    2024 年        2025 年     2026 年      永续年
折旧摊销
费用
职工薪酬
及福利
咨询服务
费
办公费       36.67    101.10    173.90        222.17    251.52     275.80      275.80
租赁费       23.01     47.83     48.88         50.25     51.35      52.79       52.79
其他        26.77     75.62    133.96        172.56    196.00     215.33      215.33
 合计      221.21    627.75    829.81        996.82   1,157.11   1,278.52    1,279.89
     凌鸥创芯研发费用主要由研发人员工资薪酬及福利费、物料费用和测试开
发费用构成。其中，测试开发费主要为折旧摊销费、咨询服务费、MASK 加工
费、租赁费等与研发项目相关的费用组成。其中，工资薪酬及福利包括员工工
资、社保公积金等。预测期研发人员薪酬及福利费用以 2021 年平均人力成本为
基础，同时参考南京市近 5 年相关行业就业人员平均工资水平进行预测。折旧、
摊销费根据现有固定资产、长期资产的情况和更新固定资产、长期资产及无形
资产情况及会计折旧、摊销年限确定。MASK 加工费核算了凌鸥创芯流片的掩
膜版费用。预测期根据凌鸥创芯拟研发的各类型 MCU 芯片，同时考虑后期改
版、测试等情况对应的必要支出进行预测；物料费用、咨询费、租赁费等根据
具体情况具体分析按照报告期内平均水平或所占主营业务收入平均比重预测。
具体预测如下：
                                                                           单位：万元
  项目                 2022 年     2023 年      2024 年     2025 年     2026 年     永续年
职工薪酬及
福利
测试开发费
用
物料费用         32.32     91.32     161.76      208.37     236.68     260.02     260.02
  合计        648.38   2,195.34   2,971.87    3,618.40   4,468.85   4,950.60   4,953.68
  凌鸥创芯的财务费用主要是银行手续费和利息收入，根据以前年度财务费
用情况分析，手续费根据 2021 年手续费所占主营业务收入平均比重预测。预测
明细详见凌鸥创芯盈利预测汇总表。
  凌鸥创芯的其他收益包括政府补助及地方性奖励，通过分析基准日企业情
况，南京市政府印发《南京市规上工业企业追赶三年行动计划》，企业符合规上
企业标准，2021 年已收到 30 万元，预计 2022 年收到规上工业企业奖励 20 万元。
本次预测仅考虑具有确定性的其他收益。
  根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入的
税的计算按照该条例的规定计算。
  凌鸥创芯于 2019 年 12 月 5 日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业，证书号：GR201932007529。根据
财政部和国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的
通知》（国税函[2009]203 号），公司享受高新技术企业的所得税优惠政策，2019
年度、2020 年度企业所得税实际执行税率为 15%。
  根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若
干政策的通知》（ 国发〔2020〕8 号）相关政策，凌鸥创芯满足国家鼓励的集成
电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业有关企业所得税税收优惠
条件：自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照
有限公司在获利当年度起，第一年及第二年免征企业所得税，未来第三年到第
五年按照法定税率减半预测。稳定年及永续期按照高新技术企业 15%的税率，
同时考虑研发费用加计扣除的影响对所得税进行预测。所得税预测情况详见凌
鸥创芯盈利预测汇总表。
  预测期凌鸥创芯固定资产折旧及无形资产摊销，属于未来收益期非现金支
出项目。经分析基准日现有资产的折旧摊销，凌鸥创芯折旧摊销计提正确，根
据评估基准日固定资产、无形资产、长期资产与未来新增的资产的情况，结合
折旧、摊销年限进行预测。相关数据详见凌鸥创芯盈利预测汇总表。
  本次评估时对于凌鸥创芯的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两
个项目：
  （1）资本性支出
  对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产
的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本
性支出发生的时点。对于新增的资本性支出，根据新增的固定资产、预计启用
日期及每项资产的经济使用年限，预测资产投入后的预计更新资本性支出。
  具体情况见下表：
                                                                     单位：万元
  项目              2022 年    2023 年      2024 年    2025 年    2026 年    永续年
资本性支出     15.39     54.87      3.94        3.85    125.79     18.47    67.82
  合计      15.39     54.87      3.94        3.85    125.79     18.47    67.82
  （2）营运资金
  营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用
的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业
信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主
营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
  营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货
购置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以
及应付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业
成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的
具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时
性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周
转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。
  营运资本增加额为：
  营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
  营运资金需求量＝最低现金保有量＋应收款项平均余额＋存货平均余额－
应付款项平均余额
  其中：
  当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本
次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业
的现金周转天数约为 30 天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有
量为 30 天的现金需求。
  年付现成本＝预测期下一年度营业成本＋预测期下一年度税金＋预测期下
一年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额
 应收款项平均余额＝预测期当年的销售收入÷预测期当期应收款项周转率
 存货平均余额＝预测期当年的销售成本÷预测期当期平均存货周转率
 应付款项平均余额＝预测期当年的销售成本÷预测期当期应付款项周转率
 本次预测通过了解、核实和分析营运资金增加额计算相关各科目的发生情
况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响
重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周
转率结合企业的实际情况进行测算。
 经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：
                                                                          单位：万元
 项目       2021 年      2022 年     2023 年       2024 年     2025 年     2026 年     永续期
营运资金
增加额
（七）折现率的确定
 本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资
本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本
结构加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
                     ? K d ? ?1 ? t ? ?
                  E                      D
  WACC ? K e ?
                 D?E                    D?E
  其中：WACC：加权平均资本成本；
        Kd：W 付息债务资本成本；
        Ke：W 权益资本成本；
        D：付息债务价值；
        E：权益价值；
        T：被评估单位执行的所得税税率。
 加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资
本成本和付息债务与权益价值比例。
 （1）权益资本成本（Ke）的计算
    对于权益资本成本的计算，本次评估运用资本资产定价模型（CAPM）确
定。
    即：
     K e ? R f ? ? ? MRP ? Rc
    其中：Ke：权益资本成本；
            Rf：无风险收益率；
            β：权益系统风险系数；
            MRP：市场风险溢价；
            Rc：企业特定风险调整系数；
    其中： MRP ? Rm - R f
            其中：Rm：市场预期报酬率；
            Rf：无风险收益率；
    国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很
小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估
企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第
报酬率。
    具体计算情况见下表：
   证券代码                证券名称          剩余期限（年）        到期收益率（%）
   证券代码      证券名称           剩余期限（年）        到期收益率（%）
               平均值                              3.5553
    本次评估，计算无风险报酬率指标值为 3.56%。
    根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评
估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第
益率后的算数平均值为市场期望报酬率。经测算，沃克森（北京）国际资产评
估有限公司 2021 年 6 月基准日评估项目的 Rm 统一选定为 10.29%。
   市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。即 MRP ? Rm - R f
   本次评估，计算的市场风险溢价指标值为 6.73%。
   β 反映一种股票与市场同向变动的幅度。在市场模型中，以市场回报率对
股票回报率做回归求得 β 指标值，本说明中样本 β 指标的取值来源于 iFinD 资
讯平台。
   被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自 iFinD 资讯平台取得的考虑财
务杠杆的 β 指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠
杆的 β 指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
   考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
   ? L ? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ?? ?U
   式中：βL：有财务杠杆的 Beta；
           βU：无财务杠杆的 Beta；
           T：被评估单位的所得税税率；
           D/E：被评估单位的目标资本结构；
           D：付息债务价值；
           E：权益价值。
          有财务杠                                                            无财务杠
证券简称                         D                E         D/E      T
          杆 beta                                                          杆 beta
富瀚微           0.9849      10,424.50      1,872,758.61    0.56%   10.00%     0.9800
中颖电子          1.1337                 -   2,410,766.07    0.00%   10.00%     1.1337
全志科技          1.1900       8,499.67      2,901,552.64    0.29%   10.00%     1.1869
汇顶科技          1.0737      75,094.67      5,935,724.07    1.27%   15.00%     1.0623
上海贝岭          1.0706         250.28      2,169,097.00    0.01%   15.00%     1.0705
                                     平均值                                    1.0867
数据来源：iFinD 资讯平台
   ①股票历史市场平均风险系数及预期市场平均风险系数
   通过上述计算，可比上市公司历史市场平均风险系数为 1.0906，此次评估
采用可比上市公司历史市场平均风险系数作为可比上市公司预期市场平均风险
系数，经过计算得出βU 为 1.0867。
   ②权益系统风险系数
   将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数，最终确定企业 2021 年 7 月至 2022 年度 β 指标值为 1.0913，
   由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位
自身经营风险，考虑企业特有风险调整为 2%。
   通过以上计算，依据公式：
   K e ? R f ? ? ? MRP ? Rc
   计算被评估单位 2021 年 7 月至 2022 年度股权资本成本为 12.90%，2023 年
度至 2025 年度股权资本成本为 12.90%； 2026 年度及永续年度股权资本成本为
   （2）债务资本成本
   债务资本成本的参考基准日中国人民银行公布的 5 年期 LPR 利率，即
   （3）确定资本结构
   以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。对比公司资本结构带息
债务/股权价值平均值 D/E 为 0.42%，付息债务资本占全部资本比例为 0.42%，
权益资本占全部资本比例为 99.58%。
   （4）加权资本成本 WACC 的确定
   通过上述指标的确定，依据公式：
                      ? K d ? ?1 ? t ? ?
                   E                      D
   WACC ? K e ?
                  D?E                    D?E
   计算加权平均资本成本，具体结果为 2021 年 7 月至 2022 年度加权平均资
本成本为 12.87%，2023 年度至 2026 年度及永续年加权平均资本成本为 12.86%。
计算过程如下：
    年份                                                                       永续期
 企业所得税率T             0.00%    0.00%      12.50%   12.50%   12.50%   15.00%   15.00%
行业的资本结构D/E           0.42%    0.42%      0.42%    0.42%    0.42%    0.42%    0.42%
历史市场平均风险系数          1.0906   1.0906      1.0906   1.0906   1.0906   1.0906   1.0906
剔除财务杠杆后市场平
  均风险系数
预期市场平均风险系数          1.0913   1.0913      1.0907   1.0907   1.0907   1.0906   1.0906
标的公司个别风险系数
    Rc
股东权益资本报酬率Ke         12.90%   12.90%      12.90%   12.90%   12.90%   12.90%   12.90%
债务资本百分比：D/
   （D+E）
权益资本百分比：E/
   （D+E）
  债务资本成本             4.65%    4.65%      4.65%    4.65%    4.65%    4.65%    4.65%
 折现率（WACC）          12.87%   12.87%      12.86%   12.86%   12.86%   12.86%   12.86%
（八）非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
   对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评估，
具体情况如下：
其他流动资产等，经过评估其价值为 3,448.19 万元。
中的设备款、其他应付款 1 中股权转让款，评估值为 14.77 万元。
（九）付息债务价值的确定
（十）评估结果
  通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值＝经营性资产价值＋非
经营性、溢余资产价值－非经营性、溢余负债－付息债务价值，最终计算凌鸥
创芯评估基准日股东全部权益的市场价值为 64,454.73 万元。
                                              凌鸥创芯盈利预测汇总表
                                                                                                               单位：万元
      年度/项目                   2022 年           2023 年          2024 年          2025 年          2026 年          永续年
营业收入            5,050.33       14,268.00        25,275.04       32,557.67       36,981.61       40,628.85       40,628.85
营业成本            2,182.99        6,336.69        12,497.80       17,882.44       20,315.93       22,317.63       22,317.63
营业税金及附加            46.77          129.92           212.31          246.93          278.61          308.03         307.43
销售费用              129.91          322.69           521.01          666.18          772.14          872.00         872.00
管理费用              221.21          627.75           829.81          996.82        1,157.11        1,278.52        1,279.89
研发费用              648.38        2,195.34         2,971.87        3,618.40        4,468.85        4,950.60        4,953.68
财务费用                   0.54            1.51             2.68            3.45            3.92            4.31         4.31
其他收益                      -        20.00                   -               -               -               -            -
营业利润            1,820.54        4,674.11         8,239.57        9,143.44        9,985.05       10,897.74      10,893.90
利润总额            1,820.54        4,674.11         8,239.57        9,143.44        9,985.05       10,897.74      10,893.90
减：所得税                     -               -        755.50          922.15          974.93        1,271.41        1,270.60
净利润             1,820.54        4,674.11         7,484.06        8,221.29        9,010.12        9,626.33        9,623.30
加：固定资产折旧、无形
资产摊销
减：资本性支出            15.39           54.87                3.94            3.85       125.79           18.47          67.82
减：追加营运资金          167.30        1,122.41         4,609.79        2,850.29        1,379.56        1,156.51               -
净现金流量           1,667.63        3,573.20         2,946.41        5,441.11        7,569.27        8,506.29        9,614.86
      年度/项目                2022 年       2023 年       2024 年           2025 年       2026 年       永续年
折现率              12.87%       12.87%       12.86%            12.86%      12.86%       12.86%      12.86%
折现系数              0.9702       0.8860       0.7850           0.6956       0.6163       0.5461     4.2465
企业自由现金流现值       1,617.94     3,165.85     2,312.93       3,784.83       4,664.94     4,645.29   40,829.52
企业自由现金流现值之和                                          61,021.30
加：非经营性资产价值                                           3,448.19
减：非经营性负债价值                                            14.77
减：付息债务价值                                                 -
股东全部权益价值                                             64,454.73
四、资产基础法评估情况
（一）评估结果
  经过评估测算，截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，凌鸥创芯股东全部权
益的评估值 13,458.99 万元。具体情况如下表：
                     账面价值          评估价值          增减值         增值率%
        项目                                                      D＝
                       A             B           C＝B-A
                                                             C/A×100%
流动资产             1    6,011.13      6,072.10        61.05          1.02
非流动资产            2     257.81       8,472.20      8,214.39     3,186.23
其中：长期股权投资        3          5.67         10.88        5.21       91.92
固定资产             4         60.99         71.75      10.76        17.63
无形资产             5     104.04       8,302.47      8,198.43     7,880.39
递延所得税资产          6         87.11         87.11           -            -
资产总计             7    6,268.94     14,544.38      8,275.44      132.01
流动负债             8    1,085.39      1,085.39             -            -
非流动负债            9             -             -           -            -
负债合计            10    1,085.39      1,085.39             -            -
净资产（所有者权益）      11    5,183.54     13,458.99      8,275.44      159.65
  由上表所示，凌鸥创芯总资产账面值为 6,268.94 万元，评估值为 14,544.38
万元，增值额 8,275.44 万元，增幅 132.01 %；负债账面值 1,085.39 万元，评估
值为 1,085.39 万元，无增减值；净资产账面值为 5,183.54 万元，评估值为
形资产评估增值所致。
（二）无形资产评估情况
  凌鸥创芯申报的账面记录的其他无形资产为 IP 授权许可费、ERP 办公管理
软件、数据库软件等，账面值 1,040,358.36 元；账面未记录的无形资产包括注
册商标、专利技术、软件著作权和集成电路布图设计等，具体情况如下：
     （1）待评估商标权概况
     纳入本次评估范围的商标权共计 4 项，均为账外商标权。具体明细如下：
                                                                              取得
序号    商标标识     权利人       注册号                  类别                有效期限
                                                                              方式
                                     第 9 类：芯片（集成电
                                     路）；集成电路；集成电                2021.02.07-   原始
                                     路模块；印刷电路板；半                2031.02.06    取得
                                     导体；大规模集成电路；
                                     第 9 类：集成电路；芯片
                                     （集成电路）；集成电路
                                     模块；印刷电路板；半导
                                     动控制装置；汽车用电子
                                     控制单元；微控制器；控
                                     制板（电）；
                                     第 9 类：芯片（集成电
                                     路）；集成电路模块；大
                                     规模集成电路；电动控制
                                     电路；控制板（电）；汽
                                     车用电子控制单元；微控
                                     制器；半导体；
                                     第 9 类：集成电路用晶               2017.05.21-   受让
                                     片；                         2027.05.20    取得
     （2）待评估专利权概况
     截至评估报告出具日，纳入本次评估范围内的专利为 15 项，具体明细如下：
序    专利                   专利                                       授权         取得
             专利名称                      专利号      专利申请日
号    权人                   类型                                      公告日         方式
          一种无刷直流电
     凌鸥                   发明                                                  原始
     创芯                   专利                                                  取得
          算方法
                          发明
     凌鸥   一种总线访问仲                                                             原始
     创芯   裁装置及方法                                                              取得
                          利
          芯片 flash 数据的
     凌鸥                   发明                                                  受让
     创芯                   专利                                                  取得
          计算机存储介质
          一种锁相环输出
     凌鸥   时钟信号稳定度         发明                                                  原始
     创芯   的检测方法及设         专利                                                  取得
          备
     凌鸥   Boost 功率因数校     发明                                                  原始
     创芯   正变换器            专利                                                  取得
序    专利                 专利                                     授权       取得
            专利名称                   专利号        专利申请日
号    权人                 类型                                    公告日       方式
          一种逐次逼近型
     凌鸥                 发明                                              受让
     创芯                 专利                                              取得
          序控制方法
          电机驱动电流检
     凌鸥                 发明                                              受让
     创芯                 专利                                              取得
          统
          一种高精度宽输
     凌鸥                 发明                                              受让
     创芯                 专利                                              取得
          感器
          提高 MOSFET 管
     凌鸥   电流采样精度的       发明                                              受让
     创芯   方法、系统和电       专利                                              取得
          机驱动系统
          一种单线传输的
     凌鸥                 实用                                              原始
     创芯                 新型                                              取得
          置传感器电路
     凌鸥   一种电动车永磁       实用                                              原始
     创芯   电机复合转子        新型                                              取得
          电动车电机位置
     凌鸥                 实用                                              受让
     创芯                 新型                                              取得
          电路
          基于载流部件的
     凌鸥                 实用                                              原始
     创芯                 新型                                              取得
          电气连接结构
     凌鸥   电动车 MOS 管均    实用                                              原始
     创芯   衡驱动结构         新型                                              取得
          一 种 PWM 信 号
     凌鸥                 实用                                              受让
     创芯                 新型                                              取得
          测电路
     （3）待评估软件著作权概况
     截至评估报告出具日，纳入本次评估范围内的软件著作权共计 16 项，具体
明细如下：
序
     著作权人         著作权名称             证书号        开发完成日期            授权日期
号
             LKS 芯 片 模 块 配 置 与 代   软著登字第
             码自动生成软件               2759762号
             LKS 芯 片 测 试 数 据 的 数   软著登字第
             据库管理系统                2759756号
             通用可配置GPIO复用系          软著登字第
             统                     2639918号
                                   软著登字第
序
         著作权人            著作权名称                  证书号        开发完成日期             授权日期
号
                   包含除法器、开平方器                 软著登字第
                   的数字信号处理系统                  2601536号
                                              软著登字第
                   多通道模数转换器接口                 软著登字第
                   适配组件系统                     2600769号
                   基于霍尔感应器的电机                 软著登字第
                   测速系统                       2601546号
                   LKS 芯 片 专用 Flash 编 程       软著登字第
                   软件                         3832536号
                   IO口模拟实现SWD通讯               软著登字第
                   协议软件                       4663233号
                   基于stm32的spi协议实现            软著登字第
                   SWD通讯协议软件                  4663416号
                   LKS 芯 片 专 用 五 相 步 进        软著登字第
                   控制器软件                      4672257号
                   LKS 芯 片 专 用 高 压 吹 风        软著登字第
                   筒控制器软件                     5589223号
                   LKS 芯 片 专 用 电 剪 刀 控        软著登字第
                   制器软件                       5589387号
                   LKS 芯 片 专 用 两 相 步 进        软著登字第
                   控制器软件                      5589076号
                   LKS芯片专用BLDC无感              软著登字第
                   方波控制器软件                    5589216号
     （4）待评估域名权概况
     纳入本次评估范围的域名权共计 1 项，为账外域名权。具体明细如下：
    序号           所有人                     域名           注册/生效日期             到期日期
     （5）纳入本次评估范围的集成电路布图设计共计 7 项，均为账外集成电路
布图设计，具体明细如下：
序                                                                首次投入商
           登记号          布图设计名称            权利人        申请日                        取得方式
号                                                                业利用日期
                            ADC
                        Pre-Driver for
                          MOSFET
序                                                      首次投入商
       登记号          布图设计名称      权利人        申请日                      取得方式
号                                                      业利用日期
                       ADC
                                办理转让
                                 中
注：截止评估报告出具，序号（7）集成电路布图设计专有权（登记号：BS.175006318；布
图设计名称：SAR ADC）在办理权属变更至凌鸥创芯的手续中。
    对纳入评估范围的无形资产，评估人员首先查看了相关凭证及阅读了有关
资料的内容、权利期限，对技术取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；
然后向财务人员、技术人员及技术管理人员了解无形资产的使用情况，确认其
是否存在并判断尚可使用期限。经核实无清查调整事项。向凌鸥创芯对评估范
围内的无形资产进行初步了解，提交无形资产评估资料清单和评估申报明细表
规范格式，按评估规范化的要求指导各企业填写相关评估明细表。
    在明确评估对象及范围的基础上，对纳入评估范围的无形资产实施情况进
行调查，包括必要的现场调查、市场调查，并收集相关信息、资料。
    具体包括：
    （1）无形资产的立项批复、研发过程、技术实验报告，无形资产所属技术
领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度
等有关信息、资料。
    （2）无形资产产品的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行
业政策发展状况、宏观经济、同类产品的竞争状况、无形资产产品的获利能力
等相关的信息、资料等。
    （3）收集与无形资产产品相关的财务数据，如以前年度主要产品收入、成
本数据，技术实施企业经审计的财务报表，并对相关的财务数据进行必要的分
析。
    （4）对影响无形资产价值的法律因素进行分析，包括无形资产的权利属性
及权利限制、法律状态，以及专利技术及设计专有权所有权与使用权的差异、
使用权的具体形式、以往许可和转让的情况对无形资产价值的影响等。
 （5）对影响无形资产价值的技术因素进行分析，包括替代性、先进性、创
新性、成熟度、实用性、防御性、垄断性等。
 本次评估范围内的无形资产包括账内的软件类无形资产及企业申报的账外
专利技术、著作权、集成电路布图设计、域名及商标类资产。
 （1）对于可以一直使用的外购办公软件，主要参照同类软件评估基准日不
含税市场价格确认评估值。
 （2）对于未使用于实体产品产生品牌影响的商标按照取得的重置成本包含
商标设计费、代理费及受理费确定评估值。
 （3）对于自主研发的技术类无形资产
 专利技术等无形资产的评估方法有三种，即成本法、市场法和收益法，评
估人员根据具体技术类无形资产的特点、价值类型以及资料收集情况等相关条
件，分别选用相应的方法进行评估。
 评估方法的选择
 成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本
是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来
进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需
消耗的成本。
 本次评估范围的技术类资产在基准日的重置成本无法确定，因此不适宜采
用成本法评估。
 运用市场法时，无形资产的价值是通过参考可比无形资产在最近的收购或
交易活动中的价格来获得的。由于无形资产的独特性，可比案例不容易搜寻，
而且有关交易的具体条件往往是非公开的。因此，无形资产所有权现行转让市
场是不活跃的。考虑到有关无形资产的特定情况以及市场环境和信息条件的限
制，评估人员在市场上找到与此次所评估无形资产相类似的参照物及交易情况。
因此，本次评估不采用市场法进行无形资产评估。
  本次评估采用收益法对无形资产进行评估。运用收益法对无形资产进行评
估是国际上通行的做法。运用收益法需要确定与无形资产直接相关的现金流量
（或收益），需要对无形资产进行精（或收益）确的界定并对由无形资产产生的
现金流（或收益）和由企业其它资产产生的现金流（或收益）进行划分。纳入
本次评估范围在用的专利技术及软件著作权为被评估单位带来的收益无法单独
分离出来，则可采用销售收入分成法提取资产组带来的超额收益，因此本次评
估可采用收益法评估专利技术及著作权类资产的价值。
  资产评估师在评估无形资产使用收益法时应当合理评估无形资产带来的预
期收益，合理区分无形资产与其他资产所获得收益，分析与之有关的预期变动、
收益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素；资产评
估师运用收益法进行无形资产评估时，应当根据无形资产对应作品的运营模式
合理估计评估对象的预期收益，并关注运营模式法律上的合规性、技术上的可
能性、经济上的可行性。无形资产的预期收益通常通过分析计算增量收益、节
省许可费和超额收益等途径实现。
方式评估无形资产的价值。
     n
           D? Ri
  P??
    i ?1   ?1 ? r ?i
  式中：
  P 为无形资产价值的评估值；
  D 为无形资产分成率；
  Ri 为分成基数，即销售收入或现金流；
  r 为折现率；
  n 为收益预测期间；
  i 为收益年期。
  无形资产一般都有一定的使用期限。使用期限的长短，一方面取决于该无
形资产先进程度；另一方面取决于其无形损耗的大小。一般而言，无形资产越
先进，其领先水平越高，使用期限越长。同样，其无形损耗程度越低，使用期
限越长。考虑无形资产的期限，除了应当考虑法律保护期限外，更主要地是考
虑其具有实际超额收益的期限（或者收益期限）。
  折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将无形资产的无
风险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。
  无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的
投资回报率。
  风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分
的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬
率一般由评估人员对无形资产的开发风险、经营风险、财务风险等进行分析并
通过经验判断来取得，其公式为：风险报酬率＝开发风险报酬率＋经营风险报
酬率＋财务风险报酬率；风险累加法在运用时要考虑的问题有：一是注意无形
资产所面临的特殊风险。无形资产所面临的风险与有形资产不同，如专利权的
侵权风险、非专利技术的泄密风险等等。二是如何确定计入折现率的内容和这
些内容的比率数值。三是折现率与无形资产收益是否匹配。
  案例 1：
  软件名称：SQL 软件
  取得日期：2021 年 6 月
   账面原值：38,925.66 元
   账面净值：38,276.90 元
   评估人员向经销商询价，供应商报价 43,986.00 元含税，市场价暂无变化，
按照国家相关税收政策对购置软件的增值税进项税可以进行抵扣，本次按照账
面值确认评估值。
   案例 2：
   （1）概况
   注册证号：第 18672784 号
   注册类别：9
   注册人：南京凌鸥创芯电子有限公司
   注册有限期限：2017 年 5 月 21 日至 2027 年 5 月 20 日
   （2）取得成本的计算
   商标权取得成本＝设计费＋申请及代理服务费＋受理费
   设计费指商标标识的设计费用，评估基准日经市场询价，被评估单位商标
图形标志较为简洁，由简单的英文文字组成，设计难度低，商标设计费取
   经向相关的代理机构询价，商标注册代理费为 1,000.00 元/件，本次评估的
代理服务费按 1,000.00 元计算。
   根据《关于降低住房转让手续费受理商标注册费等部分行政事业性收费标
准 的 通知 》（ 发改 价格 【2015】2136 号 ）及 财 政部 、国 家发 展改 革 委财 税
[2017]20 号文件规定商标注册受理费为 300.00 元/件，本次评估按每件 300.00 元
计算。
   取得成本＝（设计费+申请及代理服务费）÷（1+增值税率）+受理费
           ＝（1000.00+1,000.00）÷（1+6%）+300.00
           ＝2,187.00 元（取整）
   （3）商标权的贬值率的计算
   根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标法定保护期限为 10 年，到
期时可续期使用，故本次不考虑商标权贬值率。
   （4）评估结果
   商标权评估值=商标权取得成本
              =2,187.00（元）
   案例 3：
   凌鸥创芯账外技术类无形资产具体测算过程如下：
   （1）未来收入的预测：
   评估人员根据被评估凌鸥创芯历史年度收入情况，结合行业的市场发展趋
势及规律、业务规划及承接能力等要素，凌鸥创芯管理层提供的收入考虑了目
前拥有的电动出行、电动工具以及未来年度即将进入的物联网、智能家居等领
域预测未来年度的收入，具体预测数据见下表：
                                                                 单位：万元
                                      预测年度
项目名称
 收入            4,945.12   13,964.17      24,718.23   31,832.41    36,155.89
                                  预测年度
项目名称
 收入       39,720.55   39,720.55      39,720.55   39,720.55   39,720.55
  ②无形资产提成率的确定
  对于专利技术及集成电路布图设计专有权类无形资产而言，其价值在于能
够为所有者带来超额收益，这一超额收益一般通过对应产品的收益进行分成来
考虑。
  对于专利技术及集成电路布图设计专有权无形资产超额收益提成率的确定，
本次通过选取同行业上市对比公司，参考其各项资产结构，估计被评估公司应
有的资产结构，并进而评估无形资产的贡献率或提成率。
  由于被评估公司为非上市公司，评估人员无法测算其各类型资产结构比率，
但其各项资产结构与同行业的上市公司相比应有某些相同或相似的地方。为此，
评估人员参考同行业的上市公司的资产结构估计被评估公司应有的资本结构，
并进而评估无形资产的贡献率或提成率。
  具体公式如下：
  无形资产提成率＝对比公司无形资产提成率平均值×目标公司无形资产净利
润率÷对比公司无形资产净利润率
  对比公司无形资产提成率＝无形资产对主营业务现金流的贡献÷相应年份
的主营业务收入
  通过上述公式计算出对比公司专利技术及集成电路布图设计专有权提成率
平均值。
  其中：无形资产对主营业务现金流的贡献＝无形资产在资产结构中所占比
重×相应年份的业务税息折旧摊销前利润（EBITDA）
  无形资产在资产结构中所占比重=无形非流动资产在资产结构中所占比例×
无形非流动资产中专利技术及集成电路布图设计专有权所占比重
    评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法
确定被估值单位的市场价值。在本次估值中可比公司的选择标准如下：
    A.有一定时间的上市交易历史（一般认为不少于 24 个月），并且近期股票
价格没有异动；
    B.相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于
    C.目标公司与可比公司大小相当；
    D.目标公司与可比公司未来成长性相当
    评估人员拟选取主营业务与被评估单位类似的 5 家上市公司作为可比公司。
    可比公司信息如下：
           股票代码                                         股票简称
    上市公司全部无形资产的市场价值=全部经营性资产的市场价值－经营性流
动资产（营运资金）的市场价值－经营性固定资产的市场价值
    本次评估中经营性流动资产的市场价值以账面价值替代
    经营性固定资产的市场价值以账面价值替代
    根据上述 5 家对比公司 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日的财务报告，
可以得出对比公司的资本结构如下：
序              营运资金比重                  经营性非流动资产               无形非流动资产比重
    对比对象
号          2020/12/31   2021/6/30    2020/12/31   2021/6/30   2020/12/31   2021/6/30
    序                         营运资金比重                       经营性非流动资产                    无形非流动资产比重
            对比对象
    号                     2020/12/31     2021/6/30     2020/12/31       2021/6/30     2020/12/31       2021/6/30
             平均                     5.11%                         4.12%                         90.78%
            由于对比公司是从事同一行业的企业，对于资本和无形资产的要求比较高，
    因此，资金和无形资产的比例也相应较高。同时对比公司无形资产应为企业全
    部的无形资产，不仅是专利，而且包括其他无形资产（如商誉、技术等），评估
    通过进行专家评定，利用 AHP 分层软件分析确定本次评估的商标、管理水平、
    发明专利、客户资源占全部无形资产的比例。
            进一步对比财务报表，进而对上述对比公司的提成率进行测算，上述 4 家
    行业对比公司近两年提成率对比如下：
                                                                         相应年
                                         无形非
                                                     无形非        专利等      份的业         专利等
                                         流动资                                                     相应年
        对比                                           流动资        在资本      务税息         对主营
序                                        产在资                                                     份的主        专利等
        公司    股票代码            年份                     产中专        结构中     折旧/摊         业务现
号                                        本结构                                                     营业务        提成率
        名称                                           利等所        所占比      销前利         金流的
                                         中所占                                                      收入
                                                     占比重         重        润           贡献
                                          比例
                                                                        EBITDA
A       B         C             D           E          F        G=E*F       H        I=G*H         J        K=I/J
        上海
        贝岭                  2021/6/30       92.6%    39.79%     36.8%     43,969.0   16,195.8   101,949.6   15.89%
        汇顶
        科技                  2021/6/30       88.9%    39.79%     35.4%     59,146.6   20,922.4   290,987.7   7.19%
        中颖
        电子                  2021/6/30       96.9%    39.79%     38.5%     17,934.9    6,913.1    68,605.8   10.08%
        全志
        科技                  2021/6/30       96.7%    39.79%     38.5%     24,787.5    9,539.9   104,790.2   9.10%
        富瀚
        微                   2021/6/30       87.4%    39.79%     34.8%     18,331.9    6,374.6    71,775.3   8.88%
                                                平均值                                                         9.52%
            从上表中可以看出，专利及著作权对现金流的贡献占销售收入的比例 5 家
    对比公司的平均值为 9.52%。5 家对比公司均为与被评估公司相似的代表性企业，
与被评估企业收益方式类似，因此无形资产贡献率应当反映了被评估企业的专
利技术及集成电路布图设计专有权贡献水平。
    根据公式：无形资产提成率＝对比公司无形资产提成率平均值×目标公司
无形资产净利润率÷对比公司无形资产净利润率
                  对比公司                 被评估技术产品基
                            被评估专利等                     对比公司
                  基准日一                 准日一年一期销售                     产品专
                            产品基准日一                     专利等提
序                 年一期平                 利润率/对比公司基                    利等提
      被评估专利名称               年一期平均销                      成率
                  均销售毛                 准日一年一期平均                     成率
号                            售利润率                       平均值
                  利润率                    销售毛利率
                     A         B          C=B÷A             D       E=C×D
     专利、软著、电路设
     计图等
    本次评估销售收入分成率取 10.59%。
    ③技术衰减率测算
    随着技术应用和企业的发展，技术等因素对企业营利的贡献也在不断变化，
所要求的利益分享也应随之变化。在具体估值中，可采用递减提成（滑动提成）
来模拟这一变化。所谓滑动提成是指在整个收益期限内，提成率通常随着提成
基础的变化或提成期限的推移而逐渐变化，按照行业做法，提成率通常随提成
基础或提成产品产量增加而变小，或随提成年限的推移而递减。根据已使用年
限以及使用状况，结合与企业技术人员访谈内容，权术分成率按剩余使用年限
平均递减滑动。计算结果如下：
                            技术衰减率测算
     年度     2021 年 7-12 月    2022 年    2023 年      2024 年         2025 年
    技术衰减率         97%         89%       79%         68%            58%
     年度          2026 年      2027 年    2028 年      2029 年         2030 年
    技术衰减率         47%         37%       26%         16%            5%
    ④收益期的确定
    由于技术类无形资产相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等
因素影响，故技术类无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入
本次评估范围的技术类无形资产陆续于 2016 年~2021 年形成，但相关产品已在
市场上有销售。评估人员综合考虑技术改进，根据凌鸥创芯研发人员对技术类
无形资产的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企
业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的经济收益年限持续到 2030
年底。
  评估测算确定的技术类无形资产经济收益年限至 2030 年底，但并不意味着
技术类无形资产的寿命至 2030 年底结束。
  ⑤无形资产折现率的确定
  折现率是任何定价模型中最重要的参数之一，主要体现时间价值和风险，
确定折现率常用方法是资本资产评价模型（CAPM）。但是在生命科学领域，由
于存在太多复杂的科学或技术风险，无法在资本资产评价模型计算的折现率中
得到体现，根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了累加法来估测
评估中的适用折现率。即：
  折现率＝无风险报酬率＋无形资产特有风险报酬率
  无形资产特有风险报酬率＝开发风险报酬率＋经营风险报酬率＋财务风险
报酬率
  A.无风险报酬率：
  国债收益率通常被认为是无风险的，经过查询基准日 10 年期国债到期收益，
本次评估认为 10 年无风险报酬率为 3.08%。
  B.开发风险报酬率
  对于规模差异的风险调整系数根据以下公式计算：
  Rs＝3.139%－0.2485%×NB（R?＝90.89%），
  其中：Rs 为被评估企业规模超额收益率；NB 为被评估企业净资产账面值
（NB≤10 亿，当超过 10 亿时按 10 亿计算）。
  根据公式可以算出 Rs＝3.139%－0.2485%×0.05＝3.13%。
  被评估单位技术服务业务业务处于行业中上水平，发展较快，但进入行业
的时间较短，内部管理尚有提高的空间。因此，本次研发阶段风险系数为 4%，
企业内部管理风险系数为 2%。综上，企业从研发到生产服务阶段均存在一定的
风险。故本次开发风险取＝3.13%＋4%＋2%＝9.13%。
   C.经营风险和财务风险报酬率
   由于公司经营财务状况良好，经营风险和财务风险根据电子元器件制造业
上市公司平均总资产报酬率确定，即 3.50%。
                 电子元器件制造业（范围：全行业）
        项目            优秀值        良好值     平均值   较低值   较差值
   总资产报酬率（%）           8.5         4.7   3.5   0.5   -0.9
   D.无形资产折现率
   综上所述，本次评估折现率＝无风险报酬率＋无形资产特有风险报酬率＝
   ⑥评估结果
   通过上述评估计算过程，同时考虑到技术进步的因素，分成率会随着技术
进步相应减小。计算表如下：
                                                                  预测期
 项目名称
相关销售收入
（万元）
技术提成率    10.31%        9.48%       8.36%       7.25%        6.13%            5.02%       3.90%       2.79%       1.67%       0.56%
技术贡献
（万元）
贡献合计
（万元）
折现率      15.71%       15.71%      15.71%      15.71%       15.71%            15.71%     15.71%      15.71%      15.71%      15.71%
折现年限        0.25         0.75        1.00        1.00         1.00             1.00        1.00        1.00        1.00        1.00
折现系数        0.96         0.86        0.75        0.65         0.56             0.48        0.42        0.36        0.31        0.27
现值
（万元）
评估价值
（万元取整）
   上述评估计算过程得出账外技术类无形资产评估值为 8,180.00 万元。
   经 评 估 确 认 ， 无 形 资 产 的 评 估 价 值 为 8,302.47 万 元 ， 较 账 面 值 增 加
五、评估结论及其分析
（一）运用收益法评估结果
   采用收益法，对得出凌鸥创芯股东全部权益价值进行评估，在评估基准日
估值为 64,454.73 万元，经审计的合并口径归属于母公司股东权益账面值为
益账面值为 5,183.54 万元，评估增值 59,271.19 万元，增值率 1143.45%。
（二）运用资产基础法评估结果
   经过评估测算，截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，母公司口径下，凌鸥
创芯总资产账面值为 6,268.94 万元，评估值为 14,544.38 万元，增值额 8,275.44
万元，增值率 132.01 %；负债账面值 1,085.39 万元，评估值为 1,085.39 万元，
无增减值；净资产账面值为 5,183.54 万元，评估值为 13,458.99 万元，增幅
（三）评估结论
   凌鸥创芯所属集成电路行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投
入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等
有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、
人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确
指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡
献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的
整合效应。
   综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收
益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评
估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，凌鸥创芯
在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 64,454.73 万元，与
被评估单位母公司口径纳入评估范围内的所有者权益账面值 5,183.54 万元比较，
增值额为 59,271.19 万元，增值率为 1143.45%；与合并口径下纳入评估范围内
的所有者权益账面值 5,183.65 万元比较，增值额为 59,271.08 万元，增值率为
六、资产评估特别事项说明
   特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中
已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有
关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结
论的影响。
性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有
效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做
出的判断。
当根据评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实
性、合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必
要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权
属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
及市场环境产生较大影响。由于目前该疫情对经济形势的后续影响难以准确预
估，因此本次评估未考虑该疫情可能加剧对评估结论可能产生的影响。
类芯片，2016 年至 2018 年主要处于研发测试阶段，自 2018 年形成收入后处于
快速增长期，受益于芯片行业需求旺盛，国家政策的鼓励以及国产化率不断提
升，至评估基准日年均呈倍数增长，基准日时仍处于业务发展的较快成长期。
被评估单位管理层根据公司所处阶段、研发能力及现有研究成果、客户资源等
情况预测未来三年会保持较高的增长。评估人员对被评估单位提供的盈利预测
进行了必要的调查、分析，以及与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论。
在被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相
关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利
能力的保证，如果被评估单位未来经营情况不及预期，对评估结果会产生影响，
提醒报告使用者注意。
试等生产环节均通过对外采购完成，各环节供应商集中度较高。近年来国内半
导体产品的需求迅猛增长，加之中美贸易摩擦以及新冠疫情对晶圆生产厂家产
能的影响，国内目前晶圆需求缺口增大、产能持续紧张。虽然凌鸥创芯与主要
供应商保持着长期稳定合作关系，国内外厂商也在加大产能拓展力度，但若供
应商因集成电路市场需求旺盛产能紧张局面未来无法改善，可能会影响被评估
单位晶圆产能供应，从而影响未来业绩和估值，提请报告使用人注意。
路研发设计。根据集成电路行业的特点，大部分集成电路设计企业专注于自己
擅长的部分，而其它功能模块则向 IP 供应商采购。凌鸥创芯在研发过程中，需
要获取 IP 核提供商的技术授权。历史年度，凌鸥创芯的 IP 核的主要供应商为
ARM，本次评估未考虑若国际政治经济局势、知识产权保护等发生意外或不可
抗力因素，IP 核供应商不对被评估单位进行技术授权对估值产生的影响。
  （1）评估基准日时，评估范围内的专利类无形资产中名称为“一种高精度
宽输出电压的温度传感器”及“提高 MOSFET 管电流采样精度的方法、系统和
电机驱动系统”的发明专利权属属于其他自然人，实际使用人为南京凌鸥创芯
电子有限公司，上述无形资产于出具评估报告日前划转回凌鸥创芯。
   （2）截止评估报告出具日，评估范围内集成电路布图设计类无形资产中名
称为“SAR ADC”的布图设计尚在办理权属变更中。
   （3）评估范围内的专利类无形产中名称为“芯片 flash 数据的在线校验方
法及计算机存储介质”“电动车电机位置编码器信号传输电路”及“一种
PWM 信号电平持续时间检测电路”的专利技术在本次评估基准日时专利权人
为南京元晨。截止评估报告出具日。凌鸥创芯已受让上述专利技术。
   本次评估将上述无形资产纳入评估范围，未考虑产权瑕疵对评估结论的影
响。
   （1）被评估公司与南京兴智科技产业发展有限公司签订了《租赁合同》，
南京兴智科技产业发展有限公司将其管理的园区内物业出租给凌鸥创芯，房屋
坐落于南京经济技术开发区兴智科技园 C 栋 13 层，建筑面积 942.00 平方米，
该租赁物业于基准日后 2021 年 7 月末退租；
   （2）被评估公司与南京兴智科技产业发展有限公司签订了《租赁合同》，
南京兴智科技产业发展有限公司将其园区内物业出租给凌鸥创芯，房屋坐落于
南京经济技术开发区兴智科技园 B 栋 15 层，建筑面积 1,260.00 平方米，租赁期
限自 2021 年 8 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日，用于办公使用；
   （3）被评估公司与湖南诺港商务服务有限公司签订了《租赁合同》，湖南
诺港商务服务有限公司将其管理的物业出租给凌鸥创芯，房屋坐落于长沙市五
一大道 618 号银华大酒店商务大楼内写字楼 4 层 018 房间，租赁期限自 2020 年
   （4）被评估公司与北京斯坦福科技孵化器有限公司签订了《租赁合同》，
北京斯坦福科技孵化器有限公司将其管理的物业出租给凌鸥创芯，房屋坐落于
北京市丰台区榴乡路石榴中心 10 号楼 6 层 Foundary Club 跨境加速器内 A10 工
位，租赁期限自 2021 年 9 月 6 日至 2022 年 3 月 6 日，用于办公使用；
   （5）被评估公司与深圳市芯华集成电路科技有限公司签订了《租赁合同》，
深圳市芯华集成电路科技有限公司将其管理的物业出租给凌鸥创芯，房屋坐落
于深圳市南山区艺园路 133 号马家龙田厦 IC 产业园 7—014CD、7—015 室，租
赁面积合计 249.58 ㎡，租赁期限至 2022 年 2 月 28 日，用于办公使用。
  本次评估根据企业实际情况考虑了企业于 7 月份更换了办公场所，并在盈
利预测中考虑了其装修支出。
注册资本 207 万元，实收资本 107 万元，根据章程规定 2058 年 12 月 31 日前出
资完成，本次评估未考虑出资不到位对评估结论的影响。
有凌鸥创芯 3.7395 万元出资份额转让给钟书鹏，并相应修改公司章程。本次转
让系钟书鹏从南京道米退伙，变更持股方式。本次评估未考虑基准日后股权变
动对评估结论的影响。本次评估未考虑基准日后股权变动对评估结论的影响。
的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承
担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼
赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评
估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。
被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估人员将不承担由于前
提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的
意见
 公司聘请沃克森评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产
评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查
了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
 公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘
程序合规。沃克森评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资
格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工
作。沃克森评估及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均
不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立
性。
 本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提合理。
 根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法
和收益法两种方法对凌鸥创芯的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性
及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结
果。
 鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本
次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性
一致。
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评
估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利
益。
（二）本次交易的定价依据
  本次交易标的作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评
估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。沃克森评估分别采用了收益法和
资产基础法对截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日凌鸥创芯股东全部权益的价值
进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。根据沃克森评估出具
的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 1598 号），在评估基准日
合并口径净资产账面值评估增值 59,271.08 万元，增值率为 1143.42%。经本次
交易各方友好协商，本次交易凌鸥创芯 95.75%股权作价 61,313.71 万元。
（三）凌鸥创芯后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势、应对措施及其对评估或估值的影响
  截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯经营中所需遵循有关法律法规
及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济
和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，
不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，凌鸥创芯后续经营过程中
相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）标的公司定价的公允性分析
 本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与
交易对方基于集成电路芯片设计行业整体趋势、下游终端产品市场未来需求和
国产替代的大趋势等情况，结合标的公司历史业绩情况等多项因素协商确定，
定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利
益。
参数选取的合理性
 （1）评估方法与标的资产特征的匹配性
 标的公司专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计。标的公司所
面临的外部环境因素、行业竞争状况、标的公司竞争地位能够合理分析，标的
公司的业务流程明确，影响标的公司收益的各项参数能够取得或者合理预测，
其面临的风险也能够预计和量化，具备采用收益法的条件。
 企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定标的公司价值的
评估方法。本次评估对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采
用资产基础法进行评估。
 结合标的公司的业务发展情况、资产负债情况，本次评估采用收益法和资
产基础法两种方法进行评估符合标的资产的特征。
 （2）评估参数选取的合理性
 本次评估的重要评估参数包括预期未来营业收入增长率、毛利率及折现率，
上述评估参数选取的合理性分析如下：
     标的公司历史年度及预测期收入如下：
                                单位：万元
               历史年度                                               预测年度
项目                        2021年      2021年
营业
收入
增长
 率
        标的公司研发设计的 MCU 类产品广泛应用于电动车辆、电动工具、家用电
     器和工业控制等多个领域，报告期内营业收入大幅增长。历史期，国内 MCU 芯
     片市场主要由国外产品占据，随着贸易摩擦升级，国产替代的趋势明显，国内
     集成电路设计行业迎来了较大的发展空间。近年来电动车辆、智能家电、电动
     工具等行业终端产品智能化需求持续增长，也为国内 MCU 芯片设计企业带来了
     巨大的市场空间。标的公司与下游客户保持长期且良好的合作，报告期内业绩
     增长幅度较大，相关业务目前正处于快速上升期内，预计未来营业收入规模将
     进一步扩大。收入及收入增长率可实现性分析如下：
        伴随现代信息技术产业的快速发展，集成电路产业作为现代信息技术产业
     的基础和核心，已成为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略
     性新兴产业。随着国内经济不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我
     国集成电路产业快速发展，产业规模迅速扩大，技术水平显著提升，推动了国
     家信息化建设。
        国家高度重视集成电路产业的发展，我国《国民经济和社会发展第十四个
     五年（2021—2025 年）规划和 2035 年远景目标纲要》中明确提出：瞄准集成
     电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。此外，
     国家出台了一系列财政、税收、知识产权保护等政策，如《鼓励软件产业和集
     成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的
     若干政策》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策
     的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件，支持和鼓励集成
     电路设计行业的发展。
展的若干政策》，《若干政策》强调，集成电路产业和软件产业是信息产业的
核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。虽然芯片行业的国产化
正在加速，并取得了显著成效，但目前产量仍然不能有效满足各行业对芯片的
需求，同时叠加部分产业对于高端芯片的进口依赖，使得我国芯片进口量一直
位居世界前列。
  央视财经援引国务院发布的相关数据显示，中国芯片自给率要在 2025 年
达到 70%；根据 ICInsights 的数据显示，2020 年中国大陆半导体芯片市场的
总量为 1434 亿美元，中国大陆内生产的半导体芯片产值约为 227 亿美元，芯
片自给率约为 15.9%。国家对该行业的宏观目标为国内芯片设计及制造企业提
供了充分的发展空间。
  ①BLDC 市场
  标的公司 MCU 产品主要用于 BLDC 电机上。根据前瞻研究员统计，2020 年
全球无刷电机市场规模已达 174 亿美元，预计 2025 年市场规模可达 239 亿美
元，市场前景较为广阔。
数据来源：前瞻研究院
  得益于显著性能优势，直流无刷电机需求不断增长，与之配套的电机驱动
控制专用芯片（包括 MCU、驱动芯片、MOS）迎来发展良机。标的公司电机驱动
控制 MCU 产品应用广泛，已经能够覆盖直流无刷电机所涉及的电动车辆、家用
电器、电动工具及工业控制等主要终端领域，随着直流无刷电机市场的不断增
长，对标的公司电机驱动控制 MCU 产品的需求也将不断增长。根据市场统计，
估计 2020 年全球直流无刷电机驱动控制芯片市场已达 222 亿元人民币，具有
广阔的市场空间。
数据来源：Grand View Research、峰岹科技招股书
   通过预测数据分析，标的公司预测期末当年合计销售电机控制类 MCU 芯片
约 3.98 亿元。若未来 BLDC 市场规模按照 2020 年-2023 年预计复合增长率考虑
增幅，至预测期期末，标的公司市场占有率接近 1.2%。
   根据标的公司管理层提供的下游客户的情况，评估专业人员对主要客户进
行了现场走访，其中 2021 年前十大客户走访具体情况如下：
                                                            历史年度销售金额/元
序号     公司名称               主营
     深圳瑞德创新科技
        有限公司
     常州涛晨电子科技   电动平衡车控制主板、电动滑板车控
        有限公司    制主板
     上海晶丰明源半导
      体股份有限公司
     成都芯鸥科技有限
         公司
     深圳安驱技术有限
         公司
     逢来焊接技术（上
      海）有限公司
     江苏芯亿达电子科
       技有限公司
     上海尚岷智能科技
        有限公司
     南京盛鸥微电子科
       技有限公司
     上海芯墨电子科技
        有限公司
注：包括受同一实控人控制的常州涛涛智能科技有限公司
  经统计，本次客户走访数量为 29 家，覆盖 2019 年至 2021 年标的公司销
售收入的比重达 96.03%、94.77%及 83.30%。通过对客户的走访了解到，目前
芯片国产化的需求明显，行业发展增速较快，终端产品厂商对于国产 MCU 产品
的需求量较大。绝大部分客户在访谈中表示，凌鸥创芯的电机控制类 MCU 产品
稳定性、高效率、低能耗等方面具有较强的技术优势，目前凌鸥创芯的供货数
量仅能满足其业务所需的 20%-30%，比例较低。预计 2022 年及以后年度下游客
户需求仍将保持高速增长。
  研发团队的实力是 MCU 产品技术先进性的有力保障。标的公司的研发团队
成员来自于清华大学、国防科技大学、华中科技大学等国内顶尖学府，专业覆
盖处理器架构、模拟电路设计、数字信号处理、电机控制与应用及管理科学等
多个领域，拥有较强的技术研发能力，具有丰富的行业经验。
  团队自成立以来申请专利 25 项，已授权专利 15 项，其中发明专利为 9 项，
软件著作权 16 项，集成电路布图设计 7 项。截至报告期末，凌鸥创芯通过多
年发展已建立起 25 人的研发团队，占公司人员占比为 58.14%。目前公司主要
核心技术人员中，李 鹏已在半导体相关行业从业 10 余年；张威龙毕业于清华
大学具备集成电路研发设计 8 年多的从业经历；邓廷毕业于国防科技大学，具
备 10 余年集成电路研发设计工作。核心技术人员参与了公司多项专利的研发
与申请，拥有较强的技术研发能力。
  （1）现有产品
  ①产品列表
  公司核心产品为电机控制 MCU；其他周边器件包括 HVIC、电源芯片（外购
芯片，凌鸥封装）；未来产品计划覆盖 MOSFET、IPM、Angle Sensor。
  ②产品介绍及应用场景：
          产品系列情况                            优势与技术特点
运算、采用差分 PGA+差分 ADC、集成干分之五基         2、-40-125 度温度范围内部时钟偏差
准游的 M 电机控制芯片芯片                     1%          之             内
                                   SRM 容 量 从 4kB 升 级 到 8kB
                                   阻电容元器件，降低系统成本
抗干扰强，以及差分运放等性能优势                   4、增加独立的 DSP 核，实现高效的电
                                   机   控    制  算    法    运   算
                                   等 领 域 的 通 讯 要 求
                                   片成本
                                   根据低端应用的成本需求，在资源配
                                   置方面做了一定的删减，更有力的进
抗干扰强，以及差分运放等性能优势
                                   攻低端市场
  产品型号及应用场景如下表所示：
   产品型号         LKS06X             LKS05X           LKS08X
      应用场景               √                  √              √
      电动自行车              √                  √              √
      电动工具               √                  √              √
      空调风机               √                  -              √
       洗衣机               √                  -              √
      无人机电调              √                  -              √
      家用风扇               √                  √              √
      步进电机               √                  -              √
       变频器               -                  -              √
       伺服器               -                  -              √
       机器人               -                  -              -
      ① 同行业公司产品性能对比
      标的公司主营业务收入主要来源于电机驱动 MCU 产品的销售，其中 LKS08
  系列是标的公司 MCU 最主要的芯片产品系列，报告期累计销售金额占主营收入
  比例达到 72.72%。
      与标的公司 LKS08 系列产品具有直接可比产品主要为 ST 的 STM32F103 芯
  片和峰岹科技的 FU68XX 系列。
      参数          凌鸥创芯                 ST       峰岹科技        指标说明
                                  STM32F        FU68XX
     参考型号         LKS08系列                                      —
                                                          标的公司采用
     内核数量            2                 1          2
                                                           DSP+ARM架构
     DSP内核         通用                  —        半固化
                                                            户二次开发
                  Cortex-        Cortex-
           类型                                    8051          —
                   M系列            M系列
       内核位数         32                 32         8            —
通用     最高主频                                              主频高的通用内核执
内核                  96                 72         24
       （MHz）                                               行指令速度越快
      FLASH（KB）    32~64          16~32         16~32    FLASH和RAM越大，有
                                                         利于实现功能更多、
       RAM（KB）       8            6~10          0.75~4    逻辑更复杂的项目
 内置Gate Driver      √                  —          √         集成度高
        通道
ADC                                                    数据处理、控制的时
       采样率          3Msps          1Msps     1Msps        间越久
内置      通道            1                 —      2
                                                          集成度高
DAC     位数           12                 —     9/6
        通道           2~4                —     1~4      标的公司可直接处理
                                                       正负电平信号、配置
运放                                                     放大器增益，差分结
        差分           √                  —      —       构抗干扰能力更强，
                                                        外围电路更精简。
  比较器（CMP）
    通道
                                            FU6811在特
                                            定条件为：
                                T7低功耗：
                                             -40~125
                               -40~125度；
                              T6低功耗/T7最
       温度范围       -40~125度；                 FU6831在特   工作温度范围越宽、
可靠性                              大功耗：
       （℃）           其他：                     定条件：       芯片可靠性越高
                               -40~105度；
                   -40~105度                  -40~105
                               T6最大功耗：
                                               度；
                                -40~85度。
                                             其他为：
                                            -40~85度。
      可支持电机最
                                                       转速越高，应用场景
适用性   高转速（无感        30万转          15万转       27万转
        FOC）
                                                       标的公司自主开发了
                 软件实现+DSP算                  硬件集成电      电机控制所需的三角
       集成算法                    软件实现算法
                    子                        机算法         函数、乘累加、除
                                                           法、饱和等算子
                                                          标的公司集成4路
集成度                                                    OPA，1路DAC，2路采
                                                       样及最多20路通道的
                 集成模拟外设8个      通常集成模拟       集成模拟外
      集成模拟外设                                              ADC、电压基准源
                    以上         外设2个左右       设8个以上
                                                         VREF、线性稳压器
                                                        LDO、RC时钟系统和
                                                             温度传感器
       ④储备产品情况
      系列            应用场景                产品特点              进度             备注
                                    具备单MCU驱动两          已经完成工程
                                          能力            待小批量
                                    列的基础上进一
                                    步迭代升级，同
                                                                     Flash提升至
                                    工艺生产制造，
                                    进一步提高性价
                                           比
                                    对芯片进一步做
                                    了简化，同一片
                                                                    偏简单的应用
                                    晶圆的03芯片数
                                    量由11000~12000
                                                                     泵、电扇等
                                        粒提升至
       目前企业已经完成流片的三款系列产品，主要是对现有产品的性能上的优
    化，也增加了更多的应用场景，另外国内外对于晶圆产能的扩张后，企业在研
    发的方向上也完成了对 8 寸晶圆转产到 12 寸晶圆的转产研发，进而争取更多
    规格的产能来满足未来不同场景的市场需求。通过对不同规格产品需求的布局，
    更好的提高应用场景与产品的匹配度，避免因通用性而导致对运算要求低的产
    品增加额外成本，能够有效的帮助客户节约成本，增强与客户黏度，提升市场
    占有率。
                                                              对应的   目前了解到的可比公
序                                                     重点解决
     项目名称       项目简要介绍         技术先进性的简要概括                     下游终   司的相关技术的储备
号                                                      的问题
                                                              端产品          水平
                               RISCV的指令集为开源指                        目前国内兆易创新推
                               令集，任何设计公司均                           出了基于芯来科技的
                               可基于该指令集进行CPU                         RISCV 内 核 的 通 用
                                                      可以从无
                               内核设计，无须担心专                     电动自   MCUGD32VF 系 列 ， 主
                                                      芯 片 版
     基     于                   利授权费用或专利纠纷                     行车、   频最高 108 MHZ，根
               使 用 RISCV 内 核                          税、面积
     RISCV 内                   问题。RISCV指令集采用                  风 扇   据定位差异，片内
     核 的 MCU                   模块化构建，可以依据                     灯、风   Flash 16~128 KB ，
               构建MCU芯片                                个方面进
     研制                        应用需求进行可选配                      筒小家   片 上 SRAM      8~32
                                                      一步降低
                               置，从而可以得到最适                     电等等   KB ， 温 度 范 围 -
                                                      芯片成本
                               合某种应用场景的CPU规                         40~85° 沁 恒 微 电 子
                               格 ， 达 到 DSA（ Domain-                 推 出 了 基 于 RISCV 内
                               Specific-                            核的CH32V以及CH57x
                                                                 对应的   目前了解到的可比公
序                                                      重点解决
    项目名称       项目简要介绍           技术先进性的简要概括                       下游终   司的相关技术的储备
号                                                       的问题
                                                                 端产品          水平
                                Architecture ） 资 源 最                   系列乐鑫推出了基于
                                优配置。RISCV指令集不                          RISCV 内 核 的 ESP32-
                                像x86或arm的指令集有                          C3 系 列 蓝 牙 WIFI
                                兼容性问题，有更沉重                             combo 芯 片 ， 主 要 用
                                的历史包袱                                  于 IoT 物 联 网 领 域 峰
                                                                       岹科技拟推出基于
                                                                       RISCV MCU ， 但 尚 未
                                                                       面 世 目 前 MCU 厂 商 基
                                                                       于RISCV核心的MCU芯
                                                                       片产品尚不多见，同
                                                                       时 IDE 开 发 环 境 也 不
                                                                       够成熟丰富
                                                       进一步提
              由 于 RISCV 内 核     通过集成自有指令，可
                                                       升异构架
              处理器支持自定           以提高算法中DSP算子与
                                                       构 CPU 和
              义指令集，因此           CPU软件的耦合度，充分
                                                       DSP 的 交         目 前 ， 推 出 DSP 扩 展
              可以将自定义的           利用CPU内部的核心寄存
                                                       互和协同            RISCV 内 核 的 主 要 是
              数 据 通 路 与 CPU     器进行DSP运算的参数传
                                                       效率。同            RISCV CPU IP 供 应
    基     于   内     部     ALU   递和结果存取。节省掉                       电动自
                                                       时，由于            商。中科昊芯，为中
    RISCV 内   （ Arithmetic      了CPU出口进行总线访问                     行车、
                                                       DSP 指 令         科院背景的初创公
    核 进 行     logic unit ） 通    的时间开销，耦合度更                       风 扇
    DSP 自 有   路并行布置，来           高。相比较外挂总线协                       灯、风
                                                       以免于进            内 ， 主 打 基 于 RISCV
    指令集扩      支 持 自 定 义 DSP     处理器的方式，节省上                       筒小家
                                                       行 通 用           的 DSP 芯 片 ， 主 要 为
    展         指令（支持多周           下文切换时间；同时，                       电等等
                                                       DSP   设         通 用 DSP 。 其 余 支 持
              期指令），主要           也可以省掉协处理器内
                                                       计，无需            DSP扩展的RISCV MCU
              用于计算三角函           部的寄存器堆，只保留
                                                       为 通 用           尚不多见
              数、开放、正切           协处理器的算术通路，
                                                       DSP 设 计
              反正切等常见超           从而减少硬件电路资
                                                       编译器、
              越函数               源。
                                                       汇编器等
                                IPM（智能功率模块）是
                                一种先进的功率开关器
                                件，通常内部集成门极
                                驱 动 器 +IGBT/MOSFET ，
                                兼 有 GTR （ 大 功 率 晶 体    IPM 的 高
                                管）高电流、低饱和电             功率密度
                                压和高耐压的优点，以             集成，散            目 前 IPM 器 件 国 外 供
                                及 MOSFET（场效应晶体         热，成本            应商有infineon，三
                                管）高输入阻抗、高开             控制，以            菱，富士，仙童，三
                                关频率和低驱动功率的             及未来与            肯；国内主要供应商
                                了逻辑、控制、检测和             等相关技            芯能等等；目前市场
                                保护电路，使用起来方             术问题，            供应仍不足。国内厂
                                便，不仅减少了系统的             如何提升            商的良率较国外供应
                                体积，缩短了开发时              交付良率            商仍有一定差距。
                                间，也增强了系统的可             也是一大
                                靠性，但成本会比分立             挑战
                                器 件 的 MOSFET+Gate
                                driver成本更高，适用
                                于大家电及工业控制等
                                应用场景
              车规级安全要求           凌鸥在电机控制领域已             车 规 级     车载空   目 前 ， 汽 车 级 MCU 市
              的质量体系建            经取得一定的市占率，             MCU 通 常   调、水   场主要仍被瑞萨、
    车 规 级
    MCU
              片工艺，再到封           经经历过大批量出货检             一定流程      泵、车   据，国内初步入局车
              装以及成品测试           验 。 MCU 设 计 均 按 照 -    的更严苛      窗、雨   规 级 MCU 的 厂 商 仍 为
                                                         对应的   目前了解到的可比公
序                                             重点解决
    项目名称    项目简要介绍      技术先进性的简要概括                       下游终   司的相关技术的储备
号                                              的问题
                                                         端产品       水平
            老化          40~125° 的 温 度 范 围 进   的测试，       刮、车   数较少，有赛腾微电
                        行签核，包括内置flash         包括高温       灯控制   子、芯旺微电子、杰
                        ip。芯片本身在温度等           老化寿命       等     发科技等等。自动驾
                        级，抗静电能力，量产            试      验         驶相关车规芯片厂商
                        一致性稳定性等方面可            （ HTOL ）         如地平线、超星未来
                        以胜任汽车级应用。汽            、高加速             等属于不同应用市
                        车市场本身容量足够             应力试验             场，不做比较
                        大，虽然芯片用量不如            （ HAST ）
                        消费级市场，但是芯片            、高温存
                        单颗价值更高，不像消            储 试 验
                        费类产品对芯片价格更            （ HTSL ）
                        敏感。为了追求更高可            、以及高
                        靠性，车规级芯片需要            低 温 循
                        完备的可靠性设计、测            环、温湿
                        试考虑。由于汽车市场            度试验、
                        导入一般需要更长时             带 电 测
                        间，因此未作为初创期            试，不带
                        切入的市场方向               电测试等
                                              等。
     ①同行业可比上市公司近五年收入增长率情况如下表所示：
                                            营业收入增长率
    证券代码    公司简称                                                      近5年复合
                                                                       增长率
                                                  营业收入增长率
证券代码        公司简称                                                                   近5年复合
                                                                                    增长率
A04834.SH   峰岹科技     46.81%      63.72%       56.29%         -            -            55.45%
       平均            73.54%      58.07%       37.22%      33.55%     32.70%            43.61%
    近五年平均                                           47.02%
                                        预测期平均增长率                                       40.53%
     标的公司
                               预测期末至基准日全年复合增长率                                         34.72%
注：上表中 2021E 是根据上市公司 2021 年三季报数据进行年化处理。
    通过上表分析，预测期标的公司收入整体涨幅低于行业近 5 年平均数，且
低于近 5 年复合增长率，收入增速未超过行业增速。
    ②可比公司中主营为 MCU 的公司财务数据：
                                                    营业收入增长率
证券代码              公司简称
                                                                                         近5年
                                                                                          长率
A04834.SH         峰岹科技         46.81%      63.72%      56.29%                            55.45%
             平均                62.15%      41.47%      31.71%    18.30%       42.07%     39.57%
        近五年平均                                            39.14%
                                              预测期平均增长率                                   40.53%
            标的公司
                                    预测期末至基准日全年复合增长率                                      34.72%
注：上表中 2021E 是根据上市公司 2021 年三季报数据进行年化处理。
    通过上表分析，预测期标的公司收入整体涨幅低于行业历史年度平均及复
合增长率。
    综上，市场需求持续增长，行业发展前景较好。结合企业自身技术优势、
历史数据验证、研发团队及新产品的布局等方面保障了标的公司未来营业收入
的增长，认为未来收入及收入的增长率具备可实现性。”
     根据历史年度经营数据，历史年度毛利率情况如下：
     年度                   2019年度                  2020年度              2021年1-6月
     毛利率                       36.75%                  43.04%                    46.24%
     历史年度毛利率呈增长趋势。企业于 2021 年 5 月、7 月随着 MCU 行业内行
情调价增幅 25%、15%，客户接受价格增长，预计 2021 年下半年毛利率会有所
提升。随着行业发展，缺芯的情况得到缓解，市场竞争加剧，预期毛利率逐渐
调整至紧缺前水平。预测期毛利率如下：
年度        2021年7-12月       2022年度       2023年度        2024年度        2025年度     2026年度
毛利率              56.78%      55.59%        50.55%          45.07%     45.06%     45.07%
     同行业可比上市公司近五年毛利率情况如下表所示：
                                                       毛利率
序
     证券代码        公司简称        2021年6月
号                                            2020年         2019年     2018年     2017年
          平均                 43.72%        39.69%     40.74%   40.15%   39.58%
                       披露数据中MCU或者微处理芯片毛利率
序                证券/公司
     公司简称                    2021年1-6月              2020年          2019年
号                 代码
          平均                    51.36%              43.03%         43.55%
        标的公司                          预测期平均毛利                      49.69%
                                  预测稳定期毛利率                         45.07%
     通过上表分析：①凌鸥创芯历史毛利率高于行业可比公司整体水平，经过
分析上市公司业务种类相对多，低毛利业务整体会拉低整体公司毛利水平，凌
鸥创芯主营为 MCU 微电机控制芯片，且占比超过 95%，故整体毛利相对较高；
     ②通过对主营业务中存在 MCU 研发销售或微处理芯片业务的提取分析，可
比上市公司中 MCU 处理芯片的整体毛利平均 51.36%，此次预测平均毛利率并未
超过行业水平，且考虑到近两年芯片行业供求关系的变化，预测期至稳定期逐
渐毛利降低至 45%左右，未超过行业平均水平，较为合理。
     根据标的公司经营数据显示，2021 年 7-12 月实际毛利率为 60.22%，已达
到预测的毛利率水平。
     综上，本次评估测算的毛利率水平具有可实现性。”
  本次收益法评估选取的折现率及市场可比交易的折现率列示如下：
 上市公司         标的公司                  标的公司行业                 收益法折现率
          北京思比科微电子技术           CMOS图像传感器设计以及
 韦尔股份                                                            10.34%
          股份有限公司               整体解决方案研发和销售
                               CMOS 图像传感器的研发设
 韦尔股份     北京豪威科技有限公司                                             10.34%
                               计与销售
                               各类型高性能 DRAM、
          北京矽成半导体
 北京君正                          SRAM、FLASH 存储芯片和                  10.50%
          有限公司
                               ANALOG 模拟芯片
                               智能电表计量芯片以及物
          深圳市锐能微科技股份
 上海贝岭                          联网应用的射频与数字电                       10.00%
          有限公司
                               源芯片研发、销售
          重庆西南集成电路设计           硅基半导体模拟元器件及
 声光电科                                                            12.81%
          有限责任公司               模组
          中科亿芯达电子有限公           消费类集成电路研发、销
 声光电科                                                            11.54%
          司                    售
                       平均值                                       10.92%
                       中位值                                       10.42%
 晶丰明源         凌鸥创芯                  电机控制类MCU              12.87%、12.86%
  由上表可见，本次收益法评估的折现率高于可比交易案例当中折现率的平均值和中位
值，折现率选取谨慎合理。
  综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对营
业收入、毛利率和折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：
 原始评估值
  （万元）
  项目                                     评估值
 变动幅度       2.00%        1.00%            0.00%       -1.00%        -2.00%
毛利率-评估值
 （万元）
收入-评估值
 （万元）
  项目                                     评估值
 变动幅度       2.00%        1.00%            0.00%       -1.00%        -2.00%
毛利率-估值变
   动率
收入-估值变动
   率
   假设未来各期预测现金流保持不变，折现率变动对评估结果的影响测算分
析如下：
   原始评估值                                       64,454.73
 折现率变动数额            1.00%        0.50%           0.00%       -0.50%       -1.00%
      评估值         59,335.32     61,792.96      64,454.73    67,339.46    70,474.05
   估值变动率           -7.94%        -4.13%          0.00%       4.48%        9.34%
   （1）标的公司市盈率及市净率情况
   根据凌鸥创芯的审计报告及评估报告，凌鸥创芯截至 2021 年 6 月 30 日合
并口径账面净资产金额为 5,183.65 万元，经评估后凌鸥创芯全部股东权益评
估价值为 64,454.73 万元。经上市公司与交易对方协商，确定标的公司全部股
东权益整体交易价格为 64,032.73 万元，对应本次交易标的即凌鸥创芯 95.75%
股权的最终交易价格为 61,313.71 万元。交易对方承诺凌鸥创芯 2021 年至
万元。其中，交易对方承诺 2021 年扣除非经常性损益及股份支付后的净利润
为 3,000.00 万元。各口径净利润情况如下表所示：
                                                                         单位：万元
                                                       扣除非经常性           扣除非经常
 项目
         度         6月       7-12月预测         预测         付之后2021年          份支付后
                                                         度预测            2021年承诺
净利润    171.61    -518.35      1,820.54      1,302.19       2,505.27      3,000.00
注：2021 年度预测净利润，为经审计后的 2021 年 1-6 月净利润与 2021 年 7-12 月预测净
利润加和，未扣除非经常性损益及股份支付影响。
   相应的市盈率及市净率情况如下：
                项目                                          金额/倍
全部股东权益评估值（万元）                                                            64,454.73
交易对价对应的全部股东权益（万元）                                                        64,035.21
扣除非经常性损益及股份支付后2021年承诺净利
润（万元）
静态市盈率（倍）                                                                    373.14
            项目                     金额/倍
净利润对应的动态市盈率（倍）
支付后净利润对应的动态市盈率（倍）
净利润对应的动态市盈率（倍）
截至2021年6月30日净资产（万元）                        5,183.65
市净率（倍）                                        12.35
注：静态市盈率=本次标的交易对价对应的全部股东权益价值÷2020 年度经审计后净利润；
市净率=本次标的交易对价对应的全部股东权益价值÷标的公司 2021 年 6 月 30 日净资产
  截止到问询函反馈日，根据审定后 2021 年财务数据分析如下表：
            项目                     金额/倍
全部股东权益评估值（万元）                             64,454.73
交易对价对应的全部股东权益（万元）                         64,035.21
扣除非经常性损益及股份支付后2021年承诺净利
润（万元）
静态市盈率（倍）                                      29.90
前净利润对应的静态市盈率（倍）
截至2021年12月31日净资产（万元）                       7,843.55
市净率（倍）                                         8.16
注：静态市盈率=本次标的交易对价对应的全部股东权益价值÷2021 年度经审计后净利润；
市净率=本次标的交易对价对应的全部股东权益价值÷标的公司 2021 年 12 月 31 日净资产。
  报告期内，标的公司处于高速发展期，净利润增长幅度较大，故静态市盈
率较高。标的公司成立于 2016 年 4 月，2017 年 1 月 LKS06 系列产品结束研发
工作和小批量测试流程后，实现电动车、电动工具市场的批量出货。在初步形
成收入后凌鸥创芯仍然保持该系列产品的升级研发工作；2018 年 LKS06 系列产
品收入突破百万规模；2019 年 LKS08 系列产品实现批量出货，主要应用于电动
车、吊扇灯、电动工具等终端市场；2020 年 3 月 LKS05 系列产品批量出货，主
要应用于家用电器、电动车等多个终端市场。标的公司设立初期专注研究开发，
在报告期内属于业务高速发展期，研发费用及其他管理费用占收入比例较高，
故影响净利润水平，导致公司静态市盈率高于行业一般水平。
  （2）可比上市公司市盈率及市净率情况
      凌鸥创芯主营业务为电机控制领域集成电路及总体解决方案设计，同时兼
有数字芯片设计和模拟芯片设计。根据中国证监会《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，凌鸥创芯主营业务在行业大类上属于“信息传输、软件和
信息技术服务业”（I），细分行业为软件和信息技术服务业（I65）。根据
《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息
技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：I6520）。根据 iFinD 数据咨询
库查询，可比上市公司静态市盈率及市净率情况如下表：
序                                              市盈率
      证券代码          公司简称     市净率
号                                    基准日动态PE       基准日静态PE
              平均数            12.90     77.31           194.20
              中位数            11.41     79.29           180.69
     标的公司评估基准日PE、PB水平        12.35     21.35           373.14
 标的公司2021年实际完成数据计算            8.16             19.55
注1：1、上表中，可比上市公司市盈率及市净率的计算均采用2021年6月30日的市值；2、
    上表中基准日动态PE的计算中，采用的净利润数据是根据上市公司2021年中报数据进行年
    化处理；3、基准日静态PE的计算中，上市公司及标的公司均采用2020年扣非前净利润进
    行计算；4、标的公司基准日动态市盈率采用交易对方承诺的2021年扣除非经常性损益及
    股份支付后的预测净利润。
    注2：选择可比上市公司的主要原则为：1、挑选行业为集成电路设计及服务行业；2、挑
    选公司主要为Fabless模式；3、剔除ST或者财务指标明显异常于其他上市公司的上市公司。
      从上表可见，以 2021 年 6 月 30 日为基准日，集成电路设计行业可比上市
    公司的静态市盈率、动态市盈率、市净率的平均值分别为 194.20 倍以及 77.31
    倍和 12.90 倍。根据本次交易对价对应的标的公司全部股东权益及交易对方承
    诺的凌鸥创芯 2021 年扣非后净利润计算的凌鸥创芯动态市盈率为 21.35 倍，
    低于可比上市公司平均水平。标的公司静态市盈率 373.14 倍，高于集成电路
    设计行业平均水平。根据本次标的交易对价以及截至 2021 年 6 月 30 日的凌鸥
    创芯净资产所计算的市净率为 12.35 倍，接近同行业上市公司的平均水平。根
    据标的公司 2021 年审定后的净资产计算市净率为 8.16,远低于同行业上市公司
    的平均水平
      通常上市公司是相对更成熟的企业，整体规模远大于标的公司，且度过了
    投入占比较高的初创期。标的公司的 MCU 设计业务正处于高速成长期，报告期
    内研发费用及其他管理费用占收入比例较高，影响净利润水平，使得静态市盈
    率高于大部分上市企业。近年来，集成电路设计行业高速发展，同行业上市公
    司也迎来收益大幅增长的阶段，大量投资涌入该行业，静态市盈率普遍较高。
    虽然标的公司静态市盈率高于同业平均水平，但仍处于行业静态市盈率的范围
    之内。报告期内，标的公司收益规模持续增长，动态市盈率下降明显。
      （3）公开市场同行业近期交易案例市盈率情况
      根据公开交易市场案例信息整理如下：
     上市公司
序号          经济行为    标的公司      评估基准日         评估结果          静态 PE    动态 PE
      简称
                   北京豪威科技
                   有限公司
                   北京思比科微
                   有限公司
                   北京矽成半导
                   体有限公司
                   深圳市中兴微
                   电子技术有限
     上市公司
序号          经济行为    标的公司      评估基准日        评估结果         静态 PE    动态 PE
      简称
                   公司
                   中科亿芯达电
                   子有限公司
                   重庆西南集成
                   责任公司
                   深圳市锐能微
                   公司
                    平均数                                  40.10      22.03
                    中位数                                  28.19      21.84
              标的公司评估基准日 PE 水平                           373.14      21.35
          标的公司 2021 年实际完成扣非净利润计算 PE                         19.55
    注：1、韦尔股份收购思比科案例当中，思比科前一年度净利润为负，故未列示其静态市
    盈率；2、北京豪威评估基准日前一年度净利润采用扣除私有化相关费用后的净利润；3、
    可比案例以估值结果作为计算市盈率参数；4、标的公司动态市盈率以 2021 年承诺扣除非
    经常性损益及股份支付后净利润计算。
      从上表可见，标的公司静态市盈率高于同行业可比交易案例，以扣除非经
    常性损益及股份支付后承诺净利润计算的动态市盈率低于同行业可比交易案例
    平均指标。
      近年来受芯片需求激增、贸易摩擦、国产替代和疫情等因素影响，国内集
    成电路设计行业迎来高速增长期。集成电路行业上市公司整体估值大幅度提升，
    资本运作频繁，风险投资领域给予集成电路设计行业的估值逐年递增。企业静
    态市盈率的计算中仅考虑计算日（或基准日）前一个完整年度的收益，对于高
    速发展行业的估值计算存在一定局限性。动态市盈率考虑了计算日（或基准日）
    估值水平在未来 12 个月或未来一个完整年度收益水平，更加符合集成电路行
    业目前高速增长的实际情况。
      上市公司及财务顾问认为，本次交易的标的公司的 MCU 设计业务正处于高
    速成长期，静态市盈率难以合理反应其市场价值，因此选用动态市盈率与可比
    上市公司、可比交易案例的标的公司相关估值水平进行对比，更符合行业实际
    情况。
  报告期内，标的公司为实现自身业务规模高速成长，研发投入较大且研发
投入未进行资本化，导致 2020 年及以前年度处于微盈利甚至亏损状态，账面
净资产较低。本次收益法评估基于标的公司未来现金流情况进行折现计算得到
估值，与基准日标的公司净资产相比较增值率较高。近年来受芯片需求激增、
贸易摩擦、国产替代和疫情等因素影响，国内集成电路设计行业迎来高速增长
期。集成电路行业公司整体估值提升明显。与可比案例相比，评估增值率较高，
具体情况如下：
上市公司简称     标的公司      评估值（万元）        评估增值额（万元）     评估增值率
          北京豪威科技有
 韦尔股份                1,413,100.00    455,913.17   47.63%
          限公司
          北京思比科微电
 韦尔股份     子技术股份有限     54,600.00       47,288.42   646.76%
          公司
          深圳市中兴微电
 中兴通讯                1,387,121.96    975,566.29   237.04%
          子技术有限公司
          北京矽成半导体
 北京君正                 702,791.68     122,297.24   21.07%
          有限公司
          中科亿芯达电子
 声光电科                 20,238.75       15,604.49   336.72%
          有限公司
          深圳市锐能微科
 上海贝岭                 63,000.00       48,927.00   347.67%
          技股份有限公司
          重庆西南集成电
 声光电科     路设计有限责任     118,960.08      46,843.44   64.96%
          公司
                    平均值                           243.12%
                    中位数                           237.04%
          南京凌鸥创芯电
 晶丰明源                 64,454.73       59,271.19   1143.45%
           子有限公司
  标的公司 2021 年经审定后的净资产 7,846.10 万元，由评估值和净资产值
计算得到评估增值率为 721.49%。标的公司实际经营业务优于预测数据，增值
率较评估基准日下降较为明显。
  由于中颖电子、兆易创新上市时间较早，与本次标的公司评估基准日的市
场环境存在较大差异，故仅对芯海科技、峰岹科技上市前最后一次融资情况进
行讨论，具体情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                             上一完整
                        前一个会计                                                      静态      动态
公司   上市日                                                      年度        融资当年
             融资日期       年度账面净         估值          增值率                              市盈      市盈
简称    期                                                      扣非后净       度净利润
                         资产                                                         率      率
                                                              利润
峰岹   11月过
科技   会，暂
     未上市
芯海   2020年
科技    9月     2019年11、
      截至报告期末，本次交易中标的公司 2021 年度审定后的扣除非经常性损
 益及股份支付前净利润对应的市盈率 19.55 倍与峰岹科技上市前最后一次融资
 的的市盈率 18.92 倍基本相当，且低于芯海科技融资市盈率，反映出贸易摩擦
 和国产替代的大趋势下，资本市场对于集成电路设计行业公司的预期持较为乐
 观的态度。
 公司业务模式及用户粘性、业务拓展、经营规划支撑，标的公司未来年度营业
 收入增值率预测依据及合理性，资产估值较高的原因
      标的公司是电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新技术企
 业，主要核心产品为 MCU 芯片，根据申万行业分类，凌鸥创芯属于“电子”板
 块中“半导体”行业中的“集成电路设计”的企业。MCU 凭借高性能、低功耗、
 可编程、灵活性等特点被广泛应用于各个领域，主要包括消费电子、工业控制
 和物联网等领域。
      近年来，标的公司所处的国内集成电路设计行业规模呈现出高速增长趋势，
 细分领域的MCU行业规模不断扩大。同时，标的公司MCU产品主要应用于BLDC电
 机，即无刷直流电机。相较于传统电机，BLDC电机在可靠性、低振动、高效率、
 低噪音、节能降耗等方面优势明显，市场需求逐步增加。历史年度中，芯片设
 计技术长期由国外巨头掌握，包括汽车电子、消费电子、物联网和工业电子产
 品的芯片供应绝大部分依靠国外巨头。随着新冠疫情的影响以及贸易摩擦加剧，
 加快了芯片设计和生产的国产化替代进程。
  凌鸥创芯是电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新技术企
业，凭借自身技术优势，已经在电动出行、家用电器、电动工具等领域实现批
量供货，与下游客户形成了稳定的合作，在不断增强自身产品技术实力的同时
增强了客户粘度，预计将在芯片设计行业国产替代的机遇与挑战当中实现其收
益规模的进一步提升。关于IC设计行业发展、国产替代、终端产品细分行业发
展、凌鸥创芯产品技术、客户粘度、业务拓展等情况将在后文详细阐述。
 （1）集成电路行业规模稳步增长。
  根据中国半导体行业协会的数据分析，中国集成电路设计行业销售收入
数据来源：中国半导体协会、前瞻产业研究院整理
  （2）无刷直流电机成为行业发展方向，市场规模逐步增加。
  标的公司属于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计行业，目前产品
主要应用在 BLDC 电机上。
  随着半导体技术的发展以及 BLDC 电机控制驱动芯片的普及，BLDC 电机进
入快速发展阶段。传统电机不需要控制器或仅需要非常简单的控制器，而 BLDC
电机对控制算法要求较高，需要通过控制驱动芯片实现控制要求。伴随半导体
技术发展、制程工艺改进及成本降低，高性能驱动控制芯片让 BLDC 电机所具
备的高效率、低振动、低噪音、响应速度快、高速运转等优势逐步实现。
  我国 BLDC 电机市场规模由 2014 年 129 亿元增长至 2019 年 327 亿元，增
长了 153.49%，年复合增长率达到 20.45%，与此同期的中国电机市场规模年复
合增长率为 6.17%，BLDC 电机市场规模增长速度在各年均超过中国电机市场规
模增长速度，BLDC 电机对传统电机呈现替代效应。中国 BLDC 电机市场规模增
长率与中国电机市场规模增长率对比情况如下：
数据来源：前瞻产业研究院、观研天下
  近年来 BLDC 电机的市场空间不断扩大，整体渗透率不断提高，除白色家
电渗透率已达到较高水平外，BLDC 电机在智能小家电（包括：吸尘器、扇类、
厨卫电器等）、电动工具、运动出行等领域仍处于较低水平，如 2020 年吸尘
器渗透率仅为 15.25%，扇类渗透率仅为 8.33%，电动工具渗透率仅为 9.59%，
与渗透率天花板仍有较大距离。伴随各应用领域对高效、节能、稳定、智能化
的要求不断提升，BLDC 电机对传统电机的替代效应将不断强化，未来市场渗透
率将有较大的发展空间。
数据来源：奥维云网、大比特产业研究室
  由于 BLDC 电机的在中小电机中的优势，伴随着电机市场自身的增幅，在
不断提升 BLDC 电机渗透率的情况下，标的公司适用于 BLDC 电机的控制芯片将
有较大的市场空间。
  （3）MCU 行业发展迅速
  中国汽车电子和物联网领域发展迅速，带动 MCU 的需求规模大幅增长。根
据 Omdia 数据，2018 年至 2020 年中国 MCU 市场规模分别为 238.81 亿元、
MCU 市场规模将增长至 315.37 亿元，年复合增长率预计为 7.2%。
  标的公司目前主营的 MCU 芯片为 32 位产品，市场需求量大。从 MCU 结构
特点来看，32 位 MCU 较 4 位、8 位 MCU 的运算能力更强，在较复杂的应用中，
中，32 位和 8 位 MCU 为主要产品类型。2020 年，32 位通用 MCU 产品占比为
从应用领域看，32 位产品主要应用于家电、消费电子、工业控制、汽车电子等，
由于 MCU 自身产品结构的更替使得 32 位 MCU 在总体规模增长上要远远大于行
业整体的增长率。
  （4）终端产品市场平稳发展，芯片的国产替代带来巨大市场
  标的公司产品在报告期内对应的电动出行产品包括：电动两轮车、电动平
衡车、电动滑板车及电动三轮车等。相关细分行业发展趋势如下：
  ①电动两轮车替代传统自行车的趋势明显
  在满足短途出行更高效和便捷的需求下，电动自行车替代传统自行车的情
况愈发明显。
占比稳步提升，截止 2019 年提至 40.60%，电动自行车在国内自行车销售市场
占比逐年提升，相应电机驱动控制专用芯片需求将会有所提升。研究机构
EVTank 联合伊维经济研究院共同发布了《中国电动两轮车行业发展白皮书
（2021 年）》，白皮书统计数据显示，2020 年中国电动两轮车总体产量为
新国标）开始正式实施。为了让超标车逐步有序地退出市场，北京、天津、浙
江等地相继出台政策，为超标车设置过渡期。除个别城市过渡期 5 年及以上之
外，其余大部分城市过渡期为 3 年。我国目前电动车存量超过 3 亿，未来三年
将替换的超标车超过 2.5 亿辆。从 2021 年开始，超标两轮电动车将正式迎来
大量清退替换，两轮电动车销量将大幅上涨。2021 年雅迪、爱玛、小刀、台铃
等两轮电动车企业纷纷制定了几乎 2 倍于去年数据的销量目标。
  ②电动平衡车逐渐成为短途出行的新宠
  国内平衡车产量从 2011 年的 3 万辆激增至 2017 年的 1,280 万辆。根据智
研咨询的数据，我国电动平衡车市场需求量持续快速增长，带动产量同步上升，
到 2020 年我国电动平衡车年产量已达 1,755 万台，电动平衡车产量到 2022 年
将达到 1,820 万辆。
  ③电动滑板车市场规模继续保持稳健增长
  根据恒州博智数据整理，2020 年，全球电动滑板车产量为 425 万辆，2020
年中国的电动滑板车产量达 364 万辆，占全球电动滑板车总产量的 85.52%，。
根据第三方资料、新闻报道及 QYResearch 整理，预计 2027 年产量达到 1000
万辆，2021-2027 年复合增长率 12.35%。2020 年全球总产值达 12.10 亿美元。
美产量达 53 万辆，占全球的 12.5%，欧美日地区大部分从中国进口电动滑板车。
电动滑板车行业总体继续保持稳健增长，协调发展的良好态势。
  中国电动滑板车生产企业由电动自行车和摩托车企业演化而来，全国主要
生产企业包括九号，乐行天下，小米，Taotao，欧凯，开心电子等。整个电动
滑板车行业中，小米产量最大，2020 年大约占国内产量的 35%。
  ④电动三轮车实用性强，市场需求稳定
  截至 2019 年我国电动三轮车产量约为 1000 万辆，市场保有量估计在 7000
万辆以上。其中江苏、河南、山东、安徽四省是我国电动三轮车主要的生产大
省，四省的农村电动三轮车保有量较高。
  电动三轮车具有轻便、快捷、耐用等优势，在大城市的边远郊区、小城镇
和农村地区成为中老年人的重要的代步工具。另外，电动三轮车的短途运输能
力突出，是快递公司配送的主要载具。在上述消费场景中，消费者对于电动三
轮车品牌、口碑以及性价比的要求较高。
  标的公司 MCU 产品应用的家电终端产品主要为空调、洗衣机、智能小家电
等。
  据国家统计局和产业在线数据，2019 年中国空调产量为 2.19 亿台，其中
变频空调产量 0.69 亿台，占比 32%。我国年销售变频冰箱从 2014 年的 466.20
万台增长至 2019 年的 2,506.60 万台，占冰箱总销量比例由 6.15%增长至
  我 国 变 频 洗 衣 机 销 售 量 从 2014 年 的 914.70 万 台 增 长 至 2020 年 的
  小家电市场规模稳定增长，叠加智能化趋势带来高性能 MCU 增量空间。据
前瞻产业研究院数据，2021 年中国小家电市场规模预计为 5127 亿元，2012-
费者对于健康生活理念的认同，提升了榨汁机、豆浆机等新兴小家电产品需求，
相关产品智能化的发展趋势也带动了对于 MCU 产品的需求，出货量有望增长。
   据 Statista 预测，全球智能家居市场出货量将由 2019 年的 8.33 亿台增
长至 2023 年的 15.57 亿台，4 年间 CAGR 为 16.9%；据 IDC 数据，中国智能家
居出货量将由 2018 年的 1.56 亿台增长至 2023 年的 4.53 亿台，5 年 CAGR 为
和数量需求迅速上升。
   电动工具类的机电产品是标的公司芯片的重要下游应用领域。这类产品的
种类繁多，包括电钻、电锤、冲击钻、曲线锯、角磨机、云石机、电圆锯、切
割机、电刨、砂轮机、割草机、修枝剪、打草机、修边机、割灌机等。
   国内电动工具市场处于高速发展中，市场规模每年以超过 10%的速度增长。
数据来源：前瞻产业研究院
   与传统电动工具相比，无绳电动工具优势突出。无绳电动工具对电机（直
流无刷电机）的能耗、功率、噪音和使用寿命等方面要求更高。
透率迅速提升。以国际知名电动工具生产商创科集团（TTI）为例，近十年内
电动工具销量年复合增长率达到 13.8%，高于行业规模增长率和其他可比公司
增长水平。创科集团相关产品当中的无绳产品约占 90%，无绳化趋势明显，带
动了上游电机及芯片产品的产销量。受益于无绳电动工具市场需求，包括创科
集团（TTI）、东成、宝时得等终端品牌市场出货量逐年增长，标的公司应用
于电动工具的芯片产品销售规模大幅增长。
   工业控制类产品包括变频器、仪表、微型电机控制器等。以仪器仪表行业
为例，根据国家统计局数据，截止 2020 年电工仪器仪表产量为 26,537.90 台,
自 2016 年至 2020 年复合增长率为 6.78%。中国国家电网的智能电表在 2009 年
开始集中招标，2014-2015 年逐步达到招标量高点。智能电表的使用寿命一般
在 10 年左右，早期投入的智能电表陆续进入更换周期，2018 年中国国家电网
的招标量出现回升。根据其统计数据，2020 年招标量达到 5,221.70 万只。考
虑到全球范围内的智能电表、水表和气表的安装更换，表计类产品每年消耗
MCU 有望达到上亿颗。
  （5）国产芯片行业加速发展
   近年来，中美贸易摩擦不断升级，美国及其盟友对中国半导体产业的限制
不断加码。包括中兴、华为等国内众多知名企业将会在较长时间内陷入芯片供
应短缺的状态当中。国内芯片行业发展相对滞后，自给率较低，国产替代压力
较大。
   根据 IC Insights 的数据显示，2020 年中国大陆半导体芯片市场的总量为
约 15.9%。
   国内汽车、消费电子产品、物联网及工业电子产品的销售额持续增长，相
关产品的技术不断进步，对于芯片的需求量也逐年增加。
   根据中国海关数据及资讯数据库统计，从 2018 年到 2020 年，中国集成电
路进口额年均超过 3000 亿美元，且进口额规模持续增长，中国已成为全球芯
片进口大国，年均贸易逆差均突破 2000 亿美元。根据央视财经援引国务院发
布的相关数据显示，中国芯片自给率要在 2025 年达到 70%和 2015 年国务院发
布的《中国制造 2025》目标相符。并且《中国制造 2025》其中提出目标到
给率要在 2025 年达到 70%，仍有较大的增长空间。
   综合上述分析，集成电路行业及其子行业平稳增长，电机行业当中无刷直
流电机产品的市场空间稳步提升。目前芯片行业国产化率较低，贸易摩擦及新
冠疫情影响加速了国产替代的进程，为国内芯片设计公司提供了良好的机遇，
技术领先的企业迎来了广阔的市场空间。标的公司专注于电机控制 MCU 的产品，
掌握了相关产品的核心技术，已经与多个终端客户形成了良好的合作，未来将
进一步提升技术实力和产品质量，抓住国产替代的机遇，实现自身的战略目标。
  （1）标的公司业务模式
  标的公司主要采取 Fabless 业务模式，即向晶圆厂采购定制化晶圆作为原
材料，并由晶圆厂直接将晶圆发运至下游封装、测试代工厂，形成委托加工物
资。下游代工厂按公司要求完成生产、测试后，形成产成品。Fabless 模式使
得公司能在资金和规模有限的情况下，充分发挥公司的研发能力，集中资源进
行集成电路的设计和研发，对公司的发展起到了重要的作用。
  （2）标的公司用户粘性
  ①对下游客户的平均规模收入增长明显，客户粘度持续增强
  客户平均规模收入，即当期营业收入除以当期客户数量。通过观察标的公
司对下游客户的平均收入规模的变化，可判断标的公司与下游客户的合作粘度
情况。报告期内，标的公司 MCU 产品触及的终端产品不断丰富，客户数量大幅
增加。随着标的公司经营规模的不断扩大，客户平均规模收入呈现持续上升的
趋势。 2021 年标的公司主营收入达到 9,155.78 万元，客户平均收入规模由
幅增加的同时，提升了单客收益，客户粘度持续增强。具体数据如下：
                                              单位：万元
      项目             2021 年度             2020 年度
  客户平均规模收入                       69.36               51.83
     同比增长                       33.82%             215.36%
  ②老客户持续收入贡献增长，贡献占比较高，收入稳定性增强
  报告期内，标的公司与老客户合作稳中有增，老客户的贡献度保持在较高
水平。由下表所示，2020 年及 2021 年老客户销售收入占比相对稳定。随着新
增客户的增加，客户结构进一步优化，老客户销售占比小幅下降，销售的金额
整体呈现增长趋势。具体情况如下：
                                                                        单位：万元
             产生业务客                                       老客户收入          老客户收入
   项目                         收入          老客户收入
              户数量                                         占比              增速
   ③新客户数量明显提升，贡献度平稳上升，收入增量明显
   新客户收入规模整体较小，从产品研发、针对新客户产品方案的设计到批
量生产需要一定时间，同时由于产品本身及匹配的设计方案使得产品投产后客
户不会轻易更换供应商，也反映出标的公司客户粘度较好的特点。报告期内新
客户收入占比平均为 24.20%，新客户收入增长幅度较快。2021 年来自新客户
的收入较 2020 年全年增幅 52.83%，且新增客户数量近两年平均 100.24%的增
幅。由下表所示，标的公司收入增长态势良好，报告期内来自新客户的收入占
比持续增加，标的公司与新客户逐步建立稳固的合作，各年度新客户逐步转为
稳定客户。具体情况如下：
                                                                        单位：万元
             产生业务                   新客户收         新客户收                    新客户收
   项目                     收入                                 客户增速
             客户数量                     入          入占比                      入增速
   ④标的公司通过技术优势提升客户粘性
   标的公司凭借高质量的芯片产品以及系统级服务的优势，从市场需求分析
调研工作开始，针对市场需求开展应用方案、电路、版图和工艺等产品设计工
作，将市场需求通过算法、电路设计等方式反映至电机驱动控制专用芯片当中，
形成初步成果后进入流片评审阶段。在产品试产阶段，针对样品的功能和性能
进行测试，及时与客户对接试用的意见和建议，完善上述工作后确定量产规模
并进行量产和最终销售。从方案的设计到最终批量生产，约需要半年至一年的
必要周期，技术更为密集的终端产品对 MCU 产品的研发要求更高，研发到批量
    生产的周期更久。经历较长的研发到批量生产的周期，下游客户更改 MCU 芯片
    供应商的阻力加大，更换意愿较弱，有效保证了客户粘性。
         终端客户对于 MCU 产品的核心需求是电机运算方案高效且节能。标的公司
    在产品设计研发过程中，对方案进行必要的调整，调试结果达到客户预期后进
    行量产并形成稳定合作。后续终端客户进行产品升级或新品研发工作，会优先
    选择具有先进技术且稳定合作的供应商，此种合作模式使得标的公司未来年度
    收益规模增长具备稳定性和可实现性。
         （1）标的公司报告期内业务拓展情况
         标的公司业务拓展的方式主要为终端客户推荐、经销商推广、行业内部商
    用平台内业务机会搜索、展会营销等方式。报告期内，凌鸥创芯主要客户、获
    客渠道和终端产品情况如下表所示：
    序号          客户名称               拓展方式            终端场景
         报告期内，标的公司处于高速发展阶段，其销售团队积极开拓下游市场，
    截止本次报告书出具日，业务拓展的情况如下表：
序号        终端客户名称     目前对应产品阶段           拓展方式         终端产品
         无锡小天鹅电器有限
            公司
         日本电产（浙江）有
            限公司
         合肥绿联自动化控制
          系统有限公司
         深圳麦格米特电气股
           份有限公司
    序号     终端客户名称     目前对应产品阶段          拓展方式             终端产品
          深圳市杉川机器人有
              限公司
          追觅科技（天津）有
           限公司苏州分公司
          北京石头世纪科技股
             份有限公司
          深圳拓邦股份有限公                               电动工具、高速风筒、吸
               司                                     尘器、助力车
          深圳博英特科技有限
              公司
          深圳市好盈科技有限
              公司
           （2）标的公司目前经营布局及业务拓展计划
           标的公司的MCU产品对应的终端市场主要为电动车辆、电动工具、家用电器、工业
         控制等。 报告期内，标的公司通过精准识别终端产品市场的需求，高效研发出
         市场所急需的MCU产品，获得众多终端客户的认可，有效提升了品牌的知名度。
         未来年度标的公司将继续保持对于终端产品需求的分析，不断增强研发实力，
         进一步拓展客户资源，实现自身发展战略。具体如下表：
序
         客户需求    需求特点说明       客户类型举例       对标的公司的影响           结论：机会点
号
                ①驱动简单，调速
                                           对 BOM 成 本 的 极 致
                接口标准单一，无    这类客户多是电机                         ①全集成和固化程
                                           追求，进而对成本
                智能控制要求。     厂，其产品做为整                         序的芯片要求比较
                                           要求高。客户技术
    电机驱动与电机本    ②功率小，多在     机的电机配件。如                         明显。
       体结合      50W以下。      卷发棒电机、落地                         ② 高 性 价 比 的
                                           能要求简单，对底
                ③对成本要求高，    扇电机、筋磨枪、                         LKS03 系 列 的 产 品
                                           层的一些算法要求
                主控占大部分成     散热风扇等。                           系列。
                                           固化。
                本。
                ①驱动控制有要
                            这类客户多为电机       这类客户相对第一
                求，有部分智能控
                            配件厂，其产品多       类客户更强调性
                制要求。
                            是电机加一定的负       能，且对控制的要
                ②功率段属于中小
    电机驱动靠近电机                载装置，也是整机       求更高。这类客户          带预驱类主控芯
       本体                   的一个配件。         专业度和工程水平          片。
                            如风机电机厂、吸       较第一类高，对软
                ③对成本不那么敏
                            尘器电机厂、水泵       件生态和文档要求
                感，主控成本占总
                            厂商等。           较高。
                成本的一半以下。
                ①驱动控制性能要    这类客户多为整机       这类客户技术实力
                                                             中 高 端 产 品 线
                求高，有较复杂的    客户，电机和电机       较强，很多有自己
    电机驱动远离电机                                                 LKS09系列及LKS08
       本体                                                    系列的机会点居
                速接口需求。      件。电机驱动部分       我们提供高性能，
                                                             多。
                ②功率段多是中大    要求性能加智能控       高可靠性的产品。
序
      客户需求           需求特点说明           客户类型举例      对标的公司的影响   结论：机会点
号
                   功 率 段 ， 200W 以    制功能。         有完善生态的话，
                   上。                白电、小家电、厨     可以帮助快速的导
                   ③对成本不太敏           卫电、电动自行      入到客户处，但这
                   感，主控占总成本          车、扭扭车、电动     类客户比较挑剔。
                   头在功率部分。
           （3）标的公司未来经营规划
           标的公司针对未来年度内各类终端产品需求的发展方向，分析并制定了
      MCU 产品的研发路线，具体情况如下：
    产品类型      针对性产品                             机会点及规划概述
落地扇电                           1.三相风扇电机，有感 FOC 控制，对功率有要求，对成本较敏感，
机、吊扇       主 控 MCU 及 预 驱 ，     可有针对性地研发低功率产品。
灯及吸尘       LKS03系列。            2.2021 年已经有采用单相电机的产品在进行测试，成本较三相低
器等                             20%左右。
工业/ 服务                         1.三相风扇对转速、功率及体积有明显要求，目前竞争对手多为台
           主 控 MCU 及 预 驱 ，
器散热风                           系MCU和MCP，ROHM等，后续测略先从现有客户推广，逐渐开拓市
           LKS03系列
扇                              场。
                               有要求。
           主 控 MCU 及 预 驱 ，
空净风机                           2.整个行业分两大类，一类是整机厂单独购买电机和风叶，然后组
           LKS03/05/08系列。
                               装；另一类是整机厂直接购买风机。针对不同的整机厂开发不同的
                               方案。
扫地机主       主 控 MCU 及 预 驱 ，     扫地机器人主吸，电机电转速最高在12万以上。根据不同客户的需
吸电机        LKS08/03系列。         求，对方波和FOC控制进行开发。
           主控MCU及中压预驱          1.三相电机居多，DC40V以下，功率范围在80W以下,电转速在5万转
热水器强
           的 机 会 ， LKS03/08    以下。
排风机
           系列。                 2.热水器电机整机系统正处于升级阶段，国家对强排也有要求。
扫地机主       主 控 MCU 及 预 驱 ，     扫地机器人主吸，电机电转速最高在12万以上。根据不同客户的需
吸电机        LKS08/03系列。         求，对方波和FOC控制进行发开。
电动自行       主 控 MCU ，           1.控制器与电机分离，需要有一些较复杂的智能控制功能。
车          Predriver           2.工作电流较大，多采用功率预驱独立的方案。
                               一台压缩机，两台风机和一台摆页电机。其中需要电机驱动的包括
变频空调                           压缩机和两台风机。
           LKS08/09，IPM
                               烈，国家的节能政策影响凸显。
           主 控 MCU ， LKS08 ，
变频冰箱                           控制方面的需求。
变频洗衣       主 控 MCU ， LKS08 ，
                               控制功能，对电机主控芯片技术要求和算法要求较高。
机          2.IPM
电动工具       1. 主 控 MCULKS03 系   1、因无刷电机转速高，寿命长，电动工具的小型化、有刷转向无
产品类型       针对性产品                           机会点及规划概述
        列，LKS08系列           刷趋势明显。
                            具有创新理念，将电动工具逐步智能化，所需的芯片资源越来越
                            多。东成领头的平民电动工具追求极致的成本控制。
                            高，功耗低的特点并且可通过PWM调速实现对扬程和流量的控制。
                            水泵的无刷替换趋势明显。
水泵
        列                   显。广泛应用于饮水机，咖啡机，电水壶，空气清新机，电动汽
                            车，太阳能水循环系统，太阳能热水器，喷泉，水族，空调，电脑
                            水循环散热，制冷，手工艺品，太阳能产品，医疗设备，电器冲
                            洗，自动化设备，办公设备，环保设备，动力设备等。
       标的公司成立于 2016 年，研发团队核心成员在行业内经过多年技术积累，
     掌握多项核心技术，相关 MCU 产品在较短时间内获得市场认可，实现了业绩的
     大幅增长。在 MCU 行业内，标的公司在 2018 年推出了双核电机控制芯片。双
     核高性能 MCU 技术基于自主复杂指令 DSP 内核及通用控制内核双运算核心，实
     现了高效、实时并行处理，运行性能大幅提高；高速 ADC 复杂时序调度协同技
     术配合灵活多样的触发源可以实现各种复杂的高速模拟数字信号转换逻辑；差
     分 PGA 和差分 ADC 集成技术无需偏置及校正电路，解决了信号链处理电路复杂
     及成本高的问题。此外，在全温度范围内，MCU 内置的 RC 振荡器时钟精度为 1%
     以内，性能位于行业前列。凌鸥创芯已成为电机控制行业内具有芯片设计、电
     机控制算法设计、电机本体设计能力等综合竞争优势的集成电路设计企业。
       专业的研发团队是 MCU 产品技术的有效保证。标的公司的研发团队成员来
     自于清华大学、国防科技大学、华中科技大学等国内顶尖学府，专业覆盖处理
     器架构、模拟电路设计、数字信号处理、电机控制与应用及管理科学等多个领
     域，拥有较好的技术研发能力，及丰富的行业经验。
       团队自成立以来申请专利 25 项，已授权专利 15 项，其中发明专利为 9 项，
     软件著作权 16 项，集成电路布图设计 7 项。截至报告期末，凌鸥创芯通过多
     年发展已建立起 25 人的研发团队，占公司人员占比为 58.14%。目前公司主要
     核心技术人员中，李 鹏已在半导体相关行业从业 10 余年；张威龙毕业于清华
     大学具备集成电路研发设计 8 年多的从业经历；邓廷毕业于国防科技大学，具
 备 10 余年集成电路研发设计工作。核心技术人员参与了公司多项专利的研发
 与申请，拥有较强的技术研发能力。
产品名
          内容     金额（万           同比增长率       金额（万       同比增长率       金额（万
 称
                  元）             （%）         元）         （%）         元）
         电动车辆        4,110.22     280.38%   1,080.57     185.14%     378.96
         家用电器        2,112.15     183.08%    746.13      859.78%      77.74
电机驱
动MCU     电动工具        1,146.39     454.03%    206.92      162.36%      78.87
       工业控制及其
          他
   未封测类MCU            706.23       49.05%    473.81                         -
  功率器件等收入             208.60       15.67%    180.34      382.58%      37.37
  主营业收入合计            9,155.78     239.69%   2,695.33     368.53%     575.27
       标的公司是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家
 高新技术企业，主要核心产品为 MCU 芯片，产品应用终端主要为电动车辆、电
 动工具、家用电器、工业控制等。由上表所示，2020 年收入规模较 2019 年大
 幅增长 368.53%，主要是 LKS08 系列产品销售收入规模持续增长，LKS05 系列
 产品于 2020 年实现批量出货；2021 年实现收入 9,155.78 万元，同比增长
 正处于高速成长阶段。
       结合国产替代的大背景下，通过对历史年度数据以及上述行业发展趋势、
 标的公司业务模式及客户粘性等分析，预测及合理性分析如下：
       （1）电机控制 MCU
       ①电动车辆
       销量的预测：
       标的公司产品在报告期内对应的电动车辆产品包括：电动两轮车、电动三
 轮车、电动平衡车以及电动滑板车等。通过前述相关细分行业分析结合历史年
 度数据预测如下：
  报告期内，电动车辆板块销量增幅明显，2021 年 1-6 月的销量已经是
会释放出来较大的市场空间，2023 年在 2022 年基础上增长 25%的销量，2024
至 2026 年增幅逐渐下降至 10%。
  单价的预测：
预测，各个应用场景芯片销售价格在 2021 年 6 月份的基础上上涨 15%进行预测。
考虑到目前芯片短缺，并结合上游晶圆价格上涨的幅度以及标的公司下游客户
可接受的涨价空间等情况，预计 2022 年的产品销售单价整体上涨 5%。通过分
析晶圆厂产能拓展情况，预计 2023 年上游晶圆产能紧缺情况将得到缓解，产
能紧缺情况缓解后，预测期随着市场的竞争及行业的发展情况，2024 及 2025
年分别在上一年单价的基础上下调 10%，同时有利于保持现有客户粘度的基础
上争取更多的新增客户。
  预测结果：
                                         预测年度
  内容/年度      2021年7-
      销量（万
电动             726.51   1,997.91   2,497.38     2,747.12   3,021.83   3,324.02
        颗）
车辆    单价（元
领域               3.04       3.19         2.87       2.58       2.58       2.58
       /颗）
电机    收入金额
驱动           2,208.59   6,373.32   7,167.49     7,087.57   7,796.33   8,575.96
      （万元）
MCU
      增长率           -    76.29%     12.46%       -1.12%     10.00%      10.00%
  ②家用电器
  销量的预测：
  报告期内，标的公司产品应用于家用电器板块的终端产品包括：风扇、吸
尘器、吹风机等。通过前述相关细分行业分析并结合历史年度数据预测如下：
  标的公司在家用电器类终端产品的销量在 2021 年上半年已经与 2020 年全
年持平，预计全年实现销售规模为 2020 年两倍以上。报告期内，标的公司的
   MCU 产品在家用电器板块的销售规模呈现倍数增长趋势，预计 2021 年下半年较
   上半年增幅 20%，2022 年较 2021 年全年增幅为 50%，通过分析晶圆厂产能拓展
   情况，预计 2023 年上游晶圆产能紧缺情况将得到缓解，2023 年增长率按照
       单价的预测：
   预测，各个应用场景芯片销售价格在 2021 年 6 月份的基础上上涨 15%进行预测。
   考虑到目前芯片短缺，并结合上游晶圆价格上涨的幅度以及标的公司下游客户
   可接受的涨价空间等情况，预计 2022 年的产品销售单价整体上涨 5%。通过分
   析晶圆厂产能拓展情况，预计 2023 年上游晶圆产能紧缺情况将得到缓解，产
   能紧缺情况缓解后，预测期随着市场的竞争及行业的发展情况，2024 及 2025
   年分别在上一年单价的基础上下调 10%，同时有利于保持现有客户粘度的基础
   上争取更多的新增客户。
       预测结果：
                                             预测年度
  内容/年度
       销量（万
         颗）
家用     单价（元
电器      /颗）
类MCU   收入金额
       （万元）
       增长率              -    78.57%     152.39%       43.75%      15.00%      10.00%
       ③电动工具
       销量的预测：
       标的公司产品在报告期内对应的电动工具类产品包括：包括电钻、电锤、
   冲击钻、曲线锯、角磨机、云石机、电圆锯、切割机、电刨、砂轮机、割草机、
   修枝剪、打草机、修边机、割灌机等。通过前述相关细分行业分析结合历史年
   度数据预测如下：
      的 2 倍，考虑到标的公司上游产能的供给情况，预计 2021 年下半年较上半年
      增幅 20%，2022 年较 2021 年全年增幅为 50%，通过分析晶圆厂产能拓展情况，
      预计 2023 年上游晶圆产能紧缺情况将得到缓解，2023 年增长率按照 2022 年低
      于两倍的增幅，2024 年-2026 年逐渐下降至 10%的增幅。预测期末达到 3300 万
      颗销量的水平。
        单价的预测：
      预测，各个应用场景芯片销售价格在 2021 年 6 月份的基础上上涨 15%进行预测。
      考虑到目前芯片短缺，并结合上游晶圆价格上涨的幅度以及标的公司下游客户
      可接受的涨价空间等情况，预计 2022 年的产品销售单价整体上涨 5%。通过分
      析晶圆厂产能拓展情况，预计 2023 年上游晶圆产能紧缺情况将得到缓解，产
      能紧缺情况缓解后，预测期随着市场的竞争及行业的发展情况，2024 及 2025
      年分别在上一年单价的基础上下调 10%，同时有利于保持现有客户粘度的基础
      上争取更多的新增客户。
        预测结果：
                                              预测年度
      内容/年度
      销量（万颗）         216.61    595.69      1,667.93   2,668.68   3,068.99   3,375.89
电动    单价（元/颗）          3.39       3.56         3.20       2.88       2.88       2.88
工具    收入金额（万
MCU                  734.32   2,120.65     5,337.37   7,685.81   8,838.68   9,722.55
        元）
        增长率               -    74.93%       151.69%    44.00%     15.00%      10.00%
        ④工业控制及其他
        销量的预测：
        公司对于其他类带有电机控制单元的产品，目前公司所经营产品主要为仪
      器仪表等，通过前述相关细分行业分析结合历史年度数据预测如下：
        标的公司对于其他类工业控制类产品，2021 年上半年与 2020 年全年相比
      增幅倍数较大，考虑到标的公司上游产能的供给情况，预计 2021 年下半年较
      上半年增幅 20%，2022 年较 2021 年全年增幅为 50%，通过分析晶圆厂产能拓展
情况，预计 2023 年上游晶圆产能紧缺情况将得到缓解，2023 年增长率按照
到 1745 万颗的水平。
     单价的预测：
预测，各个应用场景芯片销售价格在 2021 年 6 月份的基础上上涨 15%进行预测。
考虑到目前芯片短缺，并结合上游晶圆价格上涨的幅度以及标的公司下游客户
可接受的涨价空间等情况，预计 2022 年的产品销售单价整体上涨 5%。通过分
析晶圆厂产能拓展情况，预计 2023 年上游晶圆产能紧缺情况将得到缓解，产
能紧缺情况缓解后，预测期随着市场的竞争及行业的发展情况，2024 及 2025
年分别在上一年单价的基础上下调 10%，同时有利于保持现有客户粘度的基础
上争取更多的新增客户。
     预测结果：
                                              预测年度
 内容/年度        2021年        2022        2023       2024
      销量（万
        颗）
工业    单价（元
控制               2.85        2.99         2.69       2.42       2.42       2.42
       /颗）
及其    收入金额
 他              319.1     920.65     2,319.16    3,338.22   3,838.95   4,222.84
      （万元）
      增长率             -   267.34%     151.90%     43.94%      15.00%     10.00%
     （2）未封测类MCU
     标的公司收入结构当中的未封测的 MCU 产品主要为下游客户委托标的公司
设计和生产的晶圆片，该类客户具备一定的独立研发能力，标的公司仅需提供
电机控制部分的设计便可对外进行销售。客户取得标的公司的晶圆片后需进一
步增加其他功能或模块，完善其方案后独立进行封装测试并销售。该类客户具
有独立研发能力和市场拓展能力，标的公司通过与该类客户合作可以在充分发
挥自身在电机控制 MCU 的技术优势的同时进一步拓宽下游市场，提升品牌知名
度。
       销量预测：
       由于此类客户数量有限，且标的公司未来发展的主要方向是提升电机控制
 MCU 芯片的性能和整体方案，故预测期对于未封测的 MCU 芯片销售规模的增长
 速度在 2021 年-2023 年保持 10%，2024 年之后降至 5%。
       单价的预测：
 预测，各个应用场景芯片销售价格在 2021 年 6 月份的基础上上涨 15%进行预测。
 考虑到目前芯片短缺，并结合上游晶圆价格上涨的幅度以及标的公司下游客户
 可接受的涨价空间等情况，预计 2022 年的产品销售单价整体上涨 5%。通过分
 析晶圆厂产能拓展情况，预计 2023 年上游晶圆产能紧缺情况将得到缓解，产
 能紧缺情况缓解后，预测期随着市场的竞争及行业的发展情况，2024 及 2025
 年分别在上一年单价的基础上下调 10%，同时有利于保持现有客户粘度的基础
 上争取更多的新增客户。
       预测结果如下表所示：
                                            预测年度
  内容/年度         2021年7-12
                    月
        销量（万
         颗）
        单价（元/
未封测类                 1.51       1.59        1.43      1.29       1.29       1.29
         颗）
 MCU    收入金额
        （万元）
         增长率            -   248.18%       -1.07%    -5.28%      5.00%      5.00%
       （3）其他业务收入
       其他业务收入主要为功率器件的销售及技术服务，与电机控制类 MCU 芯片
 业务收入关联性较大，预测未来其他业务收入与主营业务收入同比率增长。
       （4）预测结果
       综上所述，预测期标的公司业务规模在保持目前的发展势头的基础上，不
 断完善产品结构及性能，增强现有客户的年度并努力拓展新客户和更多的终端
 产品类别。随着标的公司度过高速增长期后达到稳定期，业务规模的增速渐缓。
        标的公司预测期收入规模及增长情况如下：
                                                        预测年度
产品名
              内容/年度
 称                        2021 年
                销量（万颗）     726.51     1,997.91    2,497.38    2,747.12    3,021.83    3,324.02
        电动
                单价（元/颗）      3.04         3.19        2.87        2.58        2.58        2.58
        车辆
               收入金额（万元）   2,208.59    6,373.32    7,167.49    7,087.57    7,796.33    8,575.96
                销量（万颗）     449.98     1,237.46    3,464.88    5,543.81    6,375.38    7,012.92
        家用电
                单价（元/颗）      2.70         2.84        2.56        2.30        2.30        2.30
         器
               收入金额（万元）   1,214.96    3,514.38    8,870.10   12,750.77   14,663.38   16,129.72
电机驱
                销量（万颗）     216.61      595.69     1,667.93    2,668.68    3,068.99    3,375.89
动 MCU
        电动
                单价（元/颗）      3.39         3.56        3.20        2.88        2.88        2.88
        工具
               收入金额（万元）    734.32     2,120.65    5,337.37    7,685.81    8,838.68    9,722.55
                销量（万颗）     111.97      307.91       862.14    1,379.43    1,586.34    1,744.98
        工业控
        制及其     单价（元/颗）      2.85         2.99        2.69        2.42        2.42        2.42
         他
               收入金额（万元）    319.10      920.65     2,319.16    3,338.22    3,838.95    4,222.84
          收入小计（万元）        4,476.98   12,929.00   23,694.12   30,862.37   35,137.35   38,651.08
              销量（万颗）       310.03      651.05       716.16      751.97      789.57     829.04
未封测
             单价（元/颗）         1.51         1.59        1.43        1.29        1.29        1.29
类 MCU
          收入小计（万元）         468.14     1,035.18    1,024.11      970.04    1,018.54    1,069.47
功率器
件等收       收入小计（万元）         105.21      303.83       556.81      725.27      825.73     908.30
 入
        主营业收入小计           5,050.33   14,268.00   25,275.04   32,557.67   36,981.61   40,628.85
        营业收入合计            5,050.33   14,268.00   25,275.04   32,557.67   36,981.61   40,628.85
          （5）合理性分析
          目前芯片行业国产化率较低，贸易摩擦及新冠疫情影响加快国产替代的进
        程，为国内芯片设计公司提供了良好的机遇，技术领先的企业迎来了广阔的市
        场空间。同行业可比公司近年来业务规模增速较快，具体情况如下：
                                              营业收入增长率
证券代码         公司简称                                                               近5年复合
                                                                                 增长率
A04834.SH    峰岹科技     46.81%    63.72%       56.29%            -            -     55.45%
        平均            73.54%    58.07%       37.22%        33.55%    32.70%       43.61%
     近五年平均                                        47.02%
                                    预测期平均增长率                                    40.53%
      标的公司
                               预测期末至基准日全年复合增长率                                  34.72%
注：上表中 2021E 是根据上市公司 2021 年三季报数据进行年化处理。
    通过上表分析，预测期标的公司收入整体涨幅低于同业可比公司近 5 年收
入增长率均值，且低于近 5 年复合增长率的均值，收入预测基本符合行业发展
的客观情况。
                                                 营业收入增长率
证券代码        公司简称
                                                                               近5年复合
                                                                                增长率
A04834.SH   峰岹科技        46.81%     63.72%       56.29%                            55.45%
        平均              62.15%     41.47%       31.71%     18.30%     42.07%      39.57%
     近五年平均                                                                        39.14%
                                      预测期平均增长率                                    40.53%
      标的公司
                                 预测期末至基准日全年复合增长率                                  34.72%
注：上表中 2021E 是根据上市公司 2021 年三季报数据进行年化处理。
    通过上表分析，预测期标的公司收入整体涨幅低于行业历史年度平均及复
合增长率。
    具体而言，2018 年至 2021 年 1-6 月，中颖电子、兆易创新、芯海科技、
峰岹科技 MCU 相关产品的收入规模及收入增长率如下：
  项目
            收入金额        同比变动        收入金额           同比变动             收入金额       同比变动
中颖电子        58,248.53     34.67%    94,970.83            21.66%    78,063.69      12.59%
兆易创新        79,711.21    222.12%    75,491.48            70.14%    44,370.43       9.69%
芯海科技        10,664.79    208.14%    10,376.17            31.46%     7,893.08      41.01%
峰岹科技        18,192.72    112.53%    23,395.09            63.72%    14,289.29      56.29%
 平均值        41,704.31    192.49%    51,058.39            46.75%    36,154.12      29.89%
注：1、上述列示的收入金额为同行业上市/拟上市公司的 MCU 相关产品销售收入；
    由上表可知，2018 年至 2021 年 1-6 月，同行业上市公司及拟上市公司的
MCU 相关产品销售收入保持快速增长。尤其是 2021 年 1-6 月，受贸易摩擦和国
产替代等因素影响，MCU 产品需求爆发式增长，同行业上市公司及拟上市公司
的 MCU 相关产品平均销售收入同比增长 192.49%。
为 575.27 万元、2,695.33 万元及 3,185.82 万元。2020 年较 2019 年，凌鸥创
芯 MCU 相关产品收入同比增长 368.53%，主要系凌鸥创芯报告期初收入基数相
对较低，随着凌鸥创芯相关产品研发及量产的顺利推进，产品逐步获得下游客
户认可，引致其收入增长率高于同行业可比公司；2021 年 1-6 月较 2020 年 1-
增长趋势基本一致。
  标的公司 MCU 产品主要用于 BLDC 电机上。根据前瞻研究员统计，2020 年
全球无刷电机市场规模已达 174 亿美元，预计 2025 年市场规模可达 239 亿美
元，市场前景较为广阔。
数据来源：前瞻研究院
  得益于显著性能优势，直流无刷电机需求不断增长，与之配套的电机驱动
控制专用芯片（包括 MCU、驱动芯片、MOS）迎来发展良机。标的公司电机驱动
控制 MCU 产品应用广泛，已经能够覆盖直流无刷电机所涉及的电动车辆、家用
电器、电动工具及工业控制等主要终端领域，随着直流无刷电机市场的不断增
长，对标的公司电机驱动控制 MCU 产品的需求也将不断增长。根据市场统计，
估计 2020 年全球直流无刷电机驱动控制芯片市场已达 222 亿元人民币，具有
广阔的市场空间。
数据来源：Grand View Research、峰岹科技招股书
   通过预测数据分析，标的公司预测期末当年合计销售电机控制类 MCU 芯片
约 3.98 亿元。若未来 BLDC 市场规模按照 2020 年-2023 年预计复合增长率考虑
增幅，至预测期期末，标的公司市场占有率接近 1.2%。
   根据标的公司审定后 2021 年实际完成的情况分析如下表：
                                预测数据           实际完成
产品名称          内容/年度                                        完成率
                销量（万颗）              1,331.94    1,443.97    108.41%
        电动
                单价（元/颗）                 2.71        2.85    104.87%
        车辆
               收入金额（万元）             3,615.33    4,110.22    113.69%
                销量（万颗）               824.97       819.82    99.38%
       家用电器     单价（元/颗）                 2.39        2.58    107.99%
               收入金额（万元）             1,968.10    2,112.15    107.32%
电机驱动
                销量（万颗）               397.12       369.49    93.04%
 MCU
        电动
                单价（元/颗）                 3.05        3.10    101.64%
        工具
               收入金额（万元）             1,212.26    1,146.39    94.57%
                销量（万颗）               205.28       330.51    161.01%
       工业控制
                单价（元/颗）                 2.46        2.64    107.47%
       及其他
               收入金额（万元）              504.05       872.19    173.04%
             收入小计（万元）               7,299.76    8,240.95    112.89%
                           预测数据           实际完成
产品名称       内容/年度                                      完成率
           销量（万颗）               591.87       509.38    86.06%
未封测类
          单价（元/颗）                  1.29        1.39    107.29%
 MCU
          收入小计（万元）              764.84       706.23    92.34%
功率器件
          收入小计（万元）              171.56       208.60    121.59%
 等收入
       主营业收入小计                 8,236.15    9,155.78    111.17%
       营业收入合计                  8,236.15    9,155.78    111.17%
  通过上表分析如下：
  ①家用电器及电动工具未能达到预测销量，主要系标的公司结合自身芯片
供应量及产品销售分配策略，对下游不同应用场景的客户供应量进行了适当的
调整，全年完成率均超过 90%，收入指标完成程度较高。
  ②未封测类 MCU 未能达到预测销量及收入水平，主要系标的公司未来发展
的主要方向是提升电机控制 MCU 芯片的性能和整体方案，下半年在销售分配上
优先保证电机控制 MCU 芯片的销售，未封测类产品获得的分配额度有所降低。
从未封测类产品的收入实现程度来看，预测数据与实际完成数据的差异较小。
  标的公司的电机控制类 MCU 产品拥有丰富的下游终端场景，随着国产替代
的趋势增强，业务规模仍有较大的发展空间。评估专业人员在标的公司管理层
提供的盈利预测的基础上进行分析、测算和完善，整体预测水平与同行业可比
公司趋势一致，预测期末规模水平合理，认为标的公司收入的预测审慎合理。
  综合上述标的公司历史年度业绩自身增长、国产替代背景下的行业增速、
标的公司自身技术及业务开拓等综合分析后，评估人员认为标的目前处于业务
高增长阶段，标的公司在当前时点的规模相对较小，标的公司未来收益具备可
实现性，整体估值水平反应的是未来成长的预期。
（五）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交
易定价的合理性
  凌鸥创芯目前仍处于快速成长期，目前营业收入规模相对较小。本次交易
完成后，上市公司备考口径营业收入与重组前小幅提升。2020 年、2021 年营业
收入较重组前分别增长 1.44%、3.46%，对上市公司收入提升的作用逐年增加。
  随着凌鸥创芯的逐步发展、成熟，上市公司盈利能力将得到明显提升，持
续经营能力将得到显著增强。
（六）凌鸥创芯承诺的合理性以及未来盈利的可持续性分析
  本次交易补偿义务人承诺凌鸥创芯 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年扣
除非经常性损益后净利润合计为 24,500.00 万元。上述业绩承诺具有合理性，凌
鸥创芯未来的盈利具有可持续性 ，主要原因如下：
  国家高度重视集成电路产业的发展，我国《国民经济和社会发展第十四个
五年（2021－2025 年）规划和 2035 年远景目标纲要》中明确提出：瞄准集成
电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。此外，
国家出台了一系列财政、税收、知识产权保护等政策，如《鼓励软件产业和集
成电路产业发展的若干政策》《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干
政策》《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》
《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件，支持和鼓励集成电路设计行
业的发展。
  近年来，凭借着巨大的市场需求、较低的生产成本以及经济的稳定发展和
有利的政策环境等众多优势条件，我国集成电路产业实现了快速发展。根据中
国半导体行业协会统计，2018 年至 2020 年，中国集成电路产业年销售额分别
为 6,532 亿元、7,562 亿元和 8,848 亿元，2019 年和 2020 年的增长率分别为
速的同时，随着产业并购和持续的技术积累，国内集成电路产业在芯片设计、
制造等方面取得了显著进步，国内集成电路企业整体实力持续提升。
  在智能化的背景下，传统产品智能化升级和新兴智能化产品的出现均为
MCU 带来了广阔的增长空间。近年来，MCU 随着扫地机器人、筋膜枪、平衡
车、电动剪枝刀等新兴电子产品不断涌现出现了新增长点，传统电子产品的智
能化程度不断提升，面板控制、LED/LCD 显示和模拟传感器的测量均需要
MCU 来处理，因此传统电子产品中的 MCU 数量有所增加、品质要求更高。
MCU 因其在电子产品的处理和控制的核心作用，成为了电子产品智能化道路上
不可或缺的一部分，MCU 设计企业将迎来快速发展时期。
元，增长幅度较大，标的公司正处于业务的快速发展期。凌鸥创芯积累的技术
储备，依靠自身 MCU 的技术优势，充分满足下游各类客户对于电机控制 MCU
芯片的需求。凌鸥创芯在电动车辆、电动工具、家用电器和工业控制等多个领
域与下游客户形成坚实的合作，下游终端产品涉及的应用场景广阔。历史期该
行业外国企业市占率较高，近年来受贸易摩擦和新冠疫情影响，国产替代的趋
势明显，故标的公司未来发展空间较大。
  凌鸥创芯作为高新技术企业，主要的竞争优势来源于技术研发能力和对市
场需求的感知。凌鸥的技术优势体现在核心产品 MCU 上，下游市场对电机控
制的要求趋向高速化、节能化和舒适化，进而对 MCU 的处理能力和采样能力
提出了更高的要求；MCU 作为电子产品控制与处理的核心，其下游场景应用场
景多样，对 MCU 的环境适应能力和可靠性提出了更为严格的要求；随着 MCU
领域的竞争不断加剧，做精细分领域的 MCU 是大势所趋，凌鸥以其完整的芯
片技术开发能力支撑了其在细分领域的竞争力。
（七）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响
  上市公司晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一，主营
业务为电源管理驱动类芯片的研发与销售，公司产品包括 LED 照明驱动芯片、
电机驱动芯片等电源管理驱动类芯片。通过本次交易，上市公司将有力拓宽产
业布局，融入电机控制类集成电路设计类业务将显著提升上市公司在集成电路
设计领域整体解决方案方面的能力。本次交易前，双方已针对部分产品尝试进
行合作，收效显著。交易完成后，双方研发团队将针对更多终端产品进行联合
研发，为终端用户带来更优质的产品，为投资者创造更大的价值。
  本次交易定价是在评估值的基础上进行确认，凌鸥创芯的收益法评估值主
要是基于其自身未来期盈利能力测算所得，凌鸥创芯的预测收益不存在考虑协
同效应的情况。
（八）交易定价与评估结果差异分析
  经评估，截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日凌鸥创芯全部权益价值为
友好协商，确定本次凌鸥创芯 95.75%股权的交易价格为 61,313.71 万元。本次
交易定价与评估结果不存在较大差异。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
  公司聘请具有证券业务资格的沃克森评估以 2021 年 6 月 30 日为基准日，
对本次重大资产重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重
组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立
意见：
  “1、评估机构的独立性
  公司聘请资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称
“沃克森评估”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
沃克森评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具
有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森
评估及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联
关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用
惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提具有合理性。
  根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法
和收益法两种方法对凌鸥创芯的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性
及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结
果。
 鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本
次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性
一致。
 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
 本次交易的最终交易价格是以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协
商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
 综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的
资产定价公允。
      ”
           第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
《重组协议》。
二、标的资产交易价格及定价依据
    本次交易标的资产为合计 14 名交易对方持有的凌鸥创芯 95.75%股权，本
次交易标的资产购买价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估
报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
    根据沃克森国际评报字（2021）第 1598 号《资产评估报告》，截至评估基
准日 2021 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，采用收益法的评估结果，凌鸥创
芯 100%股权的评估值为 64,454.73 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交
易对方协商确定凌鸥创芯 100%股权的交易作价为 64,032.73 万元，，对应本次交
易标的凌鸥创芯 95.75%股权的最终交易价格确定为 61,313.71 万元。
三、支付方式
（一）总体支付情况
    公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合法持有的凌鸥
创芯合计 95.75%股权。其中李 鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通 5 名交
易对方获得的对价中 30%以现金方式支付，剩余 70%以股份方式支付，其余交
易对方均获得现金对价。具体支付方式如下：
                                                                  单位：万元
               标的公司                              股份对价
序                              整体交易                                 现金
    交易对方                                                发股数量
号          出资金额      出资比例       对价            金额                    对价
                                                        （股）
                 标的公司                                 股份对价
序                                整体交易                                      现金
     交易对方                                                    发股数量
号           出资金额       出资比例       对价               金额                      对价
                                                             （股）
     合计     277.2314    95.75%    61,313.71      23,247.48   1,067,375   38,066.23
（二）发行股份购买资产
     本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
     根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
     本次交易发行股份的定价基准日为晶丰明源第二届董事会第十三次会议决
议公告日，即 2021 年 7 月 3 日。经协商，本次上市公司发行股份的价格为
均价的 80%，交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前 120 个交易日上
市公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。
     在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规定作相应调整。
   本次交易向拟购买资产交易对方发行股份数量为不超过 1,067,375 股。发行
股份数的计算公式为：本次发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的
金额）÷发行价格，依据上述公式计算的发行股数结果存在小数的，应当舍去
小数取整数；对不足 1 股的剩余对价，交易对方同意豁免支付。
   本次向交易对方发行股份的最终发行数量，需经晶丰明源股东大会审议通
过及中国证监会最终获准注册的数量为准。
（三）现金对价支付
   交易对方所应获得的现金对价合计为 38,066.23 万元，由上市公司在本次交
易募集配套资金到账并由相关资质的会计师事务所出具验资报告后 15 个工作日
内 向 交 易 对 方 支 付 。 其 中 ， 钟 书 鹏 应 得 现 金 交 易 对 价 中 的 30% 部 分 即
易对价在其履行完毕本交易协议约定的相关补偿义务（如有）起 10 个工作日内
支付。
   如配套募集资金不足以支付全部现金对价的，则在前述验资报告出具之日
起 30 个工作日内，公司应以自有或自筹资金完成现金对价的支付。若本次交易
配套资金未能募集成功的，则上市公司应在本次交易经中国证监会注册同意后
四、股份限售期与质押安排
   达晨创通因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份自股份上市
之日起满 36 个月解除限售。李 鹏、邓廷、张威龙、南京道米作为补偿义务人因
本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条
件时解除限售：1、自股份上市之日起满 36 个月；2、上市公司委托的审计机构
在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；3、业绩承诺方履行
完毕相关利润补偿义务（如有）。
   本次发行结束后，获得股份对价的交易对方由于公司送红股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述限售约定，但如该等取得的股份法定锁定期限
长于交易协议约定期限的，则该部分锁定期限按照相应法律法规规定执行。
  上市公司有权要求补偿义务人因本次交易所获得的晶丰明源股份在上述规
定的限售期内全部质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人，且李 鹏、
邓廷、张威龙、南京道米承诺相应股份不得质押给上市公司控股股东或上市公
司实际控制人以外的主体，否则视为违约并应向上市公司支付其因本次交易获
得全部对价的 10%作为违约金。上述股份满足解除限售的条件时予以解除质押，
有关股份质押的具体约定双方可另行签订协议。
五、资产交割
  交易双方确认，在上交所审核通过并获得中国证监会注册同意本次交易后，
交易对方有义务促使标的公司在上市公司通知后的 20 个工作日内办理完毕标的
资产交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的
变更手续，使交易对方持有的标的公司股权过户至上市公司名下，标的公司的
董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。
  同时，在上交所审核通过并获得中国证监会注册同意本次交易后，上市公
司应尽快启动向获得股份对价的交易对方发行股份，在公司聘请具备相关资质
的会计师事务所就新发行股票出具验资报告后，公司向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理向相关新股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。
此外，上市公司应尽快启动本次交易配套资金的募集，并根据本交易协议关于
现金对价支付的约定向交易对方支付全部现金对价。
  交易双方确认，无论如何，双方最迟应于上交所审核通过并获得中国证监
会注册同意本次发行之日起十二个月内完成上述交割。
六、过渡期安排及滚存未分配利润归属
  交易双方确认，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起
至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。
（一）过渡期间损益归属
  交易双方同意，标的资产在损益归属期间的损益及数额应由上市公司聘请
的具备相关资质的会计师事务所于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进行
审计确认。标的资产在损益归属期间所产生的盈利由上市公司方享有，所产生
的亏损由交易对方以现金方式于过渡期损益报告出具后 10 个工作日内全额补偿
给公司。
（二）过渡期安排
  过渡期内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保
其对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经上市公
司事先同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
  过渡期内，李 鹏、邓廷、张威龙、南京道米确保标的公司以符合相关法律
和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非交易协议另有规定，未经上市公司
事先书面同意，李 鹏、邓廷、张威龙、南京道米应确保标的公司在过渡期内不
会发生可能实质改变标的公司股权结构、经营管理状况、财务状况的行为。
（三）滚存未分配利润安排
  交易双方同意，标的公司在本次交易标的资产交割日前不得对截至 2021 年
的滚存未分配利润由交割完成后的股东享有。上市公司在本次交易实施完毕日
之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
七、业绩承诺及补偿措施
  根据交易协议，本次交易涉及的业绩承诺与补偿情况如下：
（一）业绩承诺补偿期间及承诺净利润
  本次交易项下标的公司业绩承诺期为 2021 年、2022 年、 2023 年和 2024
年（“利润补偿期间”）。李 鹏、钟书鹏、南京道米、邓廷、张威龙作为业绩承诺
方共同承诺，标的公司于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润累
积不低于 24,500 万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别为
绩承诺补偿仅以四年累积承诺净利润数进行考核，每个会计年度标的公司实际
净利润数未达到前述各年度确认金额的，不立即触发业绩承诺补偿。
（二）实际净利润的确定
  业绩承诺方同意其所承诺的标的公司净利润均指凌鸥创芯合并报表扣除非
经常性损益归属于母公司股东的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激
励（若有）而产生的费用。利润补偿期间内，上市公司在每个会计年度结束后
聘请具备相关资质的合格会计师事务所对凌鸥创芯净利润实现数进行审计并出
具专项审计报告，并在上市公司年度报告中单独披露标的公司实际净利润数。
（三）业绩补偿的触发及补偿金额的计算
  若利润补偿期满后，凌鸥创芯经审计的累积净利润实现数不足累积承诺净
利润数的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩承诺补偿。
  业绩承诺补偿金额的计算公式如下：
  业绩承诺补偿金额=（利润补偿期内凌鸥创芯累积承诺净利润数－利润补偿
期内凌鸥创芯累积净利润实现数）÷利润补偿期内凌鸥创芯累积承诺净利润数
×标的资产交易价格。
  李 鹏、南京道米、邓廷、张威龙需履行业绩承诺补偿义务的，首先以其于
本次交易获得晶丰明源股份进行补偿，股份补偿后仍不足的部分，以现金进行
补偿。其应补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价
格，当其所持有或可处分的股份数量不足履行全部补偿义务时，差额部分由其
以现金补偿，其应补偿现金金额=业绩承诺补偿金额-以股份补偿方式支付的业
绩承诺补偿金额。由于钟书鹏于本次交易中获取的对价均为现金，其仅以现金
方式履行补偿义务，当其需要履行业绩承诺补偿义务时，优先从上市公司届时
尚未支付给钟书鹏的现金交易对价中直接抵扣。
（四）减值补偿
  利润补偿期限届满时，由公司聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试
并出具专项审核意见。如标的资产期末存在减值的，则业绩承诺方应向上市公
司进行减值测试补偿。减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺方
已支付的业绩承诺补偿金额。补偿义务人因标的资产减值需进行补偿的，补偿
方式与前述业绩承诺补偿方式相同。
（五）股份补偿数量的调整
  无论是业绩承诺补偿还是标的资产减值补偿，当补偿义务人需以股份进行
补偿时，需补偿的股份数量按照下述原则进行调整：
数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的补偿股份数
量×（1＋转增或送股比例）；
红，补偿义务人需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给公司；
小数的，则舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
（六）各补偿义务人的补偿上限及承担补偿比例
  无论如何，当补偿义务人需履行业绩承诺补偿义务及标的资产减值补偿义
务时，李 鹏、南京道米、邓廷、张威龙分别以其在本次交易中取得的交易对价
金额（现金及股份对价之和）为上限承担补偿义务，钟书鹏以 66,287,440 元为
上限承担补偿义务。
  各补偿义务人约定，需承担补偿义务时，其内部各自的承担比例=该补偿义
务人于本次交易中的补偿金额上限÷全部补偿义务人在本次交易中的补偿金额
上限总和。各补偿义务人承担的补偿金额上限和对应的补偿比例情况如下：
 序号     补偿义务人       补偿金额上限（元）               补偿比例（%）
       合 计                   347,413,289        100.00
（七）补偿的实施
  针对业绩承诺补偿，上市公司应在利润补偿期最后一个年度的年度报告披
露后的 10 日内以书面方式通知补偿义务人其应补偿金额。针对标的资产减值补
偿，于利润补偿期限届满后，由公司聘请合格审计机构在不晚于利润补偿期最
后一个会计年度上市公司审计报告的出具日，对标的资产进行减值测试并出具
专项审核意见，以确定减值补偿金额。
  对于业绩承诺补偿和标的资产减值补偿，以股份方式补偿的，上市公司将
以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人应补偿的股份数量并予以注销。
上市公司将在利润补偿期最后一个年度的年度报告披露后的 2 个月内就上述应
补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办
理完毕股份回购注销事宜。若前述股东大会未通过股份回购注销议案时，李 鹏、
南京道米、邓廷、张威龙承诺将在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要
求的前提下，采用赠送股份的方式履行补偿义务，即将相当于应补偿股份总数
的股份赠送给上市公司除其以外的其他股东。其他股东按照其持有的股份数量
占股权登记日上市公司扣除李 鹏、南京道米、邓廷、张威龙持有的股份数后的
股本数量的比例获赠股份。以现金补偿的，补偿义务人应在收到公司通知后的
八、标的公司人员安排
（一）公司治理
  双方同意交割后对标的公司的治理结构如下：
公司委派，任职期限为自本次交易实施完毕之日起 3 年（36 个月）；副总经理、
财务总监由执行董事聘任合适人选。
的人员进行交接工作，向其提供包括标的公司（包括其附属子公司）的账册、
报表、凭证、公章、印鉴、合同/财务专用章、证照、资产、批文、技术资料、
工程文件、决议、记录、报告、合同等全部文件、资料和物品。
（二）核心团队的聘用期
  为保证标的公司持续稳定的经营及利益，李 鹏、邓廷、张威龙及南京道米
承诺，自本次交易实施完毕之日起计算，李 鹏、邓廷、张威龙作为标的公司的
核心团队人员与标的公司之间的劳动合同期限不短于本次交易的利润补偿期间。
在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，除经上市公司同意及认可的情
况下，上述核心人员不得单方解除与凌鸥创芯的劳动合同。
（三）核心团队人员的竞业禁止
  李 鹏、邓廷、张威龙作为目标公司的核心团队人员与标的公司应签署令上
市公司满意的保密与竞业禁止协议，约定该等人员及其关联方在标的公司服务
期间及离开标的公司后 2 年内不从事与标的公司相同或竞争的业务。上述核心
人员如在服务期限内及竞业限制期限内（离职后 2 年内）违反前述竞业限制约
定的，则其经营所得收益全部归凌鸥创芯所有。
（四）交易对方竞业行为的禁止
  李 鹏、邓廷、张威龙、南京道米、钟书鹏承诺：1、本企业/本人承诺，截
至本承诺函签署日，除本企业/本人持有凌鸥创芯股权外，本企业/本人及本人近
亲属及该等主体控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与凌
鸥创芯、晶丰明源现有相同或相似的业务，亦不存在在其他从事前述业务的任
何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与凌鸥创芯、
晶丰明源存在同业竞争的情形。2、本企业/本人承诺，在本次交易实施完毕日
后至利润补偿期间，均不会直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何
第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）
从事和凌鸥创芯、晶丰明源现有相同或相似的业务。3、若因本企业/本人违反
上述承诺而导致晶丰明源、凌鸥创芯及其控制的企业权益受到损害的，本企业/
本人愿意承担相应的赔偿责任。
（五）其他人员安排
  协议双方同意，本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员
工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工自己提出
辞职的除外）。
九、协议的成立、生效
  交易协议经双方签字盖章后成立，除交易协议的第十三条、第十七条第（2）
款、第十九条和第二十条于双方签署后立即生效外，协议其他条款在以下条件
全部成就后生效：
文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
策程序，审议批准本次交易的相关事项。
十、违约责任
约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用
（含律师费、诉讼费、执行费等）。
议约定的终止事项外，若因上市公司原因导致协议终止的，则其应向交易对方
支付 1,000 万元违约金；若因交易对方原因导致协议终止的，存在违约情形的
交易对方应连带地向上市公司方支付 1,000 万元的违约金，而未违约的交易对
方对其他交易对方的违约事项不承担赔偿责任和连带责任。若本次交易因上交
所审核原因或中国证监会注册未能通过，则交易双方互不追究违约责任。
股权过户的工商登记或交易协议约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一
日，存在违约情形的交易对方应按本次交易价格的万分之一连带地向上市公司
方支付违约金，由违约方在收到上市公司方发出的违约金付款通知后 5 个工作
日内支付至上市公司指定的银行账户。
约方认为违约不可纠正，则自纠正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方
发出关于解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，交易协议即
行解除。如任何一方发生根本性违约行为导致交易协议解除的，除上述第 2 项、
第 3 项所约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复原状，并根据上述第
接持有上市公司股份以及通过南京道米间接持有的上市公司股份，将由上市公
司分别以总价人民币 1 元的价格向该三人或南京道米回购并予以注销。
的约定的，则违约方应向凌鸥创芯给予相应的赔偿，赔偿金额为凌鸥创芯因竞
争业务而导致的损失或违约方实际取得的收益（以孰高为原则）；若赔偿金额难
以计算的，则违约方应向上市公司支付 1,000 万元违约金。
十一、争议解决
  交易双方同意，因签署、履行交易协议而产生的任何争议或纠纷，均应通
过友好协商解决。若协商不成，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照该
会仲裁规则进行仲裁。
         第八节 独立财务顾问核查意见
  本独立财务顾问认真审阅了与本次交易相关的交易协议及各方提供的资料，
并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的
基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
  （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任和义务；
  （二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
  （三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件
真实、可靠；
  （四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能
及时完成；
  （五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经
济形势不会出现恶化；
  （六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
  （七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
  标的公司凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设
计的国家高新技术企业，主要核心产品为 MCU 芯片，本次交易属于产业并购，
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
  本次交易标的公司凌鸥创芯从事业务不属于高能耗、高污染行业，不存在
违反环境保护相关法律法规的情况，本次交易符合有关环境保护的法律和行政
法规的规定。
  凌鸥创芯所属的芯片设计行业主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通
过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面
有关法律和行政法规规定的情形。
  本次交易完成后，凌鸥创芯成为公司全资子公司，根据《国务院关于经营
者集中申报标准的规定》第三条的规定，本次交易并未达到经营者集中的申报
标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易并未在其所处的行业内
形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政
法规的规定。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》《科创板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发
生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低
于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比
例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一
致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
  本次交易完成后，不考虑配套融资，公司总股本将增至 63,097,455 股，社
会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。因
此，本次发行完成后，公司股权分布仍符合《科创板股票上市规则》等法律法
规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
  本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相
关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评
估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和
股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，
独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
  因此，本次交易依据《公司法》、《科创板股票上市规则》、《公司章程》等
规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商
确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
  本次交易的标的资产为交易对方持有的凌鸥创芯 95.75%股权，根据工商资
料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存
在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安
排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。同时， 本次交易
不涉及债权债务的转移，本次重组完成后，凌鸥创芯仍对自身所负债务承担责
任。
  综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，凌鸥创芯成为晶丰明源的全资子公司，上市公司将丰富
产品线，在现有的电源管理芯片设计业务的基础上新增电机控制领域芯片设计
业务，通过收购凌鸥创芯公司实现业务规模和业务范围的进一步扩张，有利于
上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司控股股东、实
际控制人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交
所的处罚。本次交易不会导致公司的控制权及实际控制人发生变更，公司将继
续按照中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、
财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
符合中国证监会关于上市公司独立性的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
 本次交易前，公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，
公司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》、《证券法》、
《科创板股票上市规则》等法律法规的要求，继续执行公司章程及相关的议事
规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对公司的法
人治理结构造成不利影响。
 经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
有关规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。
 本次交易前，上市公司控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强、刘洁茜，
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为胡黎强，实际控制人仍为胡黎强、刘
洁茜。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况，根据《重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
 经核查，本独立财务顾问认为本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
  本次交易标的公司最近两年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别为 97.09 万元和 3,276.16 万元。根据交易协议，本次交易的业
绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期（2021 年度至 2024 年度）累计实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 24,500 万元，对应 2021
至 2024 年度凌鸥创芯预计实现的净利润分别为 3,000 万元、5,000 万元、8,000
万元及 8,500 万元。在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上
市公司盈利规模将进一步增加。
  根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司资产总额、
净资产将进一步增加。上市公司通过本次交易取得了优质芯片设计资产，在本
次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，本次交易有利于提高上市公司资产质
量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
  本次交易前，公司控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。本次交
易完成后，公司的控股股东仍为胡黎强，实际控制人仍为胡黎强、刘洁茜，上
市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争。
  本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方持有上市公司股份均不超过 5%。本次交易不会形成新的关联交易。
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，运行规范。
    本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    因此，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易。
（三）上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报
告
    本次发行前，公司 2021 年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2022]第 ZA10082 号《审
计报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至本独立财务顾问报告签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
（五）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续
    本次交易的标的资产为交易对方持有的凌鸥创芯 95.75%股权，根据工商资
料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存
在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安
排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的
资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
    本次交易标的资产为凌鸥创芯 95.75%股权，主要从事电机控制领域的芯片
设计，标的资产属于经营性资产范畴。
    本次交易各方在已签署的《重组协议》中对资产过户和交割作出了明确安
排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权
属转移手续。
（六）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
  上市公司与标的公司同属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中“集
成电路设计”行业。交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源
等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展业务线、获得新的利润增长
点，同时凌鸥创芯能够借助上市公司平台，扩大品牌知名度，提升市场影响力，
提高运营效率，并借助上市公司平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
  经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
的说明
  《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符
合前述条文及其适用意见规定的情况，说明如下：
  《证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时
募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价
格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行
审核委员会予以审核。《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“‘拟购买
资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交
易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对
应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增
资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
  本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 23,247.48 万元，由于交
易对方南京道米于本次交易停牌前六个月内存在现金增资入股标的资产的情形，
扣除该部分对应的交易价格 3,874.61 万元，则本次交易募集配套资金不超过
股份方式购买资产的交易价格的 100%的规定。
   《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充
上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额
的 50%。”
   本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价及重组相关支出，不存在募
集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，用途符合上
述规定。
   经核查，本独立财务顾问认为本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案
符合《重组管理办法》第四十四条及其相关适用意见和指引的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
   根据《重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
   （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
   （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
   （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月。”
   本次交易中，李 鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通均获得上市公司
支付的股份对价。达晨创通承诺期因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发
行的股份自股份上市之日起满 36 个月解除限售。李 鹏、邓廷、张威龙、南京道
米承诺其因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份的锁定期在同时
满足下列条件时解除限售：1、自股份上市之日起满 36 个月；2、上市公司委托
的审计机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；3、业绩
承诺方履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
  经核查，本独立财务顾问认为相关交易对方做出的股份锁定承诺符合《重
组管理办法》第四十六条的规定。
七、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定
  《科创板重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
  本次交易发行股份的定价基准日为晶丰明源第二届董事会第十三次会议决
议公告日，经交易双方协商确定发行价格为 217.80 元/股，不低于定价基准日前
  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关
规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为上述股份发行的定价方式符合《科创板重组
特别规定》第六条的规定。
八、本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十一条的规定
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《科创板发行注册管理
办法（试行）》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
  经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合《科创板发行注册管理办法
（试行）》第十一条的规定。
九、本次交易符合《重组审核规则》的规定
  本次交易标的公司凌鸥创芯是专注于电机控制领域集成电路及总体解决方
案设计的国家高新技术企业，主要核心产品为 MCU 芯片，与上市公司同属于
集成电路设计行业，符合科创板定位，交易完成后，双方能够在采购渠道、技
术开发、客户资源等各方面产生协同效应 。本次交易已依法披露标的公司与晶
丰明源主营业务的协同效应、交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安
排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性、标的资产的经
营模式、行业特征和财务状况、本次交易和标的资产的潜在风险等投资者作出
价值判断和投资决策所必需的信息。
  经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组审核规则》的规定。
十、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）标的资产定价的合理性
  经与标的公司业务相近的同行业上市公司估值情况，以及同类交易作价情
况进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：
  凌鸥创芯主营业务为电机控制领域集成电路及总体解决方案设计，同时兼
有数字芯片设计和模拟芯片设计。根据中国证监会《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，凌鸥创芯主营业务在行业大类上属于“信息传输、软件和
信息技术服务业”（I），细分行业为软件和信息技术服务业（I65）。根据
《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息
技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：I6520）。根据 iFinD 数据咨询
库查询，可比上市公司静态市盈率及市净率情况如下表：
序                                              市盈率
      证券代码          公司简称     市净率
号                                    基准日动态PE       基准日静态PE
              平均数            12.90     77.31           194.20
              中位数            11.41     79.29           180.69
     标的公司评估基准日PE、PB水平        12.35     21.35           373.14
 标的公司2021年实际完成数据计算            8.16             19.55
注1：1、上表中，可比上市公司市盈率及市净率的计算均采用2021年6月30日的市值；2、
上表中基准日动态PE的计算中，采用的净利润数据是根据上市公司2021年中报数据进行年
化处理；3、基准日静态PE的计算中，上市公司及标的公司均采用2020年扣非前净利润进
    行计算；4、标的公司基准日动态市盈率采用交易对方承诺的2021年扣除非经常性损益及
    股份支付后的预测净利润。
    注2：选择可比上市公司的主要原则为：1、挑选行业为集成电路设计及服务行业；2、挑
    选公司主要为Fabless模式；3、剔除ST或者财务指标明显异常于其他上市公司的上市公司。
      从上表可见，以 2021 年 6 月 30 日为基准日，集成电路设计行业可比上市
    公司的静态市盈率、动态市盈率、市净率的平均值分别为 194.20 倍以及 77.31
    倍和 12.90 倍。根据本次交易对价对应的标的公司全部股东权益及交易对方承
    诺的凌鸥创芯 2021 年扣非后净利润计算的凌鸥创芯动态市盈率为 21.35 倍，
    低于可比上市公司平均水平。标的公司静态市盈率 373.14 倍，高于集成电路
    设计行业平均水平。根据本次标的交易对价以及截至 2021 年 6 月 30 日的凌鸥
    创芯净资产所计算的市净率为 12.35 倍，接近同行业上市公司的平均水平。根
    据标的公司 2021 年审定后的净资产计算市净率为 8.16,远低于同行业上市公司
    的平均水平
      通常上市公司是相对更成熟的企业，整体规模远大于标的公司，且度过了
    投入占比较高的初创期。标的公司的 MCU 设计业务正处于高速成长期，报告期
    内研发费用及其他管理费用占收入比例较高，影响净利润水平，使得静态市盈
    率高于大部分上市企业。近年来，集成电路设计行业高速发展，同行业上市公
    司也迎来收益大幅增长的阶段，大量投资涌入该行业，静态市盈率普遍较高。
    虽然标的公司静态市盈率高于同业平均水平，但仍处于行业静态市盈率的范围
    之内。报告期内，标的公司收益规模持续增长，动态市盈率下降明显。
     上市公司
序号          经济行为    标的公司      评估基准日         评估结果          静态 PE    动态 PE
      简称
                   北京豪威科技
                   有限公司
                   北京思比科微
                   有限公司
                   北京矽成半导
                   体有限公司
                   深圳市中兴微
                   公司
                   中科亿芯达电
                   子有限公司
     上市公司
序号          经济行为    标的公司      评估基准日        评估结果         静态 PE    动态 PE
      简称
                   重庆西南集成
                   责任公司
                   深圳市锐能微
                   公司
                    平均数                                  40.10      22.03
                    中位数                                  28.19      21.84
              标的公司评估基准日 PE 水平                           373.14      21.35
          标的公司 2021 年实际完成扣非净利润计算 PE                         19.55
    注：1、韦尔股份收购思比科案例当中，思比科前一年度净利润为负，故未列示其静态市
    盈率；2、北京豪威评估基准日前一年度净利润采用扣除私有化相关费用后的净利润；3、
    可比案例以估值结果作为计算市盈率参数；4、标的公司动态市盈率以 2021 年承诺扣除非
    经常性损益及股份支付后净利润计算。
      从上表可见，标的公司静态市盈率高于同行业可比交易案例，以扣除非经
    常性损益及股份支付后承诺净利润计算的动态市盈率低于同行业可比交易案例
    平均指标。
      综上所述，本次交易的评估定价具备公平合理性，有利于保护中小股东的
    利益。
    （二）发行股份定价的合理性
      根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
    价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
    易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
      本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决
    议公告日。
      根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告
    日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
    易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”本次发行股份购买资
    产可选市场参考价具体情况如下：
                                          单位：元/股
        交易均价类型                 交易均价     交易均价×80%
     定价基准日前20个交易日              334.85     267.89
     定价基准日前60个交易日              291.25     233.00
     定价基准日前120个交易日             238.47     190.78
  为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份价格为
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数
量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
  综上，上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害
上市公司或其股东的合法权益的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为本次交易所涉及的资产定价具有公平合理性。
十一、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查
意见
（一）本次评估机构具备独立性
  公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘
程序合规。沃克森评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资
格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工
作。沃克森评估及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均
不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立
性。
（二）评估假设前提的合理性
  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
  根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法
和收益法两种方法对凌鸥创芯的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性
及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结
果。
  鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本
次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性
一致。
（四）重要评估参数取值的合理性
  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司股权全部权益价值进
行评估所选取的评估方法是适当的，评估假设前提是合理的，重要评估参数的
取值是合理的。
十二、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况变化分析
  本次交易完成后，凌鸥创芯将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
合并财务报表的范围，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构编
制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近一年的主要财务
数据比较情况如下：
                                                         单位：万元
       项目
                 交易前             交易后         变动金额        变动比率
资产总计            276,643.57      341,642.99   64,999.43    23.50%
负债总计            85,947.94       126,013.04   40,065.10    46.62%
归属于母公司所有者权益合计   190,695.63      215,629.96   24,934.33    13.08%
       项目
                    交易前             交易后         变动金额       变动比率
营业收入               230,234.82      238,200.19   7,965.37     3.46%
利润总额               76,010.53       75,470.78     -539.75    -0.71%
归属于母公司所有者的净利润      67,742.07       67,199.33     -542.74    -0.80%
基本每股收益（元/股）             10.95           10.86     -0.09     -0.82%
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
  本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，晶丰明源截至 2021 年 12
月 31 日的总资产规模将从交易前的 276,643.57 万元上升至 341,642.99 万元，
增长 23.50%。负债总额较交易前增加 40,065.10 万元，增长幅度 46.62%，主要
系备考审阅报告未考虑配套融资对财务数据的影响，假设公司以自筹方式支付
本次交易现金对价，导致流动负债增幅较大。而合并报表归属于母公司所有者
权益由本次交易前的 190,695.63 万元上升至 215,629.96 万元，增幅为 13.08%，
总体而言，上市公司的资产、负债、归属于上市公司股东的净资产将进一步提
升。
（二）本次交易完成后，上市公司盈利能力变化分析
  凌鸥创芯目前仍处于快速成长期，目前营业收入规模相对较小。本次交易
完成后，上市公司备考口径营业收入与重组前小幅提升。2020 年、2021 年营业
收入较重组前分别增长 1.44%、3.46%，对上市公司收入提升的作用逐年增加。
  同时，标的公司报告期内因股权激励确认股份支付费用以及上市公司在合
并标的公司后新增确认的无形资产在报告期内摊销，同时上市公司在合并备考
时原报表中持有凌鸥创芯股权形成的公允价值变动收益不再确认，各期净利润
较重组前有所下降，但未对上市公司经营业绩产生不利影响。
  随着凌鸥创芯的逐步发展、成熟，上市公司盈利能力将得到明显提升，持
续经营能力将得到显著增强。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，将提升上市公司归属母公
司的净资产规模水平，从长期看有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险
能力，符合公司全体股东的利益。
十三、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的分析
  本次交易前，晶丰明源是电源管理驱动类芯片设计企业，主要从事电源管
理驱动芯片的研发与销售，公司产品主要为 LED 照明驱动芯片。公司本次收购
标的凌鸥创芯是国内具有较强竞争力的电机控制 MCU 芯片设计企业。
  本次交易完成后，凌鸥创芯将成为晶丰明源全资子公司，晶丰明源将进入
MCU 芯片领域，并利用自身供应链优势、渠道优势、技术协同帮助凌鸥创芯
MCU 芯片业务快速增长，提升上市公司的整体盈利水平及持续经营能力。
  据立信会计师《审计报告》，2020 年及 2021 年凌鸥创芯分别实现营业收入
产替代比率提高的影响，凌鸥创芯凭借自身的核心技术优势预计将迎来较强的
业绩增长。本次交易标的与晶丰明源同属于芯片设计行业，交易完成后，晶丰
明源将进入 MCU 芯片领域，并利用自身供应链优势、渠道优势、技术协同帮
助凌鸥创芯 MCU 芯片业务快速增长，提升上市公司的整体盈利水平及持续经
营能力。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市
公司治理准则》等法律法规的有关规定建立了规范的法人治理机构和独立运营
的公司管理体制。上市公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，制定了明确
的议事规则并得到切实执行。上市公司建立并完善了内部控制制度，相关决策
及内部工作程序严格、规范。本次交易完成后，上市公司将继续保持合规高效
的法人治理结构，进一步完善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高
公司治理水平，维护股东和广大投资者的利益。
十四、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否
切实有效的核查
  根据《重组协议》，本次交易的资产交付安排如下：
  交易双方确认，在上交所审核通过并获得中国证监会注册同意本次交易后，
交易对方有义务促使标的公司在上市公司通知后的 20 个工作日内办理完毕标的
资产交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的
变更手续，使交易对方持有的标的公司股权过户至上市公司名下，标的公司的
董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。
  同时，在上交所审核通过并获得中国证监会注册同意本次交易后，上市公
司应尽快启动向获得股份对价的交易对方发行股份，在公司聘请具备相关资质
的会计师事务所就新发行股票出具验资报告后，公司向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理向相关新股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。
此外，上市公司应尽快启动本次交易配套资金的募集，并根据本交易协议关于
现金对价支付的约定向交易对方支付全部现金对价。
  交易双方约定，无论如何，双方最迟应于上交所审核通过并获得中国证监
会注册同意本次发行之日起十二个月内完成上述交割。
  同时《重组协议》约定，除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条
款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因
此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。关于违约责任的详细约定
参见本独立财务顾问报告 “第七节 本次交易合同的主要内容/十、违约责任”。
  经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次交易
中资产交付安排不存在向交易对方发行股份或支付现金后不能及时获得对价的
重大风险。
十五、对本次交易是否构成关联交易的核查
  本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成
后交易对方持有上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。
根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。
十六、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性
  上市公司与交易对方签署了《重组协议》及《补充重组协议》，协议中李 鹏、
钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米就标的公司 2021-2024 年的业绩情况进行了
承诺，并对补偿相关事项进行了明确约定。业绩承诺及补偿措施情况详见本独
立财务顾问报告 “第七节 本次交易合同的主要内容/七、业绩承诺与补偿措
施”。
  同时为了确保补偿义务的履行，交易协议中也设置较为充分的履约保障措
施，主要包括：
  《重组协议》约定，补偿义务人所持股票需在同时满足下列条件时方能解
除限售：（1）自股份上市之日起满 36 个月；（2）上市公司委托的审计机构在业
绩承诺补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；（3）业绩承诺方按照交
易协议的约定履行完毕相关补偿义务（如有）。补偿义务人所获交易对价中，股
份对价占比 70%，且在业绩承诺期内全部处于锁定状态，直至补偿义务完成后
方可解锁，有利于交易对方补偿义务实现。
  《重组协议》已明确约定，上市公司有权利要求补偿义务人获得的股份对
价在上述股份锁定期内全部质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人。
上述股票满解除锁定的条件时方能解除质押，补偿义务人承诺上述股票在股份
锁定期内不得质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人以外的主体，否
则视为违约并应向上市公司支付其因本次交易获得全部对价的 10%作为违约金。
此等约定亦有效保障了股份补偿安排的履行。
  上述锁定及补偿安排能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
  经核查，本独立财务顾问认为：晶丰明源与相关交易对方就标的公司实际
盈利数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，同时为了确保补偿义务的
履行，《重组协议》及《补充重组协议》中也设置较为充分的履约保障措施，业
绩补偿方案合理、可行，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，
且在重组报告书中已作出明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的
职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落
实。
十七、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析
        根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具凌鸥创芯《审计报告》，经核
查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买资产的股
东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占
用。
十八、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核
查
        本次交易的 14 名交易对方中共有 9 名为有限合伙企业，其中 5 名交易对方
已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，具体情况如
下：
序号           交易对方      基金备案号           备案日期
        其余 4 名有限合伙企业分别为南京道米、南京翰然、南京凌迅、南京六翼，
其中南京道米的最终持有人主要为标的公司员工，系标的公司员工持股平台。
南京道米、南京翰然、南京凌迅、南京六翼均不存在以非公开方式向投资者募
集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资
基金的管理人，不属于私募投资基金。因此，南京道米、南京翰然、南京凌迅、
南京六翼均不需要履行登记备案程序。
        经核查，本独立财务顾问认为：本次交易 14 名交易对方中共有 9 名为有限
合伙企业，其中达晨创通、财智创赢、中山点亮、武汉点亮、无锡志芯等 5 名
交易对方已完成私募投资基金备案，剩余 4 名交易对方南京道米、南京翰然、南
京凌迅、南京六翼均不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦
未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属于私
募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
十九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
  本次交易中，上市公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财
务顾问，聘请国浩律师（杭州）事务所担任本次交易的法律顾问，聘请立信会
计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请沃克森（北京）
国际资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
  除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
  综上，上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。除上述聘
请行为外，根据上市公司确认，本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他
第三方行为。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司聘请广发证券、国浩律师、立信
会计师、沃克森评估的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
     第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程
 为保证项目质量，控制项目风险，本独立财务顾问实行项目流程管理，在
项目立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。
（一）项目内部审核流程的组织机构设置
 本独立财务顾问项目内部审核流程的组织机构设置如下：
程、各环节的动态跟踪和管理，履行对投资银行项目质量把关和事中风险管理
等职责。投行质量控制部对每个具体项目，指定至少两名质控人员对项目运作
的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核、对投
行业务立项委员会提供专业的预审意见，对提交内核项目进行底稿和项目验收，
开展必要的现场核查工作，并组织和实施问核工作。
理委员会选聘、改聘内核委员；对应当履行内核会议审议程序的项目进行初审
并出具初审意见；负责组织内核会议和内核投票表决，对内核会意见和表决意
见的答复、落实情况进行审核并向参会内核委员汇报；执行书面审核的内核程
序。
人、投行质量控制部负责人及质控人员、资深投行业务人员组成，立项委员会
成员通过履行立项审议决策职责，按照多数原则对项目是否予以立项做出决议。
构，成员主要由财务顾问履行投行质量控制、投行内核、合规、风险管理等职
能的内部控制部门人员、投行业务部门相关负责人等组成，内核委员会委员通
过投行内核部组织召开的内核会议，提供审议意见，行使对项目的表决权，并
按多数原则对项目进行内核核准。
（二）项目内部审核流程的主要环节
 本独立财务顾问项目内部审核流程的主要环节如下：
  内部审核主要环节      决策机构        常设机构
      立项       立项委员会       投行质量控制部
      内核预审    投行质量控制部      投行质量控制部
   内核会议审议    投行业务内核委员会     投行内核部
（三）项目内部审核流程的执行过程
  根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本
独立财务顾问制订了《投资银行业务立项规定》、《投资银行业务质量控制管理
办法》、《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为
项目内部审核流程的常规制度指引。
  立项：投资银行业务人员在项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断
项目符合立项标准，且有较大把握与企业签署相关合作协议，经投资银行部相
关部门负责人认可后，可通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人应
按照质量控制部门的要求，提交立项申请材料。立项申请受理后，投行质量控
制部指定质控人员对材料进行预审。在预审过程中，项目组应予以配合。投行
质量控制部完成预审，项目组提交预审意见回复材料后，由投行质量控制部通
知和组织立项审议和表决。通过立项审议及表决确定项目是否通过立项。
  内核预审：项目组应在完成符合外部监管规定和本独立财务顾问规章制度
要求的尽职调查工作的基础上制作内核申请材料。完备的内核申请材料至少包
括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料、工作底稿等。
  内核申请材料应首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目
所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，
业务部门负责人表示同意后，项目组方可通过投行业务管理系统提交内核申请
材料。
  投行质量控制部对按照要求提供完备材料的内核申请予以预受理，该项目
的质控人员对项目进行验收，出具底稿验收意见，对相关专业意见是否依据充
分，项目组是否勤勉尽责出具明确预审意见。项目组认真落实投行质量控制部
预审意见的相关问题，并按要求完成补充尽职调查工作、完善工作底稿。根据
现场核查的规定若需进行现场核查的，质控人员应及时到项目现场完成现场核
查工作，并形成现场核查报告。验收通过的，投行质量控制部制作项目质量控
制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
  提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作。问核情况应
当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会
议。
  内核会议审议：投行质量控制部提交质量控制报告和问核记录后，向投行
内核部提交启动内核会议审议程序的申请。
  投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员
对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见，向投行业务内核委员会并购重
组专门委员会主任报告后确定时间和参会内核委员并发出内核会议通知，组织
召开内核会议，对项目进行审议。如发现审议项目存在问题和风险的，进一步
提出书面反馈意见。
  内核会议结束后，投行内核部制作会议记录。如存在会后需落实事项的，
项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收
集相应的工作底稿，并提交书面回复，经质控人员审查和投行内核部复核同意
的，启动表决。内核表决中待落实事项，由质控人员、内核初审人员跟进项目
组落实。
  通过内核的项目，拟向主管部门报送的全套申报材料应与提交内核的版本
保持一致。如内核会议认为申报材料需要修改的，应提出修改意见，项目组应
有针对性的对申报材料进行修改，并补充工作底稿。修改后的全套申报材料应
取得投行内核部的书面确认。
二、独立财务顾问内核意见
  广发证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《科创板重组特别规定》
法律法规的规定中国证监会的要求，通过尽职调查和对晶丰明源发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以及信息披露文件的审慎核查，
并与晶丰明源及其他中介机构经过充分沟通后，发表的结论性意见如下：
法律、法规的规定，内核小组认为晶丰明源本次发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金符合上述规定中关于申请发行股份购买资产的具体条件。
内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上
市公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具
有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能
力。
信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告，并上报上交所及中国证监会审核。
           第十节 独立财务顾问结论意见
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开
发行证券的公司信息披露准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，独立财务顾
问对晶丰明源董事会编制的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财
务顾问结论性意见如下：
和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现
阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
法律和行政法规的相关规定；
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合
《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，
方法选择适当，结论具备公允性；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
上市公司的情况；
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构；
限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的
过户或转移不存在法律障碍；
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
法》第十三条所规定的重组上市的情形；
绩实现数不足业绩承诺数的情况进行了明确约定，补偿安排措施可行、合理；
个人行为；晶丰明源除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定；
购买资产的非经营性资金占用的情况。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签
章页）
法定代表人：
           林传辉
内核负责人：
           吴顺虎
投行业务负责人：
           武继福
财务顾问主办人：
           蒋文凯             李洲
财务顾问协办人：
           方诗麟
                           广发证券股份有限公司
                                年   月   日

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