证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临 2022-010
中电电机股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
司”）召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事
项的议案》等相关议案，同意公司终止资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项。同日，公司与交易对方签署了本次交易的终止协议，现将
相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组基本情况
中电电机拟筹划以资产置换及发行股份的方式购买天津北清电力智慧能源
有限公司（以下简称“标的公司”）全体股东所持其全部股权，并拟向不超过 35
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”
或“本次重大资产重组”）。本次交易预计构成中国证监会《上市公司重大资产重
组管理办法》中规定的重组上市，并导致公司控制权发生变更。本次交易完成后，
北京市国资委将成为公司的实际控制人，天津富清投资有限公司将成为公司的控
股股东。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 25 日刊登在《上 海 证 券 报》和上海证
券交易所网站上的《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司及相关各方严格按照《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，积极推进
本次重大资产重组的相关各项工作：
步方案，同时与相关各方签署了保密协议。
重组的预案，并聘请了本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介
机构。
月 15 日开市起停牌，具体内容详见公司披露的《中电电机股份有限公司重大资
产重组停牌公告》（公告编号：临 2021-004）。
《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见 2021 年 3 月 27 日公司披
露的相关公告以及《中电电机重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》。经向上海证券交易所申请，公司股票于 2021 年 3 月 29 日开
市起复牌。
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（上证公函【2021】0297 号）。2021 年 6 月 18 日，公司披露
的信息披露问询函》
了《中电电机股份有限公司关于上海证券交易所<关于对中电电机股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露
问询函>之回复公告》（公告编号：临 2021-044）。
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案的信息披露二次问询函》（上证公函【2021】0636 号）。2021 年 8 月 6 日，公
司披露了《中电电机股份有限公司关于上海证券交易所<关于对中电电机股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信
息披露二次问询函>之回复公告》（公告编号：临 2021-057）。
过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见 2021 年 9 月 25 日公司在
《上 海 证 券 报》及上海证券交易所网站披露的《中电电机重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告，全文详见
上海证券交易所网站。
次临时股东大会的延期公告》
（公告编号：2021-076），由于本次交易涉及香港联
合交易所有限公司上市公司北控清洁能源集团有限公司（01250.HK，以下简称
“北控清洁能源集团”）分拆事宜，根据香港相关法律法规及北控清洁能源集团
章程相关规定，结合公司实际情况，董事会决定将原定于 2021 年 12 月 10 日召
开的公司 2021 年第一次临时股东大会延期至 2022 年 3 月 8 日召开。
（公告编号：临 2022-001），公告北控清洁能源集团未能就分拆事项取得香
公告》
港联交所批准，将导致本次交易的前提条件未能达成，本次交易存在终止的风险；
公司将根据本次分拆申请的批准情况，与交易各方积极协商，按照相关法律法规
的规定履行有关的审批程序并及时进行信息披露。
资产重组事项的提示性公告》（公告编号：临 2022-007）。
截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并
向广大投资者提示了本次重大资产重组的不确定性风险。
三、终止本次重大资产重组事项的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极
组织相关各方推进本次交易工作。本次交易涉及香港联交所上市公司北控清洁能
源集团分拆事宜。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 15 项应用
指引（以下简称“PN15”）及香港相关法律、法规之规定，北控清洁能源集团需
就 PN15 项下之分拆事宜取得香港联交所批准（以下简称“本次分拆”），并取得
其豁免北控清洁能源集团遵守 PN15 项下保证配额适用规定的同意。
前北控清洁能源集团不符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关于资产
分拆上市的相关规定。该邮件不构成香港联交所在上市规则下的正式决定。
“经与 PN15
分拆事项的相关中介机构讨论后认为，根据香港联交所的书面回复以及香港联交
所的通常审核习惯，在不符合相关规则的情况下，香港联交所的该等书面回复即
视为本次分拆未能获得其审批通过，香港联交所将不会就审批意见作出进一步的
回复/批复。”
鉴于 PN15 分拆事项审批结果直接影响公司重大资产重组工作的进展，2022
年 2 月 10 日，公司向标的公司寄发《问询函》，要求标的公司详细介绍北控清洁
能源集团与香港联交所就本次分拆的 PN15 项下审批沟通的具体过程及后续沟通
的计划安排，具体说明北控清洁能源集团不符合香港联交所关于资产分拆规则的
具体原因，并对本次重大资产重组后续工作的计划进行说明。
《沟通函》对北控
清洁能源集团与香港联交所就 PN15 分拆事项的沟通过程进行了说明，并表示由
于市场环境变化，保留资产 2021 年财务数据未能满足《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》第 8 章有关保留资产盈利指标的相关规定，根据中介机构审慎
判断，认为：
“在不符合相关规则的情况下，拟分拆将不会获得批准”。据此，北
控清洁能源集团无进一步与香港联交所沟通的计划或安排。根据交易各方签署的
《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易实
施的先决条件之一系取得香港联交所的批准，本次分拆未能取得香港联交所批准，
将导致本次交易的前提条件未能达成，本次交易无法继续实施。基于香港联交所
审核情况，建议就本次交易拟终止的相关事宜进一步协商，并尽快与其他交易参
与方沟通确认，共同达成关于本次交易的终止协议。
于中电电机股份有限公司重大资产重组终止之备忘录》，经各方协商同意拟终止
本次重大资产重组。
签署《关于中电电机股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协议》，各方同
意本次重大资产重组终止，并就由标的公司承担与本次重大资产重组拟置入资产
相关中介机构之专业服务费用达成一致。
四、终止本次重大资产重组事项的决策程序
（一）董事会审议情况
于终止重大资产重组事项的议案》《关于公司与交易对方签署重组相关协议之终
止协议的议案》《关于取消 2021 年第一次临时股东大会的议案》，同意公司终止
本次重大资产重组事项。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对终止本次重大资产重组事项进行了事前认可，认为：公司终
止本次重大资产重组事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的
规定，是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不存在损害本公司和全体
股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。因此，独立
董事同意公司终止本次重大资产重组等相关事宜并同意将相关议案提交第四届
董事会第十七次会议审议，关联董事应按相关法律、法规及《公司章程》的规定
对相关议案回避表决。
（三）独立董事意见
独立董事认为：1、公司第四届董事会第十七次会议审议的相关议案，在提
交本次董事会会议审议前，已经独立董事事前认可，相关议案经公司第四届董事
会第十七次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合
国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事已回避表决。2、
公司终止本次重大资产重组事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性
文件的规定，是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不存在损害公司和
全体股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。
（四）监事会审议情况
于终止重大资产重组事项的议案》《关于公司与交易对方签署重组相关协议之终
止协议的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于强化上市
公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》以及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关规定的要求，公司正在对本次重组
进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司本次重组申请股票停牌
（2021 年 3 月 15 日）前 6 个月至公司董事会审议终止本次重组事项之决议公告
日。
公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询
申请，待取得交易数据并完成相关自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知
情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重大资产重组事项对公司影响
鉴于本次重大资产重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重大资产重组
方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对公司没
有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自披露本公告之日起一个月内不再筹划重大资产重
组事项。
八、其他事项
公司原定于 2022 年 3 月 8 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议本次重大
资产重组的相关议案，鉴于以上情况，公司董事会决定取消 2021 年第一次临时
股东大会。
公司将于 2022 年 3 月 1 日 15:00-16:00 在上海证券交易所“上证 e 互动”平
台（http://sns.sseinfo.com）召开终止本次重组事项投资者说明会，就终止本次重
大资产重组事项的相关情况，与投资者进行在线交流和沟通，在信息披露允许的
范围内对投资者普遍关注的问题进行解答。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉
意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。
公司所有信息均以在《上 海 证 券 报》和上海证券交易所网站发布的公告为准，
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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