中衡设计（证券代码：603017） 2022 年第一次临时股东大会会议资料
中衡设计集团股份有限公司
ARTS Group Co., Ltd
中衡设计集团股份有限公司
会议资料
二 O 二二年三月八日
江苏·苏州
中衡设计（证券代码：603017） 2022 年第一次临时股东大会会议资料
中衡设计集团股份有限公司
议案一：关于批准公司与关联方苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司签署《股
议案三：关于为全资子公司中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司提供最高
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股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大
会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规
则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现
场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身份
证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人
员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监
事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进
入会场。
三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开 2022 年
第一次临时股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理
登记手续。
四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和
发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可
发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也
不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 5 分钟，同
一股东发言不得超过 2 次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行
大会发言。
六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相
关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 10 分钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员
有权拒绝回答。
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八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并
及时报告有关部门处理。
九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表
决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表
决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在
“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全
部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发
放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投
票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易
所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离
开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
特此告知，请各位股东严格遵守。
中衡设计集团股份有限公司董事会
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现场会议召开时间：2022 年 3 月 8 日（星期二）15:00 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为 2022 年 3 月 8 日（星期二）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为 2022 年 3 月 8 日（星期二）9:15-15:00。
现场会议地点：苏州工业园区八达街 111 号中衡设计裙房四楼中庭会议室
大会主持人：董事长冯正功先生
会议议程
【签到、宣布会议开始】
权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
【会议议案】
（1）《关于批准公司与关联方苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司签署<
股权购买协议>的议案》
（2）《关于修订<公司章程>的议案》
（3）《关于为全资子公司中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司提供最高
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【审议表决】
【宣布现场会议结果】
【等待网络投票结果】
【宣布决议和法律意见】
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议案一：
关于批准公司与关联方苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司
签署《股权购买协议》的议案
各位股东：
重要内容提示：
● 关联交易内容：中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方苏州
工业园区中衡衡利产业投资有限公司（以下简称“中衡衡利”）签署《股权转让协议》，
公司拟以现金方式收购中衡衡利持有的中衡新业 100%的股权。本次股权收购事项完
成后，中衡新业成为公司的全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变化（增加）。
●本次交易前 12 个月内，公司未与同一关联人或其他关联方进行过股权收购的
关联交易。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不
确定性。
一、关联交易概述
（一）交易概况
淮海分院目前是中衡设计集团最大的分公司，自 2013 年成立以来，业务发展迅
速，2019、2020、2021 年新签设计合同额分别达到 8126 万元、8031 万元、13174
万元，三年复合增长率超过 27%，为公司业务发展的重要一极，为公司的可持续发
展做出了重要的贡献。
另外，淮海经济区是中国最早的区域性经济合作组织之一，涉及苏鲁豫皖 4 省
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经济区、南接长三角城市群、北临环渤海经济圈。2018 年 11 月 7 日，国家发改委网
站公布了《淮河生态经济带发展规划》，明确了空间开发重点和方向，构建“一带、
三区、四 轴、多点”的总体格局，其中“三区”包括了北部的淮海经济区，意味着淮
海经济区正式上升为国家战略。作为快速发展的成长型区域，淮海经济区未来发展
空间广阔、潜力巨大。
鉴于上述背景，为满足公司未来战略发展需要，进一步加大淮海经济区等重要
市场的开拓，吸引当地优秀设计人才，解决公司在淮海经济区深耕发展对经营场地
的需求（目前为租赁），同时也为响应国家建设淮海经济区战略，未来在淮海经济区
积极打造设计产业链等相关产业，实现设计与产业的深度融合，为公司的可持续发
展打好坚实的区域基础，公司拟以人民币 9,450.00 万元收购中衡衡利持有的中衡新
业（徐州）建设有限公司（简称“中衡新业”）100%的股权，以取得中衡新业名下位
于徐州经济技术开发区鲲鹏路东侧地块，建设公司淮海区域总部大楼、打造设计产
业链及建设相关配套设施等。除上述股权转让款外，中衡新业需支付对中衡衡利的
其他应付款 2,690.00 万元。
公司淮海区域总部未来将打造成为集双碳、城市数字化升级为一体的“新基建研
发及设计中心”，并通过参与城市更新、乡村振兴改造等项目积极参与淮海经济区建
设。同时中心将积极反馈社会，优先招聘女员工、女设计师，尽快在当地职业技术
学校中设立女子专项助学金，为推动社会文明发展作出贡献！
本次交易以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2022）第
（以下简称“资产评估报告”）的评估结果为定价依据，经交
易各方协商一致，公司收购中衡新业 100%股权作价为 9,450.00 万元。
在 2022 年 2 月 20 日召开的公司第四届董事会第二十次会议上，公司董事对上
述股权转让协议进行了认真讨论，关联董事冯正功、张谨、陆学君、张延成、柏疆
红在表决时按规定作了回避，非关联董事表决通过，同意签署上述协议。该议案将
提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
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（二）关联关系说明
苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司与本公司为同一实际控制人控制的企
业，依据《上海证券交易所股票上市规则》，中衡衡利系公司关联方，该交易构成关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）过去 12 个月内关联交易情况
本次交易前 12 个月内，公司未与同一关联人或其他关联方进行过股权收购的关
联交易。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司。
苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司基本情况如下：
产业投资、股权投资；资产管理；投资管理；投资策划、投资咨询、经济信息
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
元，资产净额 583.51 万元，2021 年度净利润-2.71 万元（以上财务数据未经审计）。
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
公司与关联方中衡衡利签署《股权转让协议》，以现金方式收购中衡衡利持有的
中衡新业 100%的股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
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其他情况。交易标的的主要情况如下：
（一）工商登记
名称：中衡新业（徐州）建设有限公司
注册地址：徐州经济技术开发区软件园 E1 楼南楼 329 室
法定代表人：张延成
统一社会信用代码：91320301MA1YMQ8P6C
注册资本：8000 万元人民币
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019 年 07 月 02 日
经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：园区管理服
务；企业总部管理；物业管理；非居住房地产租赁；酒店管理；停车场服务；
科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
（二）主要资产
中衡新业公司主要资产为取得的商务金融用地 1 项。土地位于徐州经济技术开
发区鲲鹏路东侧。中衡新业公司已取得相应的不动产权证书，证号：苏（2020）徐
州市不动产权第 0093225 号。土地使用权面积 39,711.40 平方米，用途为商务金融用
地。截至本公告日，土地未设置任何抵押、质押等限制性权利。
（三）财务状况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的《审计报告》
【天衡苏
专字（2022）第 00001 号】，截止到 2021 年 11 月 30 日，中衡新业资产总额 10,605.82
万元，资产净额 7,915.82 万元。2021 年度 1-11 月中衡新业净利润-18.50 万元。
（四）股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
限公司
合计 8,000.00 100%
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序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 8,000.00 100%
（五）评估情况
公司已聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构江苏中企华中天
资产评估有限公司，对中衡新业股东全部权益价值进行评估并出具《资产评估报告》
（苏中资评报字（2022）第 9001 号）。中衡新业净资产账面价值为 7,915.82 万元，
净资产评估价值为 9,455.00 万元。
本次交易以中衡新业股东全部权益价值评估值 9,455.00 万元为作价参考依据，
公司向中衡新业原股东支付 9,450.00 万元股权转让款购买其所持有的中衡新业 100%
股权。
本次交易遵循市场原则，双方经过公平协商，签订正式书面合同，合同定价公
允、客观，符合公平交易原则。
（六）其他说明
本次交易完成后，中衡新业将成为公司的全资子公司，将导致公司合并报表范
围发生变化（增加）。截至本公告披露日，公司不存在为中衡新业担保、委托其理财
的其情形，中衡新业也不存在占用公司资金的情况。
四、转让协议的主要内容
转让方（甲方）：苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司
受让方（乙方）：中衡设计集团股份有限公司
苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司持有的中衡新业（徐州）建设有限公
司 100%的股权
交易双方参照江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告（苏中资评报
字（2022）第 9001 号），确定转让价格为 9,450.00 万元。
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乙方按如下安排分二期将转让价款支付至甲方指定账户：
（1）第一期支付：本协议生效后 10 日内支付 50%转让款，即 4,725 万元；
（2）第二期支付：本次股权交割完成（工商登记完毕）后 10 日内且至付款日
中衡新业未发生任何实质性不利变化（股权、债权存在异议或纠纷等），支付 50%转
让款，即 4,725 万元。
若公司未按本协议履行股权转让款的义务，中衡新业原股东有权要求其以未给
付股权转让款的金额为基数，按日万分之三赔偿中衡新业原股东的损失，直至付清
为止。
任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解
决。如协商未果，则任何一方有权在该等争议发生后六十天内，将争议提交苏州仲
裁委员会依据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。
本协议自中衡新业、中衡新业原股东、中衡新业新股东签订并经中衡新业新股
东有权机关审议通过之日起生效。
五、关联交易对本公司的影响
本次股权收购，是基于公司未来战略发展需要，有利于公司的进一步加大淮海
经济区等重要市场的开拓，吸引当地优秀设计人才，解决公司在淮海经济区深耕发
展对经营场地的需求，同时也有利于公司未来积极打造设计产业链等相关产业的发
展，实现设计与产业的深度融合，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利
益。本次交易遵循评估定价原则，交易价格公允合理，符合公平交易原则，对公司
及关联方无不良影响。本次交易不会损害公司和股东利益。
截至本公告披露日，中衡新业不存在委托理财、对外担保的情形。
六、应当履行的审议程序
公司第四届董事会第二十次会议审议了《关于批准公司与关联方苏州工业园区
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中衡衡利产业投资有限公司签署〈股权购买协议〉的议案》，关联董事冯正功、张谨、
陆学君、张延成、柏疆红在表决时按规定作了回避，非关联董事表决通过，本次董
事会审议通过了上述议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就本次关联交易发表如下事前认可意见和独立意见：
我们认为本次涉及关联交易的事项符合公司实际需求，遵照公平、公正的市场
原则进行，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意将《关于批准公司与关联方
苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司签署〈股权购买协议〉的议案》提交公司
第四届董事会第二十次会议审议。
经对《关于批准公司与关联方苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司签署〈股
权购买协议〉的议案》审查，独立董事认为上述关联交易是在公平、互利的基础上
进行的，不存在损害中小股东利益的情况。董事会审议该议案时，关联董事进行了
回避表决，决策程序合法有效。同意公司实施上述关联交易。
上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。
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议案二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
结合公司实际情况，对公司《章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 据本章程的规定或者股东大会的决议，应实
可以实行累积投票制。 行累积投票制。
除上述条款修改外，
《公司章程》其他条款不变，并提请股东大会就本次章程修
改事项授权董事会并由董事会授权公司经营管理层办理相关主管部门的变更登记/
备案等手续。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
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议案三：
关于为全资子公司中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司
提供最高 19,500 万元担保额度的议案
各位股东：
重要内容提示：
? 被担保人名称：中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
本次为全资子公司华中总部向银行申请贷款提供担保额度为 19,500 万元人
民币。截止本公告日，公司累计为中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司提
供担保为 0。
? 本次担保无反担保
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司全资子公司中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司（以下简称“华中总部”）
为了满足建设华中总部研发中心项目的资金需求，拟向银行申请最高 19,500 万元的
固定资产贷款。公司拟为华中总部的固定资产贷款提供担保，保证金额 19,500 万元，
担保期限为七年。
公司对全资子公司华中总部提供担保风险小，不会对公司及子公司生产经营产
生不利影响。根据有关规定及谨慎性原则，本担保事项提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
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工程监理、项目管理、工程总承包及所需设备材料的采购和销售；开发区规划与建
设咨询；城市规划、市政设计、景观与园林设计；软件研发、图文设计与制作；自
有房屋租赁；检验检测服务；建筑物的加固与改造；组织文化艺术交流活动(不含演
出)；承办展览展示活动；文艺创作；会议服务。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日（未审计） 2022 年 1 月 31 日（未审计）
资产总额 6,905.53 6,952.45
负债总额 1,987.32 2,086.60
净资产 4,918.21 4,865.85
项 目 2021 年度（未审计） 2022 年 1 月（未审计）
营业收入 750.84 -
净利润 1.20 -52.42
三、 担保协议的主要内容
公司将根据华中总部申请银行授信具体情况与有关交易方签订具体担保协议。
四、 董事会意见
董事会认为：上市担保事项系为公司全资子公司华中总部满足建设华中总部研
发中心项目资金需求而提供的担保，华中总部经营稳健、财务状况良好、资信情况
良好，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
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五、 独立董事意见
公司对全资子公司华中总部提供担保风险小，此次担保行为的财务风险处于公
司可控范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。本次担保事项审议
程序符合有关法律、法规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符
合公司整体利益，同意该议案并提交股东大会审议。
六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保数量为人民币 4,098.77 万元（不含本次
担保），占公司 2020 年度经审计净资产的 2.06%，截至目前公司无对外担保逾期。
上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表予以审议。
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