四川天味食品集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：天味食品 证券代码：603317
四川天味食品集团股份有限公司
（草案）
四川天味食品集团股份有限公司
二〇二二年二月
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
一、四川天味食品集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）由四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”或“本
公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》
等有关规定制订。
二、本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 1,197 万股，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
公告时公司股本总额的 1.32%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的
拟授予限制性股票总数的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数未超过本激励计划草
案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告日公司股本
总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的数量和所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 10.96 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格将做相应调整。
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五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 237 人，包括公司公告本激励
计划草案时在公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理
人员和技术骨干。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在
本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定。
六、本激励计划有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制
性股票解除限售/回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
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及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授
予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失
效，根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得
授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。如公司董事、高级管理人员作为
激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券
法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股
票。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天味食品、本公司、公司 指 四川天味食品集团股份有限公司
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
本计划、本激励计划 指
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员和技术骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票
有效期 指
解除限售/回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《四川天味食品集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第二章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理团队和技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意
见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管
理人员、中层管理人员和技术骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由
公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 237 人，包括：
（一）公司董事和高级管理人员；
（二）公司中层管理人员和技术骨干。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
所有激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
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法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
一、激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
二、激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 1,197 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.59%。其中首
次授予 997 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.32%，约
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 83.29%；预留 200 万股限制性股票，约
占本激励计划公告时公司股本总额的 0.27%，约占本激励计划拟授予限制性股票
总数的 16.71%。预留部分未超过本次拟授予限制性股票总数的 20%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 股票数量 授予限制性股票 公告日股本
(万股) 总数的比例 总额的比例
于志勇 董事、副总裁 33 2.76% 0.04%
吴学军 董事、副总裁 38 3.17% 0.05%
沈松林 董事、副总裁 30 2.51% 0.04%
何昌军 副总裁、董事会秘书 30 2.51% 0.04%
中层管理人员和技术骨干
（233 人） 866 72.35% 1.15%
预留部分 200 16.71% 0.27%
合计 1,197 100.00% 1.59%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激
励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分登
记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）解除限售安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次及预留限制性 自相应授予部分限制性股票完成登记之日起 12 个月后
股票第一个解除限 的首个交易日起至相应授予部分限制性股票完成登记 50%
售期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留限制性 自相应授予部分限制性股票完成登记之日起 24 个月后
股票第二个解除限 的首个交易日起至相应授予部分限制性股票完成登记 50%
售期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但
不限于：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
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对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为 10.96 元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 10.96 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.77 元的 50%，为每股 10.89 元；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 21.91 元的 50%，为每股 10.96
元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关
议案，并披露预留授予情况。公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价
格应当根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格的较高者：
日公司标的股票交易均价之一的 50%。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022—2023
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次及预留授予的限制性
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 15%；
股票第一个解除限售期
首次及预留授予的限制性
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 32.25%。
股票第二个解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
根据个人年度综合绩效评估考核等级，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核
结果确定：
个人层面可解除
对应等级
限售比例（N）
A
B 100%
C
D 80%
E 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
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天味食品解除限售考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况
和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是企业生存的基础和
发展的条件；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设
定了 2022 年至 2023 年营业收入增长率目标。
另外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实
现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股
份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
公司股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授
予价格。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
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经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
八、限制性股票会计处理
（一）限制性股票公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行
计量。公司于草案公告日对首次授予的 997 万股限制性股票进行预测算（授予时
进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的
市场价格-授予价格，为每股 10.65 元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除
限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2022 年 5 月初首次授予限制性股票，则 2022-2024 年首次授予部
分限制性股票成本摊销情况如下表所示：
首次授予的限制性股 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激
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励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、限制性股票回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格均为授予价格。
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，
调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，
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调整如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）回购数量及回购价格的调整程序
购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》
的规定进行处理，并应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交
易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕注销手续，并进行公告。
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第六章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销
工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对
本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专
业意见。
（四）公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦
不得成为激励对象。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托
投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
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（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确
定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激
励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象
进行授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再
次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不
得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日期限之内）。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
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管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
① 导致提前解除限售的情形；
② 降低授予价格的情形。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使
的权益终止行使。
司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
事会审议通过并披露。
由股东大会审议决定并披露。
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
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并按照《公司法》的规定进行处理。
时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制
性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕注
销手续，并进行公告。
露股权激励计划草案。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所规定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所
得税。
（六）公司确定本激励计划的激励对象并不意味着激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公
司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。情节严重
的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（五）激励对象获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票
解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保
或偿还债务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（九）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。激励对象获授的限制性股
票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定
和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得
税：
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罚或者采取市场进入措施；
（二）激励对象在任职期内降职/降级，其获授的限制性股票完全按照职务变
更后本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法
律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导
致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕
已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情
况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售
条件。
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售
的限制性股票相应个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件。
得解除限售，由公司回购注销。已解除限售的限制性股票由其指定继承人继承，
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并依法代为缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的限制性股票授予协
议所发生的或与本激励计划及/或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方
应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争
议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解
决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼
解决。
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第九章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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