北京海润天睿律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司
法律意见书
[2022]海字第 018 号
中国·北京
朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 9 层、10 层、13 层、17 层 邮政编码：100022
电话(Tel):（010）65219696 传真(Fax):（010）88381869
二〇二二年二月
法律意见书
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司
[2022]海字第 018 号
致：广东东方精工科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东东方精工科技股份
有限公司（以下简称“东方精工”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）的专项
法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）
等法律、法规及其他规范性文件和《广东东方精工科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对东方精工提供的有关文件进行了核查和验证，并出具本法律意见
书。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
有效的法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见。
向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实、准确完整、合法有效的书面材
料或口头证言，并无遗漏，不包含误导性信息；公司就本次激励计划向本所提供
的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；公司就本次激励计划向本
所提供的文件中的盖章及签字全部真实。
有赖于有关政府部门、东方精工或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
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开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次激励计划的合法性、合规性、真
实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和东方精工的说明予以引述。
他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一
起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和
有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的条件
(一)实施本次激励计划的主体资格
经查验，公司前身为南海市东方纸箱机械实业有限公司，成立于 1996 年 12
月 9 日。2010 年 8 月 18 日，经广东省佛山市工商行政管理局核准，佛山市南海
东方纸箱机械实业有限公司（原公司名称为“南海市东方纸箱机械实业有限公司”）
依法整体变更为广东东方精工科技股份有限公司，并取得注册号为
精工科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公开发行不超过 3,400
万股新股。公司经深圳证券交易所《关于广东东方精工科技股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》（深证上[2011]【263】号文）同意，首次公开发行的人
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民币普通股于 2011 年 8 月 30 日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“东
方精工”，股票代码为“002611”。
东方精工目前持有佛山市市场监督管理局于 2021 年 11 月 10 日核发的《营
业执照》
（统一社会信用代码：914406002318313119），其住所为佛山市南海区狮
山镇强狮路 2 号(办公楼、厂房 A、厂房 B)，法定代表人为唐灼林，经营范围为
“一般项目：网络与信息安全软件开发；印刷专用设备制造；计算机系统服务；
信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；制浆和造纸专
用设备销售；工业机器人制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工
业控制计算机及系统制造；智能物料搬运装备销售；软件销售；智能控制系统集
成；人工智能通用应用系统；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；社会经济
咨询服务；环保咨询服务；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准)”。
经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在深圳证券交易所上市的股份公
司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情
形。
(二)公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施本次激励计划的情形
根据公司的公开披露文件、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
(2021)审字第 61276890_G01 号)、公司出具的承诺函，并经本所律师核查，公司
不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施本次激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权
激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
（一）《激励计划（草案）》载明事项
经审阅《广东东方精工科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》
（以下简称“《激励计划(草案)”》，其主要内容共包含十五个章节，分别为“释义”、
“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据
和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期”、
“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方
法”、
“限制性股票的授予与解除限售条件”、
“限制性股票激励计划的调整方法和
程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/
激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回
购注销原则”以及“附则”。
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员、核心技
术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
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条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况”，职务依据为“公司（含子公司，下同）核心
管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）”。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象共计 7 人。以上所有激励
对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或公司的
子公司具有雇佣或劳务关系。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购
的公司 A 股普通股。公司拟向激励对象授予 331.25 万股公司限制性股票，约占
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 133,193.8167 万股的 0.25%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内
的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%。
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本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司在
全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10.00%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励
计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》第
十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性 占本激励计划授 占本激励计划公
姓名 职务 股票数量（万 予限制性股票总 告日公司股本总
股） 数的比例 额的比例
核心管理人员、核心技术（业务）
人员（7 人）
预留部分 66.25 20.00% 0.05%
合计 331.25 100.00% 0.25%
本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励的激励对象（各自或按适当
分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百
分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的
有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第
（五）项的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、
第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予价格及
授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价
格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予与解除
限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述授予与解除限售条
件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和第二十六
条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予、解除
限售程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，上述程序设置符合《管
理办法》第五章的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票
数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，
上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确会计处理方
法、限制性股票公允价值的确定方法、限制性股票实施对公司各期经营业绩的影
响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的
变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确公司发生控
制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激
励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确公司与激励
对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的
规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划中已明确公司与激
励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规
定。
三、本次激励计划需履行的法定程序
(一)本次激励计划己经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划己履行如下法定程序：
及《广东东方精工科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
（以下简称“《考核办法》”），并将该《激励计划（草案）》、
《考核办法》提
交公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议。
并通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、
《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表独立意见，
同意实施本次激励计划。
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
十九条的规定。
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(二)本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
所有的股东征集委托投票权。
三分之二以上通过方可生效并实施。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
回购等工作。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》
《自律监管指南 1 号》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关
规定履行公示、股东大会审议等法定程序。
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四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规
定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划(草案)》后，公司按照《管理办法》的规定
公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划
（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定
履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案)》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
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公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提
供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员、核心技
术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条
件，并对解除限售期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的
利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股
票才能解除限售。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，
公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增
强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司监事会认为，本次激
励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
经本所律师核查董事会名单及董事会会议记录、
《激励计划（草案）》及激励
对象名单，本激励计划的激励对象没有董事人员，也没有与董事存在关联关系的
人员。因此，公司董事会在审议与本激励计划相关议案时，无关联董事，无需回
避表决。
本所律师认为，公司董事会在审议与本激励计划相关议案时，无关联董事，
无需回避表决，符合《管理办法》第三十四条及《公司法》的相关规定。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序；
息披露义务，公司尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行相关法定程序和信
息披露义务；
政法规的情形；
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
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