北京海润天睿律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
[2022]海字第 017 号
中国·北京
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China
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二〇二二年二月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
[2022]海字第 017 号
致：广东东方精工科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东东方精工科技股份有
限公司（以下简称“东方精工”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下
简称“《管理办法》”）等法律、法规及其他规范性文件和《广东东方精工科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东方精工根据《广东东方精工科技股份有
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的，就预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次
解除限售”）的相关事项，出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
有效的法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见。
向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实、准确完整、合法有效的书面材
料或口头证言，并无遗漏，不包含误导性信息；公司就本次解除限售向本所提供
的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；公司就本次解除限售向本
所提供的文件中的盖章及签字全部真实。
法律意见书
有赖于有关政府部门、东方精工或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次解除限售的合法性、合规性、真
实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和东方精工的说明予以引述。
他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一
起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和
有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准和授权
议并通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》。
议并通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
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于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
并通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，首次授予限
制性股票的激励对象人数由 42 人调整为 40 人。
并通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
记工作，向 40 名激励对象授予了 2,260 万股限制性股票。
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制
性股票的议案》。
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制
性股票的议案》。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
登记工作，向 18 名激励对象授予了 424 万股限制性股票；并完成了 2 名已离职
激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的 90 万股限制性股票的回购注销工作。
过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
法律意见书
过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
个解除限售期解除限售股份上市流通，符合解除限售条件的激励对象数量为 37
名，解除限售的激励股份数量合计 431 万股。
会第八次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
回购注销部分限制性股票的议案》。
限售期未达成解除限售条件的限制性股票 30,000 股的回购注销工作；完成了 1
名已离职激励对象所持有的、已获授但尚未解除限售的限制性股票 120,000 股的
回购注销工作。
届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已
经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次解除限售的条件及满足情况
（一）限售期及解除限售安排
根据《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”之“三、本激励计划的限售期和解除限售安排”的规定，
本次激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票上市之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。
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根据《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”之“三、本激励计划的限售期和解除限售安排”的规定，
本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交
第一个
易日起至预留授予限制性股票上市之日起 24 个月内的 20%
解除限售期
最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交
第二个
易日起至预留授予限制性股票上市之日起 36 个月内的 40%
解除限售期
最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交
第三个
易日起至预留授予限制性股票上市之日起 48 个月内的 40%
解除限售期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次解除限售的条件
根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激
励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。
（1）业绩考核基数
鉴于公司在 2019 年末将北京普莱德新能源电池科技有限公司（下简称“普莱
德”）100%股权出售完毕导致合并报表范围发生重大变化，为提高本次股权激励
业绩考核的科学性、可比性和一致性，本次激励计划以公司 2018 年和 2019 年扣
除普莱德有关财务影响后的平均净利润（合并报表归属于上市公司股东的净利润）
作为业绩考核基数。
其中，公司 2018 年经调整的净利润=公司 2018 年度合并报表归属于上市公
司股东的净利润—2018 年普莱德的净利润—2018 年计提普莱德商誉减值影响的
净损益。公司 2019 年经调整的净利润=2019 年度合并报表归属于上市公司股东
的净利润—2019 年普莱德纳入合并报表的净利润—2019 年因出售普莱德 100%
股权形成的处置净损益—2019 年度取得普莱德原股东赔偿的注销股票形成的净
损益。
业绩考核基数=（公司 2018 年经调整的净利润+公司 2019 年经调整的净利
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润）÷2。
（2）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2018 年和 2019 年经调整的净利润的平均数为业绩考核基数，2020
第一个解除限售期
年净利润增长率不低于 20%；
以 2018 年和 2019 年经调整的净利润的平均数为业绩考核基数，2021
第二个解除限售期
年净利润增长率不低于 35%；
以 2018 年和 2019 年经调整的净利润的平均数为业绩考核基数，
第三个解除限售期
注：上述 2020 年至 2022 年考核期间的净利润指标，是指经审计的合并报表
归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用
影响的数值作为计算依据。
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬
与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定
激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层
面标准系数。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 和 D 四个等级，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A B C D
标准系数 100% 100% 100% 0%
（三）本次解除限售条件的满足情况
根据公司 2021 年 2 月 26 日公告的《关于 2020 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》，本次股权激励计划预留授予限制性股票的上市日期为
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年 2 月 24 日届满。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《审计报告》（编
号为：安永华明（2021）审字第 61276890＿G01 号）并根据公司出具的声明，
公司 2018 年和 2019 年经调整的净利润的平均数为 186,867,017.25 元，公司 2020
年经审计的合并报表归属于公司股东的净利润并剔除本次及其他股权激励计划
的股份支付费用影响的净利润为 414,174,361.23 元。以公司 2018 年和 2019 年经
调整的净利润的平均数即 186,867,017.25 元为业绩考核基数，公司 2020 年经审
计的合并报表归属于公司股东的净利润并剔除本次及其他股权激励计划的股份
支付费用影响的净利润的增长率为 121.64%，增长率不低于 20%，符合《激励计
划（草案）》《广东东方精工科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》规定的预留授予部分第一个解除限售期的业绩考核目标。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《审计报告》（编
号为：安永华明（2021）审字第 61276890＿G01 号）、公司最近 36 个月有关利
润分配的公告、公司出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近
（4）
法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第十三次（临时）会议、第四届监事会第十次（临时）
会议、公司提供的激励对象考核结果文件及公司出具的声明，截至本法律意见书
出具日，本次股权激励计划预留授予的 18 名激励对象 2020 年度个人层面绩效考
核结果为：18 名激励对象的 2020 年度综合绩效考评等级为“C”级及以上，对应
的标准系数为 100%，即在第一个解除限售期可解除限售的激励股份比例为 100%。
根据公司的相关公告、公司出具的声明和激励对象出具的承诺函，并经本所
律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售的 18 名激励对
法律意见书
象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其
他情形。
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售满
足《激励计划（草案）》规定的解除限售的条件，公司尚需就本次解除限售办理
解除限售手续及依法履行信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与
授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》及《激励计划(草案)》
的相关规定；公司本次解除限售满足《激励计划（草案）》规定的解除限售的条
件。公司尚需就本次解除限售办理解除限售手续及依法履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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