证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2022-007
四川天味食品集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）第四届董
事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 2 月 25 日以通讯表决方
式召开。本次会议的会议通知已经于 2022 年 2 月 23 日以电话和微信方式通知全
体董事。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。本次会议由公司董事长邓文
先生召集并主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及
出席的人员均符合《公司法》等有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，
合法、有效。会议审议并形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司管理团队和技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法
规拟定了《四川天味食品集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，拟向激励对象
实施本激励计划。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 2 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》
上刊登的《四川天味食品集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要（公告编号：2022-009）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证券时报》《证券日
报》的《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
董事于志勇先生、吴学军先生和沈松林先生为本激励计划的激励对象，故均
回避了本议案的表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证本激励计划的顺利进行，进一步完善法人治理结构，形成良好均衡的
价值分配体系，确保公司发展战略和经营目标的实现，结合相关法律、法规和公
司实际情况，特制定《四川天味食品集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。
具体内容详见公司于 2022 年 2 月 26 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》
的《考核管理办法》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证券时报》《证券日
报》的《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
董事于志勇先生、吴学军先生和沈松林先生为本激励计划的激励对象，故均
回避了本议案的表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》
为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公
司本次限制性股票激励计划的有关事项：
配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格、回
购价格做相应的调整；
限制性股票所必需的全部事宜；
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
证券交易所提出解除限售申请、向证券登记结算机构申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，回购注销激
励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制
性股票继承事宜，终止本激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等
变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必
须得到相应的批准；
下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监
管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
师、证券公司等中介机构；
意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提
交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
董事于志勇先生、吴学军先生和沈松林先生为本激励计划的激励对象，故均
回避了本议案的表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》
公司全资子公司四川瑞生投资管理有限公司（以下简称“瑞生投资”）以自有
资金认购河南浩天味美餐饮管理有限公司（以下简称“浩天味美”）新增加的注册
资本人民币 306,666.67 元，瑞生投资持股比例为 23%。同时，瑞生投资将向浩天
味美委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
第 6.3.3 条和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎
性原则考虑，浩天味美属于本公司关联方。公司预计与关联方浩天味美 2022 年
度发生的日常关联交易总金额不超过人民币 8,000 万元。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 2 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》
上刊登的《关于公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-010）。
公司独立董事对该日常关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意
见。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》的《独立董事关于第四届董事
会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第
二十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案一至议案三尚需提交公司股东大会审议，公司将另行通知股东大会
召开的具体事项。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
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