国泰君安证券股份有限公司
关于浙江司太立制药股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”)为浙
江司太立制药股份有限公司(以下简称“司太立”或“公司”)非公开发行股份的保
荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规
则》
、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,对公司对外投
资暨关联交易的事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:
一、关联交易概述
公司拟与关联方胡健先生(实际控制人)、自然人李永进先生共同投资设立
浙江新立化学有限公司(以下简称“新立化学”,暂定名,具体名称以公司登记
机关最终核准为准)。
新立化学的注册资本为 1.2 亿元,本次投资公司拟认缴出资 1,800 万元,认
缴出资比例为 15%,以货币资金出资;关联方胡健先生拟认缴出资 7,680 万元,
认缴出资比例为 64%,以货币资金出资;自然人李永进先生拟认缴出资 2,520 万
元,认缴出资比例为 21%,以货币资金加非专利专有技术出资(其中非专利专有技
术出资不超过 50%)。
本次投资属于关联交易,但不构成重大资产重组。本次交易实施不存在重大
法律障碍。截至公司董事会审议该事项之日,过去 12 个月公司与关联人胡健先
生未发生过与本次交易类别相同的交易,也未与其他关联人发生过与本次交易类
别相同的交易。
二、关联方介绍
胡健先生:男,中国国籍,拥有澳门永久居留权,2004 年加入公司,历任
公司制造部副部长、副总经理、副董事长,在此期间,胡健先生筹建了公司海外
销售业务,为公司的国际化发展作出了突出贡献。2018 年 4 月 27 日至今担任公
司副董事长兼总经理。
本次交易各方除胡健先生为公司实际控制人,直接持有公司股份 18.04%,
其他各方与公司不存在关联关系,也不存在产权、业务、资产、债券债务、人员
等方面的其他关系。
三、关联交易标的的基本情况
最终核准为准)
许可类化工产品);货物进出口;技术进出口
序号 股东名称 出资金额(万元) 占比(%) 出资方式
浙江司太立制药股份有限
公司
货币+非专利
专有技术
货币+非专利
合计 12,000 100.00
专有技术
以上信息以市场监督管理局最终核准内容为准。
四、关联交易定价情况
本次关联交易经各方协商一致同意,以货币和非专利专有技术方式出资新设
立公司。本次交易按照市场规则进行,同股同价,符合有关法律、法规的规定,
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、对外投资暨关联交易的目的和对上市公司的影响
本次投资符合公司整体发展战略规划,为公司未来长远发展、高质量发展奠
定基础,不会对公司财务状况、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响,不
存在损害公司及股东利益的情形。
六、相关审核和批准程序
(一)董事会审议情况
公司第四届董事会于 2022 年 2 月 16 日召开了第二十一次会议,审议了《关
于对外投资暨关联交易的议案》,公司董事胡锦生先生、胡健先生与本次交易具
有关联关系或利害关系,对于本议案回避表决。独立董事均同意该项议案。独立
董事对关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易金额未达到公
司最近一期经审计净资产的 5%以上,无须提交公司股东大会审议。
(二)独立董事事前认可意见
本次公司与关联方共同设立公司,符合公司业务发展规划的需要,该关联交
易遵循公平、公正、公开的原则,对公司的经营发展具有积极影响,不影响公司
的独立性,不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东的利益的情况,符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述,我们同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第四届
董事会第二十一次会议审议。
(三)独立董事意见
我们事前认可。
规定,关联董事胡锦生、胡健已回避表决,会议决议合法有效。
合公开、公平、公正的原则,符合市场规则。
东的利益。鉴于此,我们同意该议案。
八、核查意见
经核查,本保荐机构认为:上述关联交易事项已经公司董事会审议通过,关
联董事回避表决,独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见,履行了必要
的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等相关规定。
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有
限公司下属子公司股权转让暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)
_________________________
保荐代表人:何欢
_________________________
保荐代表人:秦雯
国泰君安证券股份有限公司
年月日