司太立: 国泰君安证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

证券之星 2022-02-26 00:00:00
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            国泰君安证券股份有限公司
          关于浙江司太立制药股份有限公司
          对外投资暨关联交易的核查意见
  国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”)为浙
江司太立制药股份有限公司(以下简称“司太立”或“公司”)非公开发行股份的保
荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
                      《上海证券交易所股票上市规
则》
 、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,对公司对外投
资暨关联交易的事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:
  一、关联交易概述
  公司拟与关联方胡健先生(实际控制人)、自然人李永进先生共同投资设立
浙江新立化学有限公司(以下简称“新立化学”,暂定名,具体名称以公司登记
机关最终核准为准)。
  新立化学的注册资本为 1.2 亿元,本次投资公司拟认缴出资 1,800 万元,认
缴出资比例为 15%,以货币资金出资;关联方胡健先生拟认缴出资 7,680 万元,
认缴出资比例为 64%,以货币资金出资;自然人李永进先生拟认缴出资 2,520 万
元,认缴出资比例为 21%,以货币资金加非专利专有技术出资(其中非专利专有技
术出资不超过 50%)。
  本次投资属于关联交易,但不构成重大资产重组。本次交易实施不存在重大
法律障碍。截至公司董事会审议该事项之日,过去 12 个月公司与关联人胡健先
生未发生过与本次交易类别相同的交易,也未与其他关联人发生过与本次交易类
别相同的交易。
  二、关联方介绍
  胡健先生:男,中国国籍,拥有澳门永久居留权,2004 年加入公司,历任
公司制造部副部长、副总经理、副董事长,在此期间,胡健先生筹建了公司海外
销售业务,为公司的国际化发展作出了突出贡献。2018 年 4 月 27 日至今担任公
司副董事长兼总经理。
  本次交易各方除胡健先生为公司实际控制人,直接持有公司股份 18.04%,
其他各方与公司不存在关联关系,也不存在产权、业务、资产、债券债务、人员
等方面的其他关系。
     三、关联交易标的的基本情况
最终核准为准)
许可类化工产品);货物进出口;技术进出口
序号        股东名称      出资金额(万元)       占比(%)      出资方式
      浙江司太立制药股份有限
           公司
                                              货币+非专利
                                              专有技术
                                              货币+非专利
          合计              12,000     100.00
                                              专有技术
     以上信息以市场监督管理局最终核准内容为准。
     四、关联交易定价情况
     本次关联交易经各方协商一致同意,以货币和非专利专有技术方式出资新设
立公司。本次交易按照市场规则进行,同股同价,符合有关法律、法规的规定,
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
     五、对外投资暨关联交易的目的和对上市公司的影响
     本次投资符合公司整体发展战略规划,为公司未来长远发展、高质量发展奠
定基础,不会对公司财务状况、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响,不
存在损害公司及股东利益的情形。
     六、相关审核和批准程序
     (一)董事会审议情况
     公司第四届董事会于 2022 年 2 月 16 日召开了第二十一次会议,审议了《关
于对外投资暨关联交易的议案》,公司董事胡锦生先生、胡健先生与本次交易具
有关联关系或利害关系,对于本议案回避表决。独立董事均同意该项议案。独立
董事对关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易金额未达到公
司最近一期经审计净资产的 5%以上,无须提交公司股东大会审议。
  (二)独立董事事前认可意见
  本次公司与关联方共同设立公司,符合公司业务发展规划的需要,该关联交
易遵循公平、公正、公开的原则,对公司的经营发展具有积极影响,不影响公司
的独立性,不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东的利益的情况,符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
  综上所述,我们同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第四届
董事会第二十一次会议审议。
  (三)独立董事意见
我们事前认可。
规定,关联董事胡锦生、胡健已回避表决,会议决议合法有效。
合公开、公平、公正的原则,符合市场规则。
东的利益。鉴于此,我们同意该议案。
  八、核查意见
  经核查,本保荐机构认为:上述关联交易事项已经公司董事会审议通过,关
联董事回避表决,独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见,履行了必要
的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
                        《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等相关规定。
 (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有
限公司下属子公司股权转让暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)
 _________________________
 保荐代表人:何欢
 _________________________
 保荐代表人:秦雯
                             国泰君安证券股份有限公司
                                      年月日

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