会议资料
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
二○二二年三月九日
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交
易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投
票和网络投票中的一种表决方式。
现场会议时间：2022 年 3 月 9 日下午 13:00
现场会议地点：北京市东城区和平里东街 11 号航星科技园 5 号楼 3 层公司会议
室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间：2022 年 3 月 9 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间：2022 年 3 月 9 日 9:15-15:00。
会议召集：公司董事会
会议主持：董事长杨学平
会议安排：
一、主持人宣布会议开始
二、推选计票人、监票人
三、审议以下议案
序号 议案名称
四、股东发言，对议案提出意见或建议
五、对议案进行现场投票表决
六、统计现场表决情况，主持人公布现场表决结果
七、将现场投票数据上传至信息网络公司
八、现场会议暂时休会，等待网络投票结果
九、统计现场投票和网络投票的表决合并结果
十、复会，主持人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果
十一、董秘宣读股东大会决议
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、律师宣读法律见证意见
十四、主持人宣布会议结束
议案一
《关于公司转让子公司股权的议案》
一、交易概述
（一）交易基本情况
）之子
公司 Dr.Peng Holding Hongkong Limited（鹏博士投资控股香港有限公司，以下简
称“DPHK”，与 PLDH 合称“卖方”
）以现金 9,000 万美元收购 PLD Holdings
Limited （ 以 下 简 称 “ PLDH ”） 93% 股 权 。 PLDH 持 有 Pacific Light Data
Communication Co.,Limited（太平洋光缆数据通讯有限公司，以下简称“PLDC”）
目”）。具体内容详见公司于 2017 年 11 月 16 日在上海证券交易所网站披露的《鹏
博士电信传媒集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临 2017-107）。
PLCN 海缆项目现已建设完工，但受国际形势影响，现取得美国运营牌照的
可能性极低。基于对当前市场环境及国际形势的判断，为进一步优化产业结构，
盘活资产，加快资金回笼，公司及其子公司拟与 Meister United Limited（以下简
称“Meister”或“买方”）签订《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》（以下
简称“《买卖协议》”），向其转让 PLDC 的 100%股权及部分债权，分别为：（1）
PLDH 原持有的 PLDC 95.01%股权；
（2）由 PLDH 在《买卖协议》签署前完成收
购 PLDC 管理层持有的 PLDC 4.99%股权；及（3）DPHK、PLDH 及公司对 PLDC
约 2.94 亿美元的债权（以上合称“交易标的”）。
同 时，PLDC 应在交 割前向 HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES
COMPANY LIMITED（以下简称“海通国际”）偿还本金为 8,800 万美元的票据
借款及相应利息。
上述交易的基础对价为 1.6 亿美元。
（二）表决情况
本次交易已经公司第十二届董事会第五次会议以同意 7 票、反对 0 票、弃权
定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本次交易发表了同意的独立意见，具体内容如下：本次交易中公
司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当。本次
交易为市场化出售，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉交易标的定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）交易生效需履行的审批及其他程序
（1）PLDC 的 95.01%股权已质押予海通国
本次交易生效尚需解除以下质押：
际；（2）DPHK 对 PLDC 的应收款中有 2.43 亿美元已抵押给美元债持有人。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
买方名称 Meister United Limited
注册地 英属维尔京群岛
Ritter House, Wickhams Cay II, PO Box 3170, Road
主要办公地点
Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands
注册资本 50,000 美元
主营业务 投资控股
主要股东 Meister United LLC
本次交易，Meister 的出资机构为 F.I.T. Ventures（以下简称“FIT”），FIT 为一
家坐落于加拿大蒙特列尔的拥有众多高净值的家族财富管理机构。FIT 自 2018
年以来，已成功进行 50 余项投资，投资规模从 1,000 万美元至 50,000 万美元，
截至目前资产管理规模达到 30 亿美元。
根据 BMO Bank of Montreal（加拿大满地可银行）出具的资产证明，截至 2022
年 2 月 16 日，FIT 拥有 1.6 亿美元的资金。同日，FIT 向 Meister 出具不可撤销
的承诺，其将向 Meister 提供资金，以确保本次交易的完成。
债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
PLDC 于 2015 年 10 月在香港成立，为 PLCN 海缆项目的建设方。
单位：人民币万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 241,220.02 257,411.51
负债总额 253,418.77 270,610.81
所有者权益 -12,198.75 -13,199.30
项目 2020 年度 2021 年 1-10 月
营业收入 103.76 0.00
净利润 -2,779.16 -1,264.59
注：上述 2020 年度财务数据已经香港邝志才会计师事务所审计。
（1）基本情况
PLDC 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，PLDC 的 95.01%股
权已质押予海通国际。
（2）PLDC 对海通国际的债务情况
票据融资。2021 年 9 月，PLDC 与 Fountain I Limited 签署相关续期文件，并同时
增加 1,200 万美元的融资金额，即票据融资总金额为 8,800 万美元，到期日延长
至 2021 年 11 月 24 日，融资利率为 10%。上述票据借款的担保代理行为海通国
际。
公司为上述票据借款提供连带责任担保，具体内容详见公司于 2021 年 9 月
股子公司延长担保期限的公告》（公告编号：临 2021-077）。
根据《买卖协议》，PLDC 应在交割前已偿还海通国际的票据借款及相关利
息。
（3）公司及子公司对 PLDC 的债权情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司、DPHK、PLDH 及 Dr Peng Hongkong
International Limited 对 PLDC 的债权包括（未经审计）：
单位：美元
债权人 金额 款项用途
公司 109,174.38
DPHK 247,140,304.47 工程建设款及公
司运营款
PLDH 46,362,004.57
Dr Peng Hongkong International Limited 155,278.04
合计 293,766,761.46
DPHK 对 PLDC 的应收款中有 2.43 亿美元已抵押给美元债持有人，DPHK
需取得美元债持有人的同意，解除上述应收款抵押。公司拟召开美元债券持有人
会议，审议上述事项。
备注：2017 年 6 月，DPHK 完成在境外发行总额 5 亿美元的债券，并由公
司提供无条件及不可撤销的跨境担保。截至本公告披露日，上述美元债券余额约
为 2.4475 亿美元。因 DPHK 流动性出现阶段性紧张局面，未能如期于 2021 年 12
月 1 日支付上述境外美元债券的本金及利息，具体内容详见公司于 2021 年 12 月
子公司部分境外债务未能如期偿还的公告》（公告编号：临 2021-105）。
（二）公司与 PLDC 之间的股权关系
的价格转让给 PLDH。转让完成后，公司与 PLDC 之间的股权结构如下：
（三）交易标的评估情况
本次交易的定价以 Vincorn Consulting and Appraisal Limited（泓亮咨询及评
估有限公司）出具的以 2021 年 10 月 31 日为基准日的评估报告为参考，经交易
双方协商确定。
PLDC 为 PLCN 海缆项目的建设实施主体，其资产仅有 PLCN 海缆项目在建
工程，因此本次交易对 PLCN 海缆项目在建工程进行评估。
本次评估采用收益法，主要参数如下：
单位：万美元
项目／年度 2021.12 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年期
一、营业收入 0.00 0.00 4,792.39 8,338.23 9,539.66 9,781.20 342,456.42
二、息税前利润
EBIT -301.76 -4,568.64 -1,024.30 2,158.75 3,135.30 3,217.44 139,940.84
三、预计未来现金
流量 -83.36 -2,301.82 1,067.53 4,675.53 6,010.34 6,637.71 217,711.56
四 、 折 现 率
(WACCBT) 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22
折现系数 0.98 0.88 0.72 0.59 0.49 0.40 0.06
净现值 -82.01 -2,019.90 770.16 2,773.18 2,930.83 2,661.06 13,169.18
五、净现值合计 20,202.50
六、期初营运资金 0.00
七、预计未来现金
流量现值（五-六） 20,202.50
根据评估结果，PLDC 在建工程价值约为 2.02 亿美元，但未扣除经营性负债
合计约 4,400 万美元（主要为预收款 3,710 万美元，应付工程建设款 291 万美元）。
经交易双方协商，上述经营性负债由买方承担，因此本次交易的基础对价为
四、协议的主要内容
Meister United Limited（买方）；
PLD Holdings Limited（卖方）；
Dr.Peng Holding Hongkong Limited（卖方）；
Pacific Light Data Communication Co.,Limited（交易标的）；
鹏博士电信传媒集团有限公司；
公司的实际控制人杨学平（“担保方”）。
（1）本次交易的基础对价为 1.6 亿美元（“交易对价”）；
（2）交易对价将由买方按照《买卖协议》约定的下述支付方式进行支付，
并根据惯常的交割后调整机制，基于 PLDC 的现金、负债、营运资本和交易费用
等进行调整。
（1）在《买卖协议》签署之日，买方应向第三方划付 1,600 万美元，作为定
金（“定金”）；
（2）在部分交割条件满足或被买方豁免后的第 2 个营业日，买方应（并应
指定持有定金的第三方）进行以下付款：
（i）代表 PLDC 向海通国际支付海通和解协议项下的款项，或，向卖方支
付一笔相当于卖方根据海通和解协议已支付金额的款项；
（ii）代表 DPHK 向持有 DPHK 发行的美元债的票据持有人支付关于美元债
的和解协议（“美元债和解协议”）项下约定的款项，或，向卖方支付一笔相当于
卖方根据美元债和解协议向美元债持有人或其他相关方所支付金额的款项。
（3）在买方收到已加盖印花的转让文书以及经更新的 PLDC 股东名册复本
后的第 2 个营业日，买方应向卖方支付以下款项：预估交割对价减去（i）买方在
上述（2）项下已向买方支付的款项；及（ii）相关印花税金额（买卖双方应各自
承担一半的印花税）后的余额。
“预估交割对价”为在交易对价的基础上根据卖方在交割时对 PLDC 的现
金、负债、营运资本和交易费用的善意预估进行调整，并扣减 500 万美元的扣留
款（将用于交割后的买价调整以及清偿卖方、公司和 PLDC 对买方的赔偿责任）
后计算出的金额。
（1）PLDC 应已在《买卖协议》签署之日起 3 个月内与海通国际签署关于
票据借款的和解协议。
（2）PLDC 应已偿还其及其任何子公司的所有贷款（本次买方购买的债权
除外），且应先偿还海通国际的票据借款。
（3）卖方应已在《买卖协议》签署之日起 3 个月内与持有不少于美元债本
金总额 66%的两名或两名以上的美元债持有人订立美元债和解协议。
（4）买方应已收到体现买方为 PLDC 100%股权所有者的更新后的 PLDC 股
东名册。
（5）卖方的审计师应已就截至 2021 年 12 月 31 日的前 3 年度 PLDC 的财
务数据出具令买方合理满意的经审计报告；卖方的评估师应已就交易标的出具令
买方合理满意的评估报告。
（6）买方应已对其尽职调查的结果感到合理满意。
（7）针对出售股权或 PLDC 的任何资产或其他证券以及公司间贷款设立的
所有权利负担应已被解除（除部分被允许的权利负担以外）。
《买卖协议》在经各方授权代表签字或加盖签字章之日起成立并生效。
（1）排他期及资产收购选择权：在《买卖协议》签署后的 2 年内为排他期。
视买方交割前提条件的满足进度，买方可选择：
（i）延长排他期以使卖方有更多
时间满足交割前提条件（“延长期”）；和/或（ii） 在排他期或延长期内，要求收
购 PLDC 在 PLCN 海缆项目中拥有的资产和权益（“资产收购权”）。
（2）竞业限制：卖方、公司和担保方（“受限制方”）承诺并同意，在自交
割日起至交割日后满 5 年之日止的期限（“受限期”）内，未经买方事先书面同意，
受限制方不得并应促使其每一关联方不得为其自身或为任何其他主体直接或间
接地参与从事提供香港和美国之间（且各方同意将本承诺的限制地域范围适当扩
展至北美、亚洲和澳大利亚）的海底电缆业务。
（3）禁止招揽业务关系：每一受限制方承诺并同意，在受限期内，受限制
方不得并应促使其每一关联方不得直接或间接地作为任何身份，在未经买方事先
书面同意的情况下，为从事与 PLDC 业务相关的机会或合同之目的，与 PLDC 或
其任何子公司的客户、供应商等业务关系主体进行沟通。
（4）禁止招揽员工和顾问：每一受限制方承诺并同意，在受限期内，该受
限制方不得，并应促使其关联方不得，直接或间接地，作为雇主、代理、顾问、
董事、股权持有人、成员、经理、普通合伙人或有限合伙人或以任何其他身份，
未经买方事先书面同意（除非是为了买方或公司的利益），雇用或招揽雇用任何
现在或在过去 2 年期间内曾经是公司、买方或其任何子公司或关联方的雇员或顾
问的人士。
《买卖协议》可在以下情况下终止：
（1）买方、卖方及公司一致同意终止；
（2）如果尽职调查的结果无法令买方合理满意，买方可立即终止《买卖协
议》；
（3）如果发生以下任何违约事件，买方可立即终止《买卖协议》：
（i）交割前提条件未在《买卖协议》签署后 12 个月内得到满足，并且《买
卖协议》项下拟议的交易未完成；
（ii）任何交割前提条件的满足在《买卖协议》签署后满 12 个月之时已经成
为不可能；
（iii）美元债持有人或 PLDC、卖方、公司或担保方的任何其他债权人采取
任何行动，干扰或损害《买卖协议》项下拟议交易的进展；
（iv）卖方、公司、担保方或其各自的任何关联方违反排他期的相关约定；
（v）有任何重大不利影响；
（vi）资产购买协议未能在买方行使资产收购选择权之日起 3 个月内签订
（由于买方违约导致的除外）；或
（vii）如果 PLDC、卖方、公司或担保方对《买卖协议》存在实质性违约，
且该等违约无法纠正或未能在买方书面通知后 20 个营业日内予以纠正。
（4）如果买方对《买卖协议》存在实质性违约，且该等违约无法纠正或未
能在卖方发出书面通知后 20 个营业日内予以纠正，则卖方可立即终止《买卖协
议》
。
（1）如果买方根据上述第（2）款或第（3）款终止《买卖协议》，定金（即
日，向买方支付（i）买方发生的与《买卖协议》及其项下拟议交易相关的所有支
出、费用、开支及税务责任相等的金额；及（ii）其根据本协议的付款约定已经
向任何主体支付的相关款项。此外，如果买方根据上述第（3）款终止《买卖协
议》，卖方、公司和 PLDC 应在连带责任基础上在《买卖协议》终止后 2 个营业
日内向买方指定的账户支付 4,800 万美元。
（2）如果卖方根据上述第（4）款终止《买卖协议》，买方应在《买卖协议》
终止后 2 个营业日内向卖方书面指定的账户支付 4,800 万美元。
公司实际控制人杨学平应作为担保方，另行签署一份《担保函》，向买方保
证卖方和公司履行《买卖协议》项下的义务、承诺和约定，并在《买卖协议》签
署后 15 个营业日内办理该《担保函》的相关备案和登记。
五、出售资产的目的和对公司的影响
鉴于公司 PLCN 海缆项目尚未开通，基于对当前市场环境及国际形势的判
断，本次转让 PLDC100%股权，旨在处置公司亏损资产，优化公司资源配置，加
快资金回笼。本次股权转让事项符合公司发展战略及实际需求。
经公司初步测算，本次交易对公司损益的影响约为亏损 171,828 万元（未经
审计）。此部分公司已于 2021 年度计提在建工程减值准备，具体内容详见公司于
公司关于计提减值准备的公告》（公告编号：临 2022-008）。
六、风险提示
本次交易所涉及的交割前提条件较多，若公司未能在约定时间内完成所有交
割前提，本次交易存在按协议约定被终止的风险。本次交易尚需股东大会审议，
敬请广大投资者注意投资风险。
请各位股东审议。
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