证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2022-023
安徽鑫铂铝业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 24 日召
开了第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。该议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：
一、修订内容
结合公司治理情况，按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，现对《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）相关内容进行修订，具体如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
增加第十二条
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）
将股份用于员工持股计划或者股权激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）
公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
和中国证监会认可的其他方式进行。
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司董事会将回收其所得收益。但是，证
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
以上股份的以及有中国证监会规定的其他情
所有，本公司董事会将回收其所得收益。但是，
形的除外。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
以上股份的， 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
人股东持有的公司股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
权性质的证券。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
责任的董事依法承担连带责任。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条 第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（三）审议批准董事会的报告；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准监事会报告；
决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
算方案；
亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
损方案；
议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
变更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
出决议；
决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
项；
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司下列提供担保行为，须经
第四十一条 公司下列提供担保行为，须经股 股东大会审议通过。
东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 保总额，超过最近一期经审计净资产百分之
资产 10%的担保； 五十以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
的任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
的担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
一期经审计总资产的 30%； 对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
一期 经审计净 资产的 50%且 绝对金额 超过 产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 的担保；
担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担 担保情形。
保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 二以上通过。
上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 决权的半数以上通过。
数以上通过。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按
照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
相关股东的同意。
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
式向监事会提出请求。
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股东可以自行召集和主持。
股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
和证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
董事会将提供股权登记日的股东名册。
应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（二）提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
的股东；
和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
发布股东大会通知时应注意下列事项：
序。
发布股东大会通知时应注意下列事项：
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
由。
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
票的开始时间为股东大会召开当日上午 9:15，
结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
第六十七条 股东大会由董事长主持。 董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 主持，副董事长不能履行职务或不履行职务
事共同推举的一名董事主持。 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产所涉
（四）公司在一年内购买、出售重大资产所
及资产总额或成交金额，以及担保金额累计超
涉及资产总额或成交金额，以及担保金额累
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
计超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
票结果应当及时公开披露。前述所称影响中小 独计票结果应当及时公开披露。前述所称影
投资者利益的重大事项是指依据法律法规、交 响中小投资者利益的重大事项是指依据法律
易所规定应当由独立董事发表独立意见的事 法规、交易所规定应当由独立董事发表独立
项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级 意见的事项，中小投资者是指除公司董事、
管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
股份股东以外的其他股东。 公司 5%以上股份股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 有表决权的股份总数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有 删去原章程第八十条
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
公司召开股东大会审议事项，除现场会议投票
外，还应当通过网络投票方式为股东参加股东
大会和行使表决权提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
结果。 投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 力；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
利，执行期满未逾 5 年； 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 政治权利，执行期满未逾 5 年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 日起未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 期限未满的；
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
届满； 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 尚未届满；
情形。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董 他情形。
事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为
形向董事会或者监事会报告。 董事候选人的第一时间内，就其是否存在上
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的， 述情形向董事会或者监事会报告。
公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表 董事候选人存在本条第一款所列情形之一
决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 的，公司不得将其作为董事候选人提交股东
委派无效。董事在任职期间出现本条情形的， 大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，
公司解除其职务。 该选举、委派无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
事任期 3 年数，任期届满可连选连任。 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
事职务。 履行董事职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其
事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 方案；
债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 行债券或其他证券及上市方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 案；
项、委托理财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（九）决定公司内部管理机构的设置； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 事项；
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 （九）决定公司内部管理机构的设置；
事项和奖惩事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十一）制订公司的基本管理制度； 会秘书书及其他高级管理人员，并决定其报
（十二）制订本章程的修改方案； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
（十三）管理公司信息披露事项； 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
计的会计师事务所； 项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十一）制订公司的基本管理制度；
经理的工作； （十二）制订本章程的修改方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十三）管理公司信息披露事项；
授予的其他职权。 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
业人员进行评审，并报股东大会批准。 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
…… 东大会批准。
董事长审批。 3、未达到上述董事会审批标准的交易事项，
（二）本章程第四十一条所规定情形之外的担 由董事长审批。
保行为，由董事会审议决定，前述由董事会审 （二）本章程第四十二条所规定情形之外的
议批准的提供担保事项，必须经出席董事会的 担保行为，由董事会审议决定，前述由董事
三分之二以上董事审议通过。 会审议批准的提供担保事项，必须经出席董
事会的三分之二以上董事审议通过。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不 第一百一十一条 董事长不能履行职务或者
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 不履行职务的，由副董事长主持，副董事长
事履行职务。 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 员。
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
同时适用于高级管理人员。 九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的
息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 和证券交易所报送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、中
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
季度财务会计报告；
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
除上述修订内容之外，《公司章程》其他内容不变。
二、备查文件
特此公告。
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