中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
ZH O N G XI N GH U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N TA N T S L L P
地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 20 层
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于请做好恒逸石化股份有限公司公开发行可转债
发审委会议准备工作的函回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2022 年 1 月 20 日出具的《关于请做好恒逸石化公开发行可转债发审
委会议准备工作的函》
（以下简称“告知函”）的要求，中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称会计师或我们）作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石
化”、“公司”、“申请人”、“发行人”）的审计机构，我们会同发行人及相关中介机构，
本着勤勉尽职、诚实守信的原则，就反馈意见的相关问题进行了认真核实，现对反
馈意见的整体落实情况逐条书面回复如下。
问题 2
关于贸易业务。申请人从事原油、成品油等油品和 PX（二甲苯）、PTA（精对
苯二甲酸）、MEG（乙二醇）等化工产品的贸易业务，存在客户供应商重叠情形。
请申请人说明：
（1）贸易业务中期货（包括投机、套保交易）、远期及一般贸易业务
的金额及占比、分别涉及的产品及客户供应商，贸易业务与石化、聚酯等业务是否
明确区分并风险隔离，是否存在无真实交易背景的贸易，是否存在名为贸易实为融
资的情形；（2）贸易以外的业务是否存在客户供应商重叠及具体情况，向重叠供应
商采购的产品是否全部用于贸易销售，是否存在与同一供应商客户之间相互倒卖的
情形；（3）贸易业务相关风险管理及内部控制制度是否健全并有效执行，相关风险
是否已充分揭示。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查
意见。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
申请人回复：
一、贸易业务中期货（包括投机、套保交易）、远期及一般贸易业务的金额及
占比、分别涉及的产品及客户供应商，贸易业务与石化、聚酯等业务是否明确区分
并风险隔离，是否存在无真实交易背景的贸易，是否存在名为贸易实为融资的情形
报告期内，公司贸易业务包括如下三种：①基于原料/产品库存管理为目的的贸
易；②基于获取现货市场信息及收益目的的贸易；③基于受托管理开展的贸易。上
述三种贸易目的与期货、远期和一般贸易的对应情况如下：
贸易模式 贸易目的 具体描述
贸易业务中的
注 获取现货市场信息及收益 在期货市场交易且到期交割的期货交易
期货贸易
贸易业务中的 合同签订日与合同约定的业务执行日间隔
获取现货市场信息及收益
远期贸易 时间在 30 天以上的贸易业务
贸易业务中的 原料/产品库存管理、获取现货
其余贸易业务
一般贸易 市场信息及收益、受托管理
注：到期或到期前通过反向交易平仓的期货交易，符合套期保值相关会计准则的计入对应
套期保值远期贸易的成本中；不符合套期保值相关会计准则的则计入投资收益等非经常性损益
科目，不属于贸易业务收入/成本。
如上表所述，期货贸易和远期贸易主要涉及“以获取现货市场信息及收益为目
的”的贸易业务。其中，贸易业务中的远期贸易指合同签订日与合同约定的业务执
行日间隔时间在 30 天以上的贸易业务；贸易业务中的期货贸易指在期货市场交易且
到期交割的期货交易；其余贸易业务属于一般贸易。
贸易业务中期货、远期及一般贸易业务涉及的贸易金额、主要产品、主要客户
及供应商情况如下：
单位：万元
类型 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
主要产品 PTA 和 MEG 等
主要客户：福建众盈化工有限公司、青岛平度嘉德瑞贸易有
限公司、浙江杭实善成实业有限公司、万向集团及下属企业、
计入贸易业务
主要客户及 厦门建发原材料贸易有限公司等
收入/成本的期
供应商 主要供应商：宁波鹏源志合贸易有限公司、上海杉杉贸易有
货交易
限公司、上期物产有限公司、东海资本管理有限公司及上期
资本管理有限公司等
贸易收入 6,754.36 15,306.53 3,807.26 -
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类型 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
占贸易业务
比例
主要产品 PTA 和 MEG 等
主要客户：厦门国贸、上海纺投贸易有限公司、万向集团公
司及其下属企业、浙江中南石化能源有限公司及厦门象屿物
主要客户及 流集团有限公司等
计入贸易业务
供应商 主要供应商：荣盛石化、万向集团及其下属企业、上海纺投
收入/成本的远
贸易有限公司、上海垚宇能源有限公司及厦门建发股份有限
期交易
公司等
贸易收入 925,283.98 628,779.26 260,705.96 579,502.93
占贸易业务
比例
主要产品 PX、PTA 和 MEG 等
主要客户：厦门国贸、万向集团及其下属企业、厦门象屿物
流集团有限公司、浙江中南石化能源有限公司及中基宁波集
主要客户及 团股份有限公司等
计入贸易业务
供应商 主要供应商：荣盛石化、万向集团及其下属企业、上海纺投
收入/成本的一
贸易有限公司、厦门象屿物流集团有限责任公司及浙江华瑞
般贸易交易
集团有限公司等
贸易收入 2,866,596.19 3,063,098.14 2,488,610.17 3,585,438.25
占贸易业务
比例
除基于受托管理开展的贸易外，公司的贸易业务与石化、聚酯等业务作出了明
确区分。在生产经营方面，主要由不同主体、部门及团队具体负责并建立了相应的
风险隔离措施，相关贸易业务由公司专门主体、部门及团队负责，同时建立了独立
的考核及风险管理制度；在财务核算方面，财务部门主要通过“以经营主体区分为
主、以物料编码区分为辅”的方式分别核算生产性和贸易性业务的收入及成本。公
司不存在无真实交易背景的贸易，不存在名为贸易实为融资的情形。
二、贸易以外的业务是否存在客户供应商重叠及具体情况，向重叠供应商采购
的产品是否全部用于贸易销售，是否存在与同一供应商客户之间相互倒卖的情形
报告期内，与公司发生交易额较大的既是客户又是供应商的交易对手情况如下：
客户/供应商名称 采购内容 销售内容 是否为贸易业务
文莱 PMB 石油化工项目
VITOL ASIA PTE LTD 原油 原油、炼化产品 投产前为贸易业务；投产
后 向其 采购 原油并 销售
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客户/供应商名称 采购内容 销售内容 是否为贸易业务
成品油，不属于贸易业务
向 其采 购原 油并销 售成
BRUNEI SHELL 原油 成品油
品油，不属于贸易业务
YANCOAL INTERNATIONAL 原油 原油、化工轻油 是
主 要为 基于 生产所 需的
采购原料等业务，不属于
荣盛石化股份有限公司 PTA、PX 等 PTA、MEG 贸易业务；同时存在基于
生 产调 度原 因发生 的零
星交易，属于贸易业务
厦门国贸集团股份有限公司 PTA、MEG 等 PTA、MEG 等 是
厦门象屿股份有限公司 PTA、MEG 等 PTA、MEG 等 是
上海纺投贸易有限公司 PTA、MEG 等 PTA、MEG 等 是
万向集团公司 PTA、MEG 等 PTA、MEG、PX 等 是
浙江中南石化能源有限公司 PTA、MEG 等 PTA、MEG 等 是
中基宁波集团股份有限公司 PTA、MEG 等 PTA、MEG、PX 等 是
如上表所示，除贸易业务外，公司客户和供应商重叠的情形主要包括：（1）文
莱 PMB 石油化工项目投产前后，公司向 VITOL ASIA PTE LTD 及 BRUNEI SHELL
采购原油并销售成品油，交易发生的原因系上述 2 家交易对手均为从事能源业务的
世界 500 强企业，公司向其采购原料并销售产成品的交易具有商业合理性；（2）公
司生产 PTA 的浙江逸盛等从荣盛石化采购 PX 原材料并向其销售 PTA 等产成品，公
司下属聚酯工厂从荣盛石化采购 PTA 原材料及相关运输服务，不属于贸易业务。其
中，向荣盛石化采购 PTA 的同时，向其销售 PTA 的主要原因系荣盛石化基于生产
调度原因进行的零星采购。
综上所述，贸易以外的业务存在客户供应商重叠的情形，相关情形具备商业合
理性；向重叠供应商采购的产品除用于贸易业务外，还存在作为生产原料的情形；
不存在与同一供应商客户之间直接相互倒卖的情形。
三、贸易业务相关风险管理及内部控制制度是否健全并有效执行，相关风险是
否已充分揭示
公司开展贸易业务存在的主要风险为贸易商品价格波动风险，包括：①在“库
存充裕时将低价购入的原料直接对外销售”或“短约现货：低价购入原料并对外销售”
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模式下，典型特征为“先采购，后销售”，公司基于成交的采购价格确定对外销售价
格并寻找销售对象。公司基于规模采购优势及对市场的深入了解，通常不会发生较
大亏损风险；②在“库存紧张且预期无法完成客户需求时购入产品并交付客户”和“长
约现货：签订长期销售协议并根据市场情况分次/分批采购”模式下，典型特征为“先
销售，后采购”，公司基于维持市场信誉等因素，即使在亏损情况下仍需采购相关产
品并完成交付，存在一定的潜在风险。对于上述贸易业务相关风险，公司已建立基
于 VAR 值的风险敞口管理措施以及结合期货套保等方式进行的风险管理；同时，公
司已制定并落实了《商务部内贸制度》等贸易业务管理制度。
关于贸易业务相关风险，已于募集说明书“第三章 风险因素”之“一、经营管理
风险”之“（七）贸易业务风险”中作出了如下披露：
“公司贸易业务主要包括 PTA、MEG、PX 等石化产品贸易，以及原油等油品贸易。
报告期内，公司贸易业务收入分别为 4,164,941.18 万元、2,753,123.39 万元、
报告期公司贸易业务收入占营业收入比重较高，毛利率呈现一定波动，部分期间贸
易业务出现亏损。
虽然公司开展相关石油石化产品贸易系公司发展战略需要，对保障公司文莱 PMB
石油化工项目的顺利进行、保持公司行业龙头企业的地位具有重要意义，但贸易业
务具有低毛利的固有特点，在相关产品价格剧烈波动情况下，如公司不能较好的控
制贸易业务价格风险，贸易业务毛利率也可能大幅波动，甚至可能出现亏损。因此，
公司存在贸易业务收入占比较大、盈利能力较弱及毛利率可能出现较大波动的风
险。”
会计师回复：
（一）核查程序
风险隔离等相关情况；
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易合同，了解客户及供应商重叠原因及合理性；
行测试，核查相关合同、发票、物权转移凭证、银行收款/回款单据等资料，比较贸
易产品实际交易价格与当日相应产品市场价格，确认公司内部控制制度的有效执行、
不存在无真实交易背景的贸易以及不存在名为贸易实为融资的情形；
款/回款单据等资料。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
景的贸易，不存在名为贸易实为融资的情形；
性；向重叠供应商采购的产品除用于贸易业务外，还存在用于生产经营的情形；不
存在与同一供应商客户之间相互倒卖的情形；
充分揭示。
问题 4
关于股权激励。2017 年 6 月 6 日，申请人股东大会审议通过了《恒逸石化股份
有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《恒逸石化股份有限公司
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，拟首次向 50 名激励对象授
予 2,855 万股限制性股票，公司层面业绩考核目标主要是 2017-2019 年的净利润增长
率和净利润值。请申请人说明：
（1)第二期限制性股票激励计划的受益人范围、公司
考核指标完成情况、股权激励实际兑付情况；
（2)该股权激励计划具体实施中是否考
虑到 2018 年发行股份购买资产、2019 年非公开发行股票对业绩增长的贡献，考核
时是否已剔除上述因素的影响，如未剔除请说明理由。
（3）2018 年发行股份购买资
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产是否形成商誉，2018 年收购资产的评估假设和实际情况是否存在较大差异，是否
计提了减值准备，未计提商誉减值准备的理由是否充分。请保荐机构、申报会计师
说明核査依据、过程，并发表明确核查意见。
申请人回复：
一、第二期限制性股票激励计划的受益人范围、公司考核指标完成情况、股权
激励实际兑付情况
根据《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《限制性股票激励计划（草案）》”），申请人第二期限制性股票激励计划（以下简
称“该次激励计划”）的激励对象为公司时任董事、高级管理人员、核心业务人员、
核心技术人员合计 50 人，不包括独立董事、监事。该次激励计划的激励对象具体包
括：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 比例
楼翔 总裁 315.00 11.03% 0.19%
倪德锋 副总裁 280.00 9.81% 0.17%
王松林 董事兼常务副总裁 265.00 9.28% 0.16%
陈连财 副总裁 200.00 7.01% 0.12%
朱军民 董事兼副总裁 135.00 4.73% 0.08%
朱菊珍 董事兼财务总监 60.00 2.10% 0.04%
郑新刚 董事会秘书 160.00 5.60% 0.10%
其他核心管理人员、核心骨干人员
申请人已于 2017 年 5 月 19 日召开第九届监事会第十九次会议，审议通过《恒
逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划之激励对象名单》的议案，并于 2017
年 5 月 20 日披露该次激励计划的激励对象名单。申请人监事会已于 2017 年 6 月 12
日发布《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见》，认为该次激励计
划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》
《主板信息披露业务备忘录第 3 号：
股权激励及员工持股计划》规定的激励对象条件，作为公司该次激励计划的激励对
象的主体资格合法、有效。
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根据《限制性股票激励计划（草案）》《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，该次激励计划在 2017-2019 年的三个会计年度中，
分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象
当年度的解锁条件。各年度公司层面的业绩考核目标具体如下：
解锁期 业绩考核目标
以 2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 50%，净利润
第一个解锁期
以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 100%，净利
第二个解锁期
润 10.4 亿元。
以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 200%，净利
第三个解锁期
润 15.6 亿元。
注：1、以上财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、各年净利润指归
属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润。以上“净利润”指标计算均以激励成本摊销
前的归属于上市公司股东扣除非经营性损益净利润作为计算依据；3、在解锁日，公司为满足解
锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个解锁期、第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩
考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一个解锁期，在下一个解锁期达到业绩考核目
标条件时解锁。若下一个解锁期仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公
司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由
公司回购注销。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。由本
期限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据申请人 2018-2020 年期间披露的关于第二期限制性股票激励计划解锁期解
锁条件成就的公告，该次激励计划三个解锁期解锁条件均已成就。其中，公司层面
的业绩考核指标完成情况具体如下：
公司层面业
净利润金 净利润增长
解锁期 业绩考核目标 绩考核指标
额（万元） 率
完成情况
第一个 以 2016 年净利润为基数，2017 年净利润
解锁期 增长率不低于 50%，净利润 7.8 亿元。
第二个 以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润
解锁期 增长率不低于 100%，净利润 10.4 亿元。
第三个 以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润
解锁期 增长率不低于 200%，净利润 15.6 亿元。
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非经常性损益的净利润均为正，且未低于授予日前最近三个会计年度（即 2016-2018
年）的平均净利润 146,271.29 万元、扣除非经常性损益后的平均净利润 121,483.20
万元。
根据申请人的公开披露信息，上述限制性股票各解锁期的解锁条件成就相关议
案已经公司第十届董事会第十六次、第三十次、第三十九次董事会以及第十届监事
会第十一次、第二十三次、第三十一次监事会会议审议通过。
综上，申请人已完成《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁期各期公司层
面的业绩考核指标。
根据申请人 2018-2020 年期间披露的关于第二期限制性股票激励计划解锁期解
锁条件成就的公告、对应解锁期限制性股票解除限售上市流通的提示性公告，公司
该次激励计划各期的实际兑付情况具体如下：
可解锁限制性股 占授予限制性股 占公司当时总 符合解锁条件的
解锁期
票数量（万股） 票总数的比例 股本的比例 激励对象数量
第一个解锁期 1,598.80 40% 0.69% 50 名
注
第二个解锁期 1,173.90 30% 0.41% 49 名
第三个解锁期 1,526.07 30% 0.41% 49 名
注：因激励对象方百平先生离职，公司回购并注销方百平先生已获授但尚未达到该次激励
计划第二、三个解锁期解锁条件的限制性股票 50.4 万股。
二、该股权激励计划具体实施中是否考虑到 2018 年发行股份购买资产、2019
年非公开发行股票对业绩增长的贡献，考核时是否已剔除上述因素的影响，如未剔
除请说明理由
根据申请人的说明，《限制性股票激励计划（草案）》以及该次激励计划公司层
面的业绩考核指标系于 2017 年 5 月经综合考量公司当时业绩经营情况、核心管理/
业务/技术团队情况以及行业未来发展前景等因素确定，当时公司尚未计划实施 2018
年发行股份购买资产、2019 年非公开发行股票等项目，该等项目对公司业绩增长的
影响存在不确定性，因此公司以 2017-2019 年各期经审计的归属于上市公司股东的
净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为该次激励计划公司层
面业绩考核的主要指标。该次激励计划实施期间，各解锁期解锁条件中的公司层面
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业绩考核指标的完成情况系根据《限制性股票激励计划（草案）》确定，考核时未剔
除 2018 年发行股份购买资产、2019 年非公开发行股票对业绩增长的贡献等因素，
具有合理性。
如考虑 2018 年发行股份购买资产的影响，由于上市公司收购资产包括控股股东
控制的嘉兴逸鹏、太仓逸枫以及第三方股东控制的双兔新材料，收购嘉兴逸鹏和太
仓逸枫属于同一控制下合并，收购前（2018 年 1-11 月）两家标的实现的净利润在合
并报表层面属于非经常性损益，因此不影响该次激励计划的考核业绩。收购双兔新
材料，由于在 2018 年 11 月底实现收购，因此双兔新材料贡献的利润仅有当年 12 月
单月的利润，该净利润数为-96.51 万元。因此，2018 年发行股份收购资产事项对 2018
年考核业绩基本没有影响。对于 2019 年考核业绩而言，该 3 家标的公司 2019 年扣
非后净利润合计约 4.26 亿元，而恒逸石化 2019 年扣非后净利润超过业绩考核目标
达 11.2 亿元，因此即使剔除收购标的影响，2019 年业绩考核目标也可达到。
如考虑 2019 年非公开发行股票的影响，由于该次非公开发行的募集资金，除了
一部分用于收购控股股东控制的一家公司杭州逸暻外，其余投资于嘉兴逸鹏年产 50
万吨差别化功能性纤维提升改造项目、嘉兴逸鹏智能化升级改造项目、海宁新材料
年产 100 万吨智能化环保功能性纤维建设项目等项目。杭州逸暻 2019 年全年净利润
约 1 亿元（公司于 2019 年 5 月同一控制下收购该公司，则该公司 2019 年 1-4 月实
现的净利润属于非经常性损益），其余募投项目截至 2019 年末基本处于建设期，因
此对 2019 年考核业绩没有影响。考虑到恒逸石化 2019 年扣非后净利润超过业绩考
核目标达 11.2 亿元，因此即使剔除 2019 年非公开发行股票募集资金的影响，2019
年业绩考核目标也可达到。
三、2018 年发行股份购买资产是否形成商誉，2018 年收购资产的评估假设和实
际情况是否存在较大差异，是否计提了减值准备，未计提商誉减值准备的理由是否
充分
（一）2018 年发行股份购买资产是否形成商誉
经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团
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有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]1937 号）核
准，公司向富丽达集团及兴惠化纤发行股份购买其分别持有的双兔新材料 50%股权。
记手续，并取得杭州市市场监督管理局大江东分局 2018 年 11 月 29 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91330100566050736P）。
之标的资产过户完成的公告》。
圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交
易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
合并日，公司以 210,500.00 万元的对价发行股份购买双兔新材料 100%股权，并
按照会计准则的规定进行了合并对价的分摊，合并日被购买方可辨认净资产公允价
值份额为 188,313.44 万元，从而在合并会计报表中形成了商誉 22,186.56 万元。商誉
形成，具体计算过程如下：
项 目 购买日公允价值（元）
资产：
货币资金 348,484,250.56
应收款项 238,818,830.41
存货 565,302,975.14
固定资产 2,157,900,343.61
无形资产 223,895,619.12
递延所得税资产 14,073,297.08
其他资产 7,317,695.00
资产总计 3,555,793,010.92
负债：
借款 795,270,000.00
应付款项 728,130,245.31
递延所得税负债 111,891,881.98
其他负债 37,366,492.12
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项 目 购买日公允价值（元）
负债总计 1,672,658,619.41
净资产 1,883,134,391.51
减：少数股东权益 -
取得的净资产 1,883,134,391.51
合并成本 2,104,999,978.20
商誉 221,865,586.69
上述可辨认资产、负债公允价值的确定方法：以此次重组评估基准日的评估值
（按照中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 541 号确认的双兔新
材料截至 2017 年 12 月 31 日的可辨认资产、负债的公允价值）为基础调整确定双兔
新材料购买日（2018 年 11 月 30 日）各项可辨认资产、负债的公允价值。
公司向恒逸集团收购嘉兴逸鹏和太仓逸枫股权属于同一控制下企业合并，按照
企业会计准则的规定不确认商誉。
综上，公司 2018 年发行股份购买双兔新材料 100%股权形成了商誉，购买嘉兴
逸鹏和太仓逸枫的股权不确认商誉。
（二）2018 年收购资产的评估假设和实际情况是否存在较大差异
《恒逸石化股份有限公司拟通过发行股份收购浙江双兔新材料有限公司 100%股权
项目》的评估报告（中联评报字[2018]第 541 号）（以下简称股权转让评估报告）。
中联评估使用资产基础法和收益法对双兔新材料进行了评估，并最终选用了收
益法作为最终估值方法，评估后的股东全部权益价值为 210,686.14 万元。
评估报告中除了一般假设外，针对双兔新材料公司评估的特殊假设主要包括：
政策无重大变化；
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与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；
相关证件齐备，目前处于环保验收批文验发流程。故本次评估假设评估对象能取得
变更环保验收批文；
停工维修;
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
预测扣非后净利润 23,722.76 22,306.67 21,396.45
实际扣非后净利润 26,595.66 24,816.76 22,311.05
差额 2,872.90 2,510.09 914.60
理，与实际情况不存在较大差异。
（三）是否计提了减值准备，未计提商誉减值准备的理由是否充分
根据企业会计准则相关规定，商誉无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测
试。
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公司评估了商誉的可收回金额，对与商誉相关的各资产组进行了减值测试。商
誉减值测试过程中，公司根据 2020 年 12 月 31 日的合并会计报表及被合并方双兔新
材料的资产和经营状况，确定了公司合并会计报表中反映的与该商誉相关资产组的
资产构成及其账面金额为 236,279.39 万元，经减值测试，该商誉及相关资产组在 2020
年 12 月 31 日的预计未来现金流量现值是 261,222.31 万元，未发生减值。因此，公
司未计提相关减值准备。
具体情况如下：
单位：万元
项 目 合并报表账面金额
固定资产 192,886.31
在建工程 34.74
无形资产 21,080.86
长期待摊费用 90.92
合并报表中确认的商誉 22,186.56
包含商誉资产组账面价值小计 236,279.39
未确认归属于少数股东的商誉价值 0.00
包含商誉资产组调整后账面价值合计 236,279.39
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额） 261,222.31
上述资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）利用了浙江中联耀信资产
评估有限公司 2021 年 4 月 16 日出具的浙联评报字[2021]第 119 号资产评估报告的评
估结果。
公司评估了商誉的可收回金额，对与商誉相关的各资产组进行了减值测试。商
誉减值测试过程中，公司根据 2019 年 12 月 31 日的合并会计报表及被合并方双兔新
材料的资产和经营状况，确定了公司合并会计报表中反映的与该商誉相关资产组的
资产构成及其账面金额为 241,123.76 万元，经减值测试，该商誉及相关资产组在 2019
年 12 月 31 日的预计未来现金流量现值是 246,429.39 万元，未发生减值。因此，公
司未计提相关减值准备。具体情况如下：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
单位：万元
项 目 合并报表账面金额
固定资产 196,818.05
在建工程 304.66
无形资产 21,708.83
长期待摊费用 105.66
合并报表中确认的商誉 22,186.56
包含商誉资产组账面价值小计 241,123.76
未确认归属于少数股东的商誉价值 0.00
包含商誉资产组调整后账面价值合计 241,123.76
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额） 246,429.39
上述资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）利用了中联资产评估集团
有限公司 2020 年 4 月 16 日出具的中联评报字[2020]第 612 号资产评估报告的评估
结果。
公司评估了商誉的可收回金额，对与商誉相关的各资产组进行了减值测试。商
誉减值测试过程中，公司根据 2018 年 12 月 31 日的合并会计报表及被合并方双兔公
司的资产和经营状况，确定了公司合并会计报表中反映的与该商誉相关资产组的资
产构成及其账面金额为 258,608.71 万元，经减值测试，该商誉及相关资产组在 2018
年 12 月 31 日的预计未来现金流量现值是 260,691.15 万元，未发生减值。因此，公
司未计提相关减值准备。具体情况如下：
单位：万元
项 目 合并报表账面金额
固定资产 213,969.13
无形资产 22,339.00
长期待摊费用 114.02
合并报表中确认的商誉 22,186.56
包含商誉资产组账面价值小计 258,608.71
未确认归属于少数股东的商誉价值 0.00
包含商誉资产组调整后账面价值合计 258,608.71
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
项 目 合并报表账面金额
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额） 260,691.15
上述资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）利用了中联资产评估集团
有限公司 2019 年 4 月 8 日出具的中联评报字[2019]第 562 号资产评估报告的评估结
果。
该商誉及相关资产组在各年年末的预计未来现金流量现值均大于与该商誉相关资产
组的资产构成及其账面金额。因此，按照相关会计准则规定，公司无需未计提相关
商誉减值准备的理由是充分的。
同时，双兔新材料业绩承诺期均完成了业绩承诺，显示盈利能力较强，具体实
现情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
承诺净利润 不低于 24,000 万元 不低于 22,500 万元 不低于 21,500 万元
经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者 26,595.66 万元 24,816.76 万元 22,311.05 万元
的净利润
完成率 110.82% 110.30% 103.77%
同期增长 79.39%，为 2020 年全年经审计的净利润金额的 64.53%，经营情况较好。
综上所述，公司未计提商誉减值准备的理由是充分的。
会计师回复：
（一）核查程序
制性股票激励计划实施考核管理办法》以及申请人披露的关于第二期限制性股票激
励计划解锁期解锁条件成就的公告、对应解锁期限制性股票解除限售上市流通的提
示性公告等第二期限制性股票激励计划相关公告；
目相关公告，以及相关标的公司后续业绩情况；
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
试情况。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，作为公司该次激励计划的激励对象
的主体资格合法、有效；
的业绩考核指标，并根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定完成对应限制性股
票的实际兑付及上市流通；
成情况系根据《限制性股票激励计划（草案）》确定，考核时未剔除 2018 年发行股
份购买资产、2019 年非公开发行股票对业绩增长的贡献等因素，具有合理性。即使
考虑相关因素，公司业绩仍可满足考核指标条件；
不存在较大差异；公司评估了商誉的可收回金额，对与商誉相关的各资产组进行了
减值测试，该商誉及相关资产组在各年年末的预计未来现金流量现值均大于与该商
誉相关资产组的资产构成及其账面金额，公司未计提商誉减值准备，未计提商誉减
值准备的理由充分。
问题 7
关于委托贷款。逸盛新材料为申请人与荣盛石化合资设立的企业。截至 2021 年
线的建设投资，贷款期限基本为 1 年，利率为 4.785%请申请人说明：
（1）PTA 生产
线总投资规模、建设资金来源、建设周期等情况，荣盛石化是否同比例提供贷款支
持。（2）委托贷款期限是否与项目资金实际需求情况匹配，是否存在借新还旧、展
期等情形；（3）申请人短期借款及长期借款利率情况。（4）结合上述情况，说明委
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
托贷款利率是否公允，是否损害上市公司利益。请保荐机构及申报会计师说明核査
依据、过程，并发表明确核查意见。
申请人回复：
一、PTA 生产线总投资规模、建设资金来源、建设周期等情况，荣盛石化是否
同比例提供贷款支持
逸盛新材料PTA生产线计划固定资产总投资约为90亿元，建设资金来源计划为
注册资本金30亿元，股东委托贷款22亿元，其余来自于银行借贷以及融资租赁。截
至2021年9月30日，逸盛新材料主要报表项目如下：
单位：万元
资产 期末余额 负债和所有者权益 期末余额
短期借款 277,728.00
流动资产 211,901.25 其他流动负债 301,415.30
流动负债合计 579,143.30
长期借款 43,980.00
长期应付款 215,525.30
其他非流动负债 1,103.39
非流动负债合计 260,608.69
非流动资产 839,127.41
负债合计 839,751.99
实收资本 200,000.00
其他所有者权益 11,276.68
所有者权益合计 211,276.68
资产总计 1,051,028.67 负债及所有者权益总计 1,051,028.67
注：2022年1月，逸盛新材料增资10亿元。
逸盛新材料PTA项目建设周期为2年，分为两套PTA装置，总产能为600万吨/年，
其中第一套装置300万吨产能已于2021年6月投产，第二套装置已于2022年1月投产。
截至2021年9月30日，公司向逸盛新材料提供了11亿元委托贷款，荣盛石化通过
子公司宁波中金石化有限公司向逸盛新材料提供了11亿元委托贷款，双方股东按当
时持股比例同比例提供了股东贷款支持。2022年2月，公司以及荣盛石化根据双方持
股比例的变化情况（荣盛石化持股51%，恒逸石化持股49%）对委托贷款金额按照
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
持股比例进行了同步调整，荣盛石化提供委托贷款11.22亿元，恒逸石化提供委托贷
款10.78亿元。
二、委托贷款期限是否与项目资金实际需求情况匹配，是否存在借新还旧、展
期等情形
报告期内，公司向逸盛新材料委托贷款的审议情况如下：
审议时间 审议机构 委托贷款额度 贷款期限 利率
公司委托贷款期限均为1年期，根据逸盛新材料的资金使用需求情况，分笔向其
提供委托贷款，截至2021年9月末，公司委托贷款余额情况如下：
序号 委托贷款金额（万元） 起始日 到期日
合计 110,000.00
股东委托贷款期限为1年，与PTA项目资金实际需求情况存在不匹配，主要系逸
盛新材料建设期较长，而双方股东提供1年期委托贷款较为便利。逸盛新材料存在借
新还旧的情形，但不存在借款展期的情形。
三、申请人短期借款及长期借款利率情况
截至本回复出具之日，公司借款本金1亿元以上的主要银行借款利率如下：
资金来源 利率区间 利率算术平均值
短期借款 3.65%-5.00% 4.27%
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
长期借款 3.85%-5.232% 4.79%
四、结合上述情况，说明委托贷款利率是否公允，是否损害上市公司利益。
公司提供给逸盛新材料的贷款利率为 4.785%，参考人民银行公布的同期基准利
率上浮 10%确定，与公司长期借款利率接近，委托贷款利率公允，不存在损害上市
公司利益的情形。
会计师回复：
（一）核查程序
化定期报告以及相关公告，核查是否履行了相关程序，荣盛石化是否同比例提供贷
款；取得了公司提供委托贷款的余额情况；
源、建设周期等情况；
大差异。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
委托贷款以及银行借款，项目建设周期为2年，荣盛石化已经同比例提供贷款支持；
长而双方股东提供1年期委托贷款较为便利。逸盛新材料存在借新还旧的情形，但不
存在借款展期的情形；
给逸盛新材料贷款利率为4.785%，委托贷款利率公允，不存在损害上市公司利益的
情形。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（此页无正文，为《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于请做好恒逸石
化股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函回复之核查意见》之签章
页）。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
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