《关于请做好恒逸石化股份有限公司
公开发行可转债发审委会议准备工作的函》
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
二零二二年二月
《关于请做好恒逸石化公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之
回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 1 月 20 日出具的《关于请做好恒逸石化公开发行可转债发审
委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）收悉，中信证券股份有限公司作
为保荐人和主承销商，与申请人、申请人律师及申报会计师对告知函所列问题认
真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）
： 告知函所列问题
宋体（不加粗）
： 对告知函所列问题的回复
楷体（加粗）
： 对募集说明书的修改
楷体（不加粗）
： 对募集说明书的引用
目 录
问题 1
关于长期股权投资。申请人长期股权投资金额较大，所投资企业中恒逸己内
酰胺、逸盛新材料、大连逸盛、海南逸盛、杭州璟昕供应链管理有限公司、东展
船运 6 家公司业务与申请人主营业务一致或密切相关。请申请人说明：
（1）对上
述 6 家公司的投资时间、背景和过程，被投资公司的其他股东及其实际控制人情
况、报告期内生产经营及财务状况情况，在被投资公司与申请人主营业务一致或
密切相关的情况下采取参股而非控股的原因及合理性，未来是否仍可能新增此类
投资（2）上述公司是否与申请人及本次募投项目存在同业竞争，客户及供应商
是否重合，如何合理分配申请人与被投资公司之间的商业机会和利益；
（3）对逸
盛新材料提供委托借款及担保的原因、背景，逸盛新材料的其他股东是否提供同
样的支持，如否，请说明原因，除逸盛新材料外的其他被投资公司是否存在同样
或类似问题；
（4）申请人控股股东及实际控制人旗下是否还存在与申请人主营业
务一致或密切相关的其他企业，是否存在整合进入申请人的计划或时间表，如否，
如何保障申请人合法权益不受到损害。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、
过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、请申请人说明对上述 6 家公司的投资时间、背景和过程，被投资公司的
其他股东及其实际控制人情况、报告期内生产经营及财务状况情况
（一）上述 6 家公司的基本情况
上述 6 家公司的投资时间、背景和过程，被投资公司的其他股东及其实际控
制人等情况
现有股东名 持股比 上层股东及
序号 公司名称 投资背景 投资过程
称 例 实际控制人
恒逸己内酰胺主 1、该公司由恒逸有限于 2008 年 1 月
恒逸石化，邱
营业务为己内酰 10 日设立，注册资本 10 亿元（2011 恒逸有限 50.00%
建林
恒逸己内 胺的生产、销售。 年 6 月变更为 6 亿元）。
酰胺 己内酰胺系锦纶 2、2011 年 9 月 15 日，恒逸有限与中 中石化巴陵 中国石化
的主要原料，公司 国石化签订合资协议，由中国石化对 石油化工有 50.00% 600028.SH，
设立该公司主要 恒逸己内酰胺出资 60,000 万元，持股 限公司 国务院国资
现有股东名 持股比 上层股东及
序号 公司名称 投资背景 投资过程
称 例 实际控制人
目的为拓展公司 50%，恒逸有限持股其余 50%。2021 委
化纤产业链。该公 年 2 月，股东中国石化变更为中国石
司原先为恒逸有 化下属中石化巴陵石油化工有限公
限全资子公司，后 司。
引入中国石化
（600028.SH）作
为己内酰胺项目
的战略合作股东，
以加快推进项目
工程建设和加强
生产经营的稳定
性。
设立时注册资本为 100,000 万元，其
中荣盛石化认缴 50,000 万元，占比
逸盛新材料主营 荣盛石化
中金石化）；恒逸有限认缴 50,000
业务为 PTA 的生 中金石化 51.00% 002493.SZ，
万元，占比 50%。
产、销售。为扩大 李水荣
主营业务 PTA 业
新增注册资本 100,000 万元，由中金
务的投资，分散投
石化认缴增资 50,000 万元，恒逸有限
资风险，优化产业
认缴增资 50,000 万元，逸盛新材料注
逸盛新材 链协同效应，提升
料 公司盈利，公司与
行业合作伙伴荣
盛石化股份有限
股权比例调整为：宁波中金石化有限
公司（002493.SZ）
公 司 持 股 51.00% ， 恒 逸 有 限持 股
共同进行投资，在 恒逸石化，邱
宁波新建 PTA 工 建林
厂
册资本 100,000 万元，由中金石化认
缴增资 51,000 万元，恒逸有限认缴增
资 49,000 万元，逸盛新材料注册资本
增至 300,000 万元。
现有股东名 持股比 上层股东及
序号 公司名称 投资背景 投资过程
称 例 实际控制人
设立时注册资本 2 亿元，其中恒逸集
团认缴 10,000 万元，占公司注册资本
的 50%，荣盛化纤集团有限公司认缴 荣 盛 石 化
注册地址为大连开发区淮河西路 3 002493.SZ
大连逸盛为公司
号，10,000 万元，占公司注册资本的
与行业合作伙伴
荣盛石化股份有
限公司
让大连逸盛 50%的股权给恒逸石化，
（002493.SZ）的
上述股权转让完成后公司的股权结
合资公司，主要控
构变更为：恒逸石化持股 50%，荣盛
股企业为逸盛大
石化持股 50%。
化。逸盛大化主营
业务为 PTA 的生
产、销售。为扩大
认缴增资 35,900 万元，恒逸有限认缴
主营业务 PTA 业
增资 34,100 万元，公司注册资本增加
务的投资，分散投
至 90,000 万元。
资风险，优化产业 恒逸石化，邱
链协同效应，提升 建林
大连逸盛 19%的股权给荣盛石化，上
公司盈利，公司与
述股权转让完成后公司的股权结构
荣盛石化共同进
变更为：恒逸石化持股 30%、荣盛石
行投资，在大连建
化持股 70%。
设 PTA 工厂
注册资本 111,800 万元，荣盛石化认
缴增资 78,260 万元，恒逸有限认缴增
资 33,540 万元，大连逸盛注册资本增
至 201,800 万元。
海南逸盛主营业 1、该公司成立于 2010 年 5 月 31 日，
务为 PTA、聚酯瓶 注册资本 20,000 万元，其中杭州英良
片的生产、销售。 贸易有限公司（以下简称“英良贸
为扩大主营业务 易”）出资 17,000 万元，占注册资本
PTA 业 务 的 投 的 85%；锦兴（福建）化纤纺织实业 荣盛石化
大连逸盛 50.00%
资，分散投资风 有限公司（以下简称“锦兴化纤”） 002493.SZ
同效应，提升公司 2、2011 年 1 月 6 日，新增注册资本
盈利，公司与行业 18,000 万元，其中大连逸盛新增出资
合作伙伴荣盛石 15,300 万元，锦兴化纤新增出资 2,700
化股份有限公司 万元，英良贸易出资不变，海南逸盛
宁波恒逸贸 恒逸石化，邱
（002493.SZ ）等 注册资本变更为 38,000 万元：其中大 50.00%
易 建林
共同进行投资，在 连逸盛出资 15,300 万元，占注册资本
现有股东名 持股比 上层股东及
序号 公司名称 投资背景 投资过程
称 例 实际控制人
海南建设 PTA 工 的 40.26%；锦兴化纤出资 5,700 万
厂 元，占注册资本的 15.00%；英良贸易
出资 17,000 万元，占海南逸盛注册资
本 44.74%。
万元，其中浙江逸盛认缴增资 51,750
万元，大连逸盛认缴增资 36,450 万
元，锦兴化纤认缴增资 8,000 万元，
英良贸易认缴增资 3,800 万元，海南
逸盛注册资本变更为 138,000 万元。
万元，英良贸易认缴增资 5,000 万
元 ， 海南 逸盛 注册 资本 变更 为
盛将其持有的海南逸盛全部股权转
让给宁波恒逸贸易。
资 7,500 万元，宁波恒逸贸易认缴增
资 7,500 万元，锦兴化纤认缴增资
万元。海南逸盛注册资本变更为
缴增资 18,750 万元，大连逸盛认缴增
资 18,750 万元，锦兴化纤认缴增资
万元，海南逸盛注册资本变更为
认缴增资 37,500 万元，大连逸盛认缴
增资 37,500 万元，锦兴化纤认缴增资
为 358,000 万元。
现有股东名 持股比 上层股东及
序号 公司名称 投资背景 投资过程
称 例 实际控制人
持有的 5%的股权以 14,799 万元的价
格转让给宁波恒逸贸易和大连逸
盛；上述股权转让完成后公司的股权
结构变更为：大连逸盛持股 42.5%、
宁波恒逸贸易持股 42.5%、锦兴化纤
纺织持股 15%。
的 15% 的股权转让给洋浦宏盛贸易
有限公司；2021 年 6 月，洋浦宏盛贸
易有限公司分别将其持有的 7.50%的
股权以 26,850 万元的价格转让给宁
波恒逸贸易和大连逸盛；上述股权转
让完成后公司的股权结构变更为：大
连逸盛持股 50%、宁波恒逸贸易持股
本 100,000 万元，由宁波恒逸贸易认
缴增资 50,000 万元，大连逸盛认缴增
资 50,000 万元，海南逸盛注册资本增
至为 458,000 万。
设立时注册资本金 1,000 万元，其中 股集团有限 51.00% 施清荣
海宁新材料认缴 600 万元，占公司注 公司
册资本的 60%；杭州青云控股集团有
限公司认缴 400 万元，占公司注册资
本的 40%。。
杭州璟昕 2、2021 年 4 月 29 日，海宁新材料将
与合作伙伴杭州
供应链管 其持有的杭州璟昕 11% 的股权转让
青云控股集团有
理有限公 给杭州青云控股集团有限公司，上述
司（以下 股权转让完成后公司的股权结构变
货物仓储物流业 恒逸石化，邱
简称“杭 更为：海宁新材料持股 49%、杭州青 海宁新材料 49.00%
务 建林
州璟昕”） 云控股集团有限公司持股 51%。
注册资本 29,000 万元，由海宁新材料
认缴增资 14,210 万元，杭州青云控股
集团有 限公 司认 缴增资 14,790 万
元，公司注册资本增加至 30,000 万
元。
现有股东名 持股比 上层股东及
序号 公司名称 投资背景 投资过程
称 例 实际控制人
型民营企业万向 注册资本 33,000 万元。公司系通过收 司 司董事局，鲁
集团、荣盛石化等 购方式成为该公司股东。 伟鼎
合作开展水上运 2、2020 年 1 月，恒逸有限与恒逸集 恒逸石化，邱
恒逸有限 30.00%
输业务。该公司股 团签署股权转让协议，以 13,246.185 建林
权原为恒逸集团 万元价格收购恒逸集团所持该公司 浙江荣盛控
浙江荣通物
持有，出于将相关 30%股权，收购价格以中联资产评估 30.00% 股集团有限
流有限公司
运输业务整合到 集团有限公司出具的《资产评估报 公司，李水荣
上市公司的考虑， 告》（中联评报字【2019】第 2057
公司通过收购方 号）确认的该公司净资产为基础。 陈昇虹 1.10% -
式取得该项股权
（1）恒逸己内酰胺其他股东情况
公司名称 中石化巴陵石油化工有限公司
成立时间 2020 年 2 月 28 日
统一社会信用代码 91430603MA4R4PT70H
注册资本 300,000 万元
湖南省岳阳市云溪区湖南岳阳绿色化工产业园科技创业服务中心
住所
企业性质 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 邬智勇
石油化工、化纤、化肥、精细化工产品及其它政策允许的化工产品
的生产、销售（其中危险化学品按《安全生产许可证》核定的品种
及方式经营），煤气化加工合成气，工业气体生产和销售，电力、
热力生产及能源销售，粉煤灰销售，工业、生活用水加工供应，固
体废物（不含危险废物治理）、大气污染及水污染治理，石油化工
原辅材料、机械设备及零部件的销售，道路运输、自备铁路运输、
主营业务 仓储、港口经营，自营及代理进出口业务（国家限定公司经营或者
禁止进出口的商品和技术除外），石油化工技术设计与开发、技术
咨询和成果转让服务，计算机信息及管理咨询服务，石油炼制，石
油化工产品的分析检验，光伏发电，机械设备、土地和自有房屋租
赁（金融租赁除外），以服务外包的方式从事人力资源输出（不含
境外劳务输出），住宿、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
中国石化（600028.SH）持股 55%，中国石化集团资产经营管理有
主要股东
限公司持股 45%
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
（2）逸盛新材料其他股东情况
公司名称 宁波中金石化有限公司
成立时间 2004 年 09 月 15 日
统一社会信用代码 91330211764527945N
注册资本 560,000 万元
住所 浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区荣盛路 1 号
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李水荣
许可项目：危险化学品生产；各类工程建设活动；进出口代理；货
物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
成品油仓储（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工
主营业务 产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品制造（不
含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；社会经济咨
询服务；装卸搬运；特种设备出租；基础化学原料制造（不含危险
化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东 荣盛石化股份有限公司（002493.SZ）持股 100%
实际控制人 李水荣
（3）大连逸盛其他股东情况
公司名称 荣盛石化股份有限公司
成立时间 1995 年 9 月 15 日
统一社会信用代码 91330000255693873W
注册资本 1012552.5 万元
住所 浙江省萧山区益农镇红阳路 98 号
企业性质 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 李水荣
荣盛石化股份有限公司总部位于杭州市萧山区,毗邻杭州萧山国际
机场和中国轻纺城,是中国石化-化纤行业龙头企业之一。公司主要
主营业务 从事石化、化纤相关产品的生产和销售,已布局从炼化、芳烃、烯烃
到下游的精对苯二甲酸(PTA)、MEG 及聚酯(PET,含瓶片、薄膜)、
涤纶丝(POY、FDY、DTY)完整产业链。
浙江荣盛控股集团有限公司持股 61.27%，实际控制人李水荣持股
主要股东
实际控制人 李水荣
（4）海南逸盛其他股东情况
公司名称 大连逸盛投资有限公司
成立时间 2005 年 12 月 14 日
统一社会信用代码 912102137824622688
注册资本 201,800 万元
住所 辽宁省大连经济技术开发区大孤山
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 李水荣
项目投资，国内一般贸易，货物进出口，技术进出口，贸易中
主营业务 介代理。
（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限
制的项目取得许可后方可经营）。
荣盛石化股份有限公司（002493.SZ）持股 70.00%，恒逸有限持
主要股东
股 30.00%。
实际控制人 李水荣
（5）杭州璟昕其他股东情况
公司名称 杭州青云控股集团有限公司
成立时间 1999 年 12 月 6 日
统一社会信用代码 913301097195173427
注册资本 30,000 万元
住所 浙江省杭州市萧山区衙前镇山南富村
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 朱雅文
一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合
材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；面料纺织加
工；针纺织品及原料销售；金属材料销售；金属制品销售；机
械设备销售；办公设备销售；家具销售；非居住房地产租赁；
主营业务
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主要股东 施清荣持股 90.00%，朱雅文持股 10.00%。
实际控制人 施清荣
（6）东展船运其他股东情况
公司名称 万向集团公司
成立时间 1990 年 12 月 24 日
统一社会信用代码 91330000142911934W
注册资本 45,000 万元
住所 浙江省杭州市萧山经济技术开发区
企业性质 集体所有制
法定代表人 鲁伟鼎
承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境
外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电
力业务许可证》，有效期至 2032 年 9 月 23 日）。实业投资；机械
设备及零部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、
生产、销售；新能源商用车及其零部件的研发、生产、销售及技术
主营业务
服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；
电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；
国内贸易（含商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和
禁止的除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管
理，企业管理咨询。
主要股东 万向集团公司董事局
实际控制人 鲁伟鼎
公司名称 浙江荣通物流有限公司
成立时间 2004 年 10 月 21 日
统一社会信用代码 91330109768203892G
注册资本 10,000 万元
住所 杭州市萧山区益农镇红阳路 98 号
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 寿柏春
货运：普通货运、货物专用运输（集装箱、罐式）、经营性危险货
物运输（2.1 项、2.2 项，第 3 类全部）（剧毒化学品除外）；站场：
货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；装卸服务；承办国际
主营业务 货运代理业务；无船承运业务；国际、国内船舶代理；经销：化工
原料和产品（除化学危险品及易制毒化学品）、建材、汽车配件、
五金工具、润滑油；汽车租赁、储罐租赁；物业服务**（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 浙江荣盛控股集团有限公司持股 100%。
实际控制人 李水荣
（1）恒逸己内酰胺
该公司成立于 2008 年 1 月，主营业务为 CPL 生产销售，主要产品为 CPL、
硫酸铵（副产），报告期内产能为 40 万吨/年。报告期主要财务数据如下：
单位：万元
主要项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 639,222.67 584,030.14 609,409.62 525,272.09
负债总额 382,186.48 355,068.10 385,448.59 304,601.22
主要项目 2021 年 1 月-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 574,036.78 537,192.95 504,775.07 517,902.65
净利润 28,074.15 21,365.03 23,978.98 33,275.92
注： 2018-2020 年数据已经审计，2021 年 1-9 月数据未经审计。
（2）逸盛新材料
该公司成立于 2017 年 11 月，主营业务为 PTA 的生产、销售，主要产品为
PTA。逸盛新材料于 2019 年起投资建设两套 PTA 生产装置，一套 300 万吨 PTA
装置已于 2021 年 6 月投产，第二条 300 万吨 PTA 装置 2022 年 1 月投产。报告
期主要财务数据如下：
单位：万元
主要项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,051,028.67 622,519.61 232,588.57 64,350.21
负债总额 839,751.99 437,252.15 62,474.88 3,341.43
主要项目 2021 年 1 月-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 331,993.14 250,273.42 39,477.77 -
净利润 6,009.22 5,153.77 104.90 19.37
注： 2018-2020 年数据已经审计，2021 年 1-9 月数据未经审计。
（3）大连逸盛
大连逸盛成立于 2005 年 12 月，为公司与荣盛石化股份有限公司（002493.SZ）
的合资公司，主要控股企业为逸盛大化。逸盛大化主营业务为 PTA 的生产、销
售，主要产品为 PTA。报告期内 PTA 产能为 600 万吨/年。大连逸盛报告期主要
财务数据如下：
单位：万元
主要项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,685,271.78 1,756,135.90 1,638,895.09 1,315,490.97
负债总额 960,934.01 984,620.30 947,697.32 729,133.62
主要项目 2021 年 1 月-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,193,976.24 2,536,416.86 3,901,448.91 4,810,629.79
净利润 -45,140.43 109,206.53 116,523.88 80,811.88
注： 2018-2020 年数据已经审计，2021 年 1-9 月数据未经审计。
（4）海南逸盛
海南逸盛成立于 2010 年 5 月，主营业务为 PTA、聚酯瓶片的生产、销售，
主要产品为 PTA、聚酯瓶片。报告期内 PTA 产能为 200 万吨/年、瓶片产能为 200
万吨/年，主要财务数据如下：
单位：万元
主要项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,111,201.36 1,021,744.86 1,054,119.44 1,131,788.47
负债总额 690,462.05 624,019.82 685,902.18 792,140.08
主要项目 2021 年 1 月-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,176,213.11 1,808,764.93 1,976,267.35 2,243,546.00
净利润 16,632.02 98,267.26 55,963.72 45,659.79
注： 2018-2020 年数据已经审计，2021 年 1-9 月数据未经审计。
（5）杭州璟昕
该公司成立于 2020 年 5 月，为公司与杭州青云控股集团有限公司的合资公
司，主要控股企业为海宁逸昕物流有限公司，海宁逸昕物流有限公司的主营业务
为货物仓储服务。杭州璟昕报告期主要财务数据如下：
单位：万元
主要项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 58,623.01 3,936.86
负债总额 50,491.05 3,940.02
主要项目 2021 年 1 月-9 月 2020 年度
营业收入 3,850.43 0.00
净利润 1,535.12 -3.16
注：杭州璟昕供应链管理有限公司成立于 2020 年 5 月，2020 年财务数据经审计，2021
年 1-9 月未经审计。
（6）东展船运
该公司成立于 1993 年 9 月，主营业务为产品水上物流运输服务。报告期主
要财务数据如下：
单位：万元
主要项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 73,527.85 73,534.48 77,221.00 80,610.08
负债总额 29,664.92 31,348.81 35,420.14 41,314.92
主要项目 2021 年 1 月-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 19,345.40 26,493.76 26,440.94 25,735.26
净利润 1,784.50 2,903.00 1,584.19 1,273.69
注： 2018-2020 年数据已经审计，2021 年 1-9 月数据未经审计。
关于对大连逸盛、海南逸盛及逸盛新材料的参股投资原因：公司包括公司前
身历史上的主营业务从下游的纺织行业开始逐步向上游的涤纶、PTA、炼化不断
延伸。在向上游延伸过程中，由于 PTA 行业投资规模较大，对于民营企业单独
进行投资而言，资金压力较大，因此，历史上公司就与当地的同行业企业荣盛石
化合力进行 PTA 行业投资，并逐步形成了目前的投资企业布局：部分 PTA 生产
企业由公司控股，部分 PTA 生产企业由荣盛石化控股，部分为双方合营。由于
双方合作关系较为良好，因此在新近的 PTA 行业投资中也存在类似情况，这种
情况形成具有历史渊源的原因，也具有商业合理性。
关于对恒逸己内酰胺的参股投资原因：该企业为公司与中国石化（600028.SH）
各持股 50%的合营企业。该企业主营产品为己内酰胺，系锦纶的主要原料，不属
于公司的两大类主营产品：石化产品（包括炼油产品、化工产品、PTA、PIA）
和聚酯产品（包括涤纶和切片）。该公司系 2011 年申请人为拓展化纤产业链而与
中国石化进行合作的尝试，具有商业合理性。
关于对杭州璟昕和东展船运的投资原因：杭州璟昕的主营业务为货物仓储服
务，东展船运主业为水上货物运输服务。该两个公司是公司为拓展公司产品相关
物流业务而与其他当地企业的合作尝试，具有商业合理性。
考虑到公司所处产业链较长，部分产业建设投资所需资金量较大，以及历史
上与合作方的合作渊源，未来不排除公司还有可能新增此类投资。
二、上述公司是否与申请人及本次募投项目存在同业竞争，客户及供应商
是否重合，如何合理分配申请人与被投资公司之间的商业机会和利益
上述 6 家公司的主营业务、主要产品、主要客户及主要供应商情况如下：
序号 公司名称 主营业务 主要产品 主要客户 主要供应商
中石化化工销售（宁波）
杭州恒逸投资有限公司、中
有限公司、恒凯能源、国
国石化化工销售有限公司、
网浙江省电力有限公司杭
州供电公司、江苏安德福
逸高新、浙江恒逸锦纶有限
化工贸易有限公司、杭州
公司等
博利尔化工有限公司等
宁波斯柯利贸易有限公司、 中金石化、上海纺投贸易
小鼎能源有限公司、厦门国 有限公司、珠海华发商贸
资本管理有限公司、上海纺 尚贸易有限公司、小鼎能
投贸易有限公司等 源有限公司等
序号 公司名称 主营业务 主要产品 主要客户 主要供应商
大连福佳·大化石油 化工
有限公司、MITSUI & C
海南恒憬贸易有限公司、浙
O,LTD、中国石油天然气
江恒逸石化有限公司、厦门
股份有限公司、PetroChin
a International (Hong Ko
瑞集团有限公司、BHILOSA
ng) Corporation Limited、
INDUTRIES PVT.LTD.等
厦门象屿物流集团有限责
任公司等
中石化化工销售（福建）
浙 江 黄岩 洲 锽实 业 有限 公
有限公司、SINOPEC CH
司、上海美远国际贸易有限
EMICAL COMMERCIAL
公司、中国石化化工销售有
PTA、聚酯瓶片生产 PTA、聚 HOLDING、中海壳牌石
销售 酯瓶片 油化工有限公司、Shell E
有限公司、道恩集团有限公
astern Chemicals（S）、浙
司、上海纺投贸易有限公司
江荣通化纤新材料有限公
等
司等
青岛诚通新能源供应链有限
海宁奥捷物业管理服务有
货物仓储 公司、杭州铭卓物流有限公
服务 司、海宁新材料、杭州双源
筑机械服务部
供应链有限公司
SEARIVER MARITIME L 江苏省镇江船厂（集团）
LC、SHELL EASTERN TR 有限公司、上海兴洋船务
ADING(PRIVATE)LTD、昌 有限公司、上海华洋海事
浙江石油化工有限公司、恒 NDER INTERNATIONA
力石化（大连）化工有限公 L BUNKERING、舟山中
司等 燃船舶燃料有限公司等
本次募投项目产品为涤纶产品。而如上表所示，上述 6 家公司的主要产品/
服务为 PTA、CPL 和物流服务，不属于涤纶产品，因此上述 6 家公司与本次募
投项目不存在同业竞争。
上述 6 家公司主营业务和申请人主营业务的具体情况如下：
大连逸盛、海南逸盛及逸盛新材料主营业务为 PTA 生产销售，主要产品和
公司 PTA 产品相同，主要客户及主要供应商也存在部分重合的情形。在采购方
面，申请人、大连逸盛、海南逸盛及逸盛新材料集中与供应商进行采购谈判，并
根据各家公司所需数量，由各家公司独立与供应商签署采购协议。PX 等主要原
材料属于大宗商品，市场供应量充足，市场价格透明，各家公司根据自身所需数
量，独立与供应商签署采购协议，因此虽然存在中国石化、上海纺投贸易有限公
司及厦门象屿物流集团有限责任公司等少量供应商重合的情形，但申请人与大连
逸盛、海南逸盛、逸盛新材料向该等重合供应商的采购符合各自的业务经营需要
且独立签署采购合同，因此申请人与大连逸盛、海南逸盛、逸盛新材料之间的商
业机会和利益能够合理分配；在销售方面，PTA 产品属于大宗商品，市场价格透
明。由于 PTA 产品客户通常为全国性企业，因此同样存在中国石化、上海纺投
贸易有限公司及厦门象屿物流集团有限责任公司等少量客户重合的情形。申请人
与大连逸盛、海南逸盛、逸盛新材料主要按照各自工厂位置、业务辐射区域获取
客户。其中，大连逸盛产品主要销往海外、山东、江苏及部分海宁地区；海南逸
盛 PTA 产品主要用于自身生产瓶片，剩余产能主要供应福建地区；申请人 PTA
主要满足体系内下游工厂需求，剩余产能主要供应萧山、绍兴及海宁地区；逸盛
新材料 PTA 则主要销往萧山、绍兴及海宁地区。虽然存在中国石化、上海纺投
贸易有限公司、厦门象屿物流集团有限责任公司等少量客户重合的情形，但该等
客户系申请人与大连逸盛、海南逸盛、逸盛新材料综合考虑各自的区位、业务辐
射范围等因素自主确定，具有合理性，申请人与大连逸盛、海南逸盛、逸盛新材
料向该等重合客户的销售符合各自的业务经营状况且各自独立签署销售合同，因
此申请人与大连逸盛、海南逸盛、逸盛新材料之间的商业机会和利益能够合理分
配。
恒逸己内酰胺的主营业务为 CPL 生产、销售，虽然申请人与恒逸己内酰胺
存在中国石化等少量主要客户及主要供应商重合的情形，但申请人及控股子公司
中不存在 CPL 生产企业，因此恒逸己内酰胺与申请人不存在同业竞争，也不存
在分配申请人与恒逸己内酰胺之间商业机会和利益的情形。
杭州璟昕的主营业务为货物仓储服务，主要为客户提供货物仓储服务，而申
请人体系内浙江恒逸物流、香港恒逸物流、恒逸国际物流和绍兴恒逸物流的主营
业务为公路运输服务，主要为公司体系内企业提供原辅材料及产成品的公路运输
服务，货物仓储和公路运输两者在服务内容上存在差异，因此杭州璟昕与申请人
不存在同业竞争。杭州璟昕主要客户及供应商与申请人主要客户及供应商不存在
重叠的情形，因此不存在分配申请人与被投资公司之间的商业机会和利益的情形。
东展船运的主营业务为提供水上运输服务，申请人体系内四家物流公司的主
营业务为公路运输服务，由于两种运输方式在价格、运输区域等方面存在较为明
显的差异，对于存在货运需求、且可选两种运输方式的客户而言，一般会在服务
质量有保障情况下选择费用较低的运输方式，因此两种运输服务一般不存在直接
竞争。东展船运的主要客户及供应商与申请人的主要客户及供应商不存在重叠的
情形。由于东展船运与申请人体系内运输公司提供的具体运输服务存在差异，且
主要客户及供应商不存在重叠，因此不存在分配申请人与被投资公司之间的商业
机会和利益的情形。
综上所述，上述 6 家公司和本次募投项目不存在同业竞争。上述 6 家公司中，
恒逸己内酰胺与申请人存在少量主要客户及主要供应商重合的情形，但从事具体
业务存在差异，因此不存在同业竞争；杭州璟昕和东展船运的主要客户及主要供
应商与申请人主要客户及主要供应商不存在重合的情形，且其与申请人从事的主
要业务存在差异，因此不存在同业竞争；大连逸盛、海南逸盛、逸盛新材料与申
请人均从事 PTA 生产销售业务，虽然存在少量客户及供应商重叠的情形，但其
均按照各自工厂位置、业务辐射区域获取客户，申请人与该 3 家公司之间的商业
机会和利益可以进行合理分配。
三、对逸盛新材料提供委托借款及担保的原因、背景，逸盛新材料的其他
股东是否提供同样的支持，如否，请说明原因，除逸盛新材料外的其他被投资
公司是否存在同样或类似问题
（一）对逸盛新材料提供委托借款及担保的原因、背景，逸盛新材料的其
他股东是否提供同样的支持，如否，请说明原因
由于逸盛新材料新建 600 万吨 PTA 项目投资规模较大，自有资金不足，公
司向其提供委托借款并对其借款或者融资租赁提供了担保，具体情况如下：
发行人为逸盛新材料提供期限为 5 年的人民币综合授信的担保，担保期间为
发行人第十届董事会第三十八次会议暨 2019 年度董事会、第十届监事会第三十
次会议暨 2019 年度监事会以及 2019 年年度股东大会分别审议通过，并由发行人
独立董事发表同意的独立意见。根据担保要求并经各方协调，逸盛新材料其他股
东中金石化按照双方当时的持股比例（恒逸有限持有逸盛新材料 50%的股权，中
金石化持有逸盛新材料 50%的股权）为逸盛新材料提供了同等担保，担保额度为
逸盛新材料的其他股东荣盛石化提供了同比例委托贷款支持，具体支持情况
详见本回复报告问题 7 之相关描述。
（二）除逸盛新材料外的其他被投资公司是否存在同样或类似问题
除逸盛新材料外，公司也对海南逸盛提供了担保，具体情况如下：
海南逸盛是公司子公司宁波恒逸贸易的参股公司，海南逸盛注册资本为人民
币 458,000 万元，其中宁波恒逸贸易出资 229,000 万元，占海南逸盛注册资本的
根据公司第十一届董事会第十六次会议以及公司 2022 年第二次临时股东大
会审议通过的《关于对海南逸盛石化有限公司提供担保的关联交易的议案》，并
经与海南逸盛协商，公司拟为海南逸盛提供合计金额不超过 50,000 万元的人民
币综合授信担保，担保期限为 1 年。海南逸盛其他股东大连逸盛通过子公司逸盛
大化同比例向海南逸盛提供担保期限为 1 年合计金额不超过 50,000 万元的担保。
四、申请人控股股东及实际控制人旗下是否还存在与申请人主营业务一致
或密切相关的其他企业，是否存在整合进入申请人的计划或时间表，如否，如
何保障申请人合法权益不受到损害
截至 2021 年 9 月末，公司控股股东恒逸集团及实际控制人旗下有 2 家控股
子公司的主营业务与公司业务具有一定相关性，具体如下表所示：
主要经 持股比例(%)
子公司名称 注册地 业务性质 主要产品
营地 直接 间接
浙江恒逸锦纶有限公司 杭州 杭州 锦纶产品制造 53.60 24.72 锦纶切片
主要经 持股比例(%)
子公司名称 注册地 业务性质 主要产品
营地 直接 间接
杭州逸宸化纤有限公司 杭州 杭州 锦纶产品制造 - 38.34 锦纶切片
恒逸锦纶逸宸化纤从事锦纶的生产和销售，与申请人及其子公司的涤纶产业
分属不同的化纤产业链。因此恒逸锦纶和逸宸化纤与公司主营业务存在较大差异。
锦纶与涤纶在主要原料、产品特性和用途、生产工艺、产品成本等方面存在
较大差异，具体差异情况如下：
（1）原料区别：锦纶上游原材料主要为己内酰胺，涤纶上游原材料主要为
PTA 和 MEG，两者主要原材料不同。
（2）用途区别：两者原料特性不同使得产品主要用途不同。锦纶具有优良
的机械强度、耐磨性和耐腐蚀性，因此替代铜等金属广泛应用于机械、化工、仪
表及汽车等工业中，用于制造轴承、齿轮及泵叶。在民用领域主要应用于游泳衣、
运动服、健美服及袜子等对耐磨要求较高的服装制品；涤纶不易折皱，且挺括、
尺寸稳定性及保形性好，主要应用于针织衬衫、工作服、经编装饰品、窗帘以及
仿真丝、仿毛、仿麻、絮棉等织品。
（3）两者生产工艺不同，生产设备也不可通用，同时，两者的价格差异较
大，类似规格的锦纶价格为涤纶价格的 2 倍左右。
另外，申请人及其子公司与恒逸锦纶、逸宸化纤在历史沿革、人员、资产方
面均不存在重合或交叉。
主营业务方面，申请人及其控股子公司与恒逸锦纶、逸宸化纤在主要原料供
应商方面没有重合，在客户方面，存在少量客户同时采购涤纶和锦纶用于混纺的
情况，但双方客户重合的比例较低，从历史统计情况看，重合的客户数量仅占申
请人涤纶客户数量的比例低于 1%，对重合客户的收入占申请人涤纶业务收入的
比例低于 1%。
因此，锦纶和涤纶区别较大，可替代性较低，申请人及其控股子公司与恒逸
锦纶、逸宸化纤在历史沿革、资产、人员、客户及供应商等方面区分较明显，恒
逸集团及其控制企业从事锦纶业务和申请人不构成同业竞争。
为避免未来可能存在的潜在同业竞争，控股股东恒逸集团计划在 2022 年底
前，在相关锦纶业务具备被上市公司收购的条件（包括但不限于具备盈利能力及
合规性）的情形下将相关锦纶资产整合进入上市公司。
五、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
东展船运的工商档案；
州璟昕、东展船运的财务报表，主要客户、主要供应商清单；
的投资时间、背景、过程及主营业务等；
查查网站（https://www.qcc.com）
、有关上市公司公告，了解上述 6 家被投资公司的其
他股东及其实际控制人情况；
以及对应的董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告、独立董事意
见；
业务情况，查阅了恒逸锦纶、逸宸化纤财务报表及业务合同等资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人主营业务一致或密切相关的情况下，采取参股而非控股具有商业合理性，
未来仍可能新增此类投资。
运与本次募投项目不存在同业竞争。上述 6 家被投资公司中，恒逸己内酰胺与发
行人存在少量主要客户、主要供应商重合的情形，但从事的经营业务存在差异，
因此不存在同业竞争；杭州璟昕、东展船运的主要客户、主要供应商与发行人的
主要客户、主要供应商不存在重合的情形，且从事的经营业务存在差异，因此不
存在同业竞争；大连逸盛、海南逸盛、逸盛新材料与发行人均从事 PTA 生产、
销售业务，存在少量主要客户、主要供应商重合的情形，但申请人与该等公司之
间的商业机会和利益能够合理分配。
具有合理性和必要性，并履行必要的内部决策程序，逸盛新材料、海南逸盛的其
他股东已提供相同的支持。。
产和销售，与申请人及其子公司的涤纶产业分属不同的化纤产业链。为避免未来
可能存在的潜在同业竞争，控股股东恒逸集团计划在 2022 年底前，在相关锦纶
业务具备被上市公司收购的条件（包括但不限于具备盈利能力及合规性）的情形
下将相关锦纶资产整合进入上市公司。
问题 2
关于贸易业务。申请人从事原油、成品油等油品和 PX（二甲苯）、PTA（精
对苯二甲酸）、MEG（乙二醇）等化工产品的贸易业务，存在客户供应商重叠情
形。请申请人说明：（1）贸易业务中期货（包括投机、套保交易）、远期及一般
贸易业务的金额及占比、分别涉及的产品及客户供应商，贸易业务与石化、聚酯
等业务是否明确区分并风险隔离，是否存在无真实交易背景的贸易，是否存在名
为贸易实为融资的情形；
（2）贸易以外的业务是否存在客户供应商重叠及具体情
况，向重叠供应商采购的产品是否全部用于贸易销售，是否存在与同一供应商客
户之间相互倒卖的情形；
（3）贸易业务相关风险管理及内部控制制度是否健全并
有效执行，相关风险是否已充分揭示。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、
过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、贸易业务中期货（包括投机、套保交易）、远期及一般贸易业务的金
额及占比、分别涉及的产品及客户供应商，贸易业务与石化、聚酯等业务是否
明确区分并风险隔离，是否存在无真实交易背景的贸易，是否存在名为贸易实
为融资的情形
报告期内，公司贸易业务包括如下三种：①基于原料/产品库存管理为目的
的贸易；②基于获取现货市场信息及收益目的的贸易；③基于受托管理开展的贸
易。上述三种贸易目的与期货、远期和一般贸易的对应情况如下：
贸易模式 贸易目的 具体描述
贸易业务中的
获取现货市场信息及收益 在期货市场交易且到期交割的期货交易
期货贸易注
贸易业务中的 合同签订日与合同约定的业务执行日间隔时
获取现货市场信息及收益
远期贸易 间在 30 天以上的贸易业务
贸易业务中的 原料/产品库存管理、获取现货市
其余贸易业务
一般贸易 场信息及收益、受托管理
注：到期或到期前通过反向交易平仓的期货交易，符合套期保值相关会计准则的计入对应套
期保值远期贸易的成本中；不符合套期保值相关会计准则的则计入投资收益等非经常性损益
科目，不属于贸易业务收入/成本。
如上表所述，期货贸易和远期贸易主要涉及“以获取现货市场信息及收益为
目的”的贸易业务。其中，贸易业务中的远期贸易指合同签订日与合同约定的业
务执行日间隔时间在 30 天以上的贸易业务；贸易业务中的期货贸易指在期货市
场交易且到期交割的期货交易；其余贸易业务属于一般贸易。
贸易业务中期货、远期及一般贸易业务涉及的贸易金额、主要产品、主要客
户及供应商情况如下：
单位：万元
类型 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
主要产品 PTA 和 MEG 等
主要客户：福建众盈化工有限公司、青岛平度嘉德瑞贸易
有限公司、浙江杭实善成实业有限公司、万向集团及下属
主要客户及 企业、厦门建发原材料贸易有限公司等
计入贸易业务
供应商 主要供应商：宁波鹏源志合贸易有限公司、上海杉杉贸易
收入/成本的期
有限公司、上期物产有限公司、东海资本管理有限公司及
货交易
上期资本管理有限公司等
贸易收入 6,754.36 15,306.53 3,807.26 -
占贸易业务
比例
主要产品 PTA 和 MEG 等
主要客户：厦门国贸、上海纺投贸易有限公司、万向集团
公司及其下属企业、浙江中南石化能源有限公司及厦门象
主要客户及 屿物流集团有限公司等
计入贸易业务
供应商 主要供应商：荣盛石化、万向集团及其下属企业、上海纺
收入/成本的远
投贸易有限公司、上海垚宇能源有限公司及厦门建发股份
期交易
有限公司等
贸易收入 925,283.98 628,779.26 260,705.96 579,502.93
占贸易业务
比例
主要产品 PX、PTA 和 MEG 等
主要客户：厦门国贸、万向集团及其下属企业、厦门象屿
物流集团有限公司、浙江中南石化能源有限公司及中基宁
主要客户及 波集团股份有限公司等
计入贸易业务
供应商 主要供应商：荣盛石化、万向集团及其下属企业、上海纺
收入/成本的一
投贸易有限公司、厦门象屿物流集团有限责任公司及浙江
般贸易交易
华瑞集团有限公司等
贸易收入 2,866,596.19 3,063,098.14 2,488,610.17 3,585,438.25
占贸易业务
比例
除基于受托管理开展的贸易外，公司的贸易业务与石化、聚酯等业务作出了
明确区分。在生产经营方面，主要由不同主体、部门及团队具体负责并建立了相
应的风险隔离措施，相关贸易业务由公司专门主体、部门及团队负责，同时建立
了独立的考核及风险管理制度；在财务核算方面，财务部门主要通过“以经营主
体区分为主、以物料编码区分为辅”的方式分别核算生产性和贸易性业务的收入
及成本。公司不存在无真实交易背景的贸易，不存在名为贸易实为融资的情形。
二、贸易以外的业务是否存在客户供应商重叠及具体情况，向重叠供应商
采购的产品是否全部用于贸易销售，是否存在与同一供应商客户之间相互倒卖
的情形
报告期内，与公司发生交易额较大的既是客户又是供应商的交易对手情况如
下：
客户/供应商名称 采购内容 销售内容 是否为贸易业务
文莱 PMB 石油化工项目
投产前为贸易业务；投产
VITOL ASIA PTE LTD 原油 原油、炼化产品
后 向其 采购 原油并 销售
成品油，不属于贸易业务
向 其采 购原 油并销 售成
BRUNEI SHELL 原油 成品油
品油，不属于贸易业务
YANCOAL INTERNATIONAL 原油 原油、化工轻油 是
主 要为 基于 生产所 需的
采购原料等业务，不属于
荣盛石化股份有限公司 PTA、PX 等 PTA、MEG 贸易业务；同时存在基于
生 产调 度原 因发生 的零
星交易，属于贸易业务
厦门国贸集团股份有限公司 PTA、MEG 等 PTA、MEG 等 是
厦门象屿股份有限公司 PTA、MEG 等 PTA、MEG 等 是
上海纺投贸易有限公司 PTA、MEG 等 PTA、MEG 等 是
万向集团公司 PTA、MEG 等 PTA、MEG、PX 等 是
浙江中南石化能源有限公司 PTA、MEG 等 PTA、MEG 等 是
中基宁波集团股份有限公司 PTA、MEG 等 PTA、MEG、PX 等 是
如上表所示，除贸易业务外，公司客户和供应商重叠的情形主要包括：（1）
文莱 PMB 石油化工项目投产前后，公司向 VITOL ASIA PTE LTD 及 BRUNEI
SHELL 采购原油并销售成品油，交易发生的原因系上述 2 家交易对手均为从事
能源业务的世界 500 强企业，公司向其采购原料并销售产成品的交易具有商业合
理性；（2）公司生产 PTA 的浙江逸盛等从荣盛石化采购 PX 原材料并向其销售
PTA 等产成品，公司下属聚酯工厂从荣盛石化采购 PTA 原材料及相关运输服务，
不属于贸易业务。其中，向荣盛石化采购 PTA 的同时，向其销售 PTA 的主要原
因系荣盛石化基于生产调度原因进行的零星采购。
综上所述，贸易以外的业务存在客户供应商重叠的情形，相关情形具备商业
合理性；向重叠供应商采购的产品除用于贸易业务外，还存在作为生产原料的情
形；不存在与同一供应商客户之间直接相互倒卖的情形。
三、贸易业务相关风险管理及内部控制制度是否健全并有效执行，相关风
险是否已充分揭示
公司开展贸易业务存在的主要风险为贸易商品价格波动风险，包括：①在
“库存充裕时将低价购入的原料直接对外销售”或“短约现货：低价购入原料并对
外销售”模式下，典型特征为“先采购，后销售”，公司基于成交的采购价格确定
对外销售价格并寻找销售对象。公司基于规模采购优势及对市场的深入了解，通
常不会发生较大亏损风险；②在“库存紧张且预期无法完成客户需求时购入产品
并交付客户”和“长约现货：签订长期销售协议并根据市场情况分次/分批采购”模
式下，典型特征为“先销售，后采购”，公司基于维持市场信誉等因素，即使在亏
损情况下仍需采购相关产品并完成交付，存在一定的潜在风险。对于上述贸易业
务相关风险，公司已建立基于 VAR 值的风险敞口管理措施以及结合期货套保等
方式进行的风险管理；同时，公司已制定并落实了《商务部内贸制度》等贸易业
务管理制度。
关于贸易业务相关风险，已于募集说明书“第三章 风险因素”之“一、经营管
理风险”之“（七）贸易业务风险”中作出了如下披露：
“公司贸易业务主要包括 PTA、MEG、PX 等石化产品贸易，以及原油等油品
贸易。报告期内，公司贸易业务收入分别为 4,164,941.18 万元、2,753,123.39
万元、3,707,183.94 万元和 3,798,634.53 万元，占当期营业收入的比重分别为
和 0.82%。报告期公司贸易业务收入占营业收入比重较高，毛利率呈现一定波动，
部分期间贸易业务出现亏损。
虽然公司开展相关石油石化产品贸易系公司发展战略需要，对保障公司文莱
PMB 石油化工项目的顺利进行、保持公司行业龙头企业的地位具有重要意义，但
贸易业务具有低毛利的固有特点，在相关产品价格剧烈波动情况下，如公司不能
较好的控制贸易业务价格风险，贸易业务毛利率也可能大幅波动，甚至可能出现
亏损。因此，公司存在贸易业务收入占比较大、盈利能力较弱及毛利率可能出现
较大波动的风险。”
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
分并风险隔离等相关情况；
关交易合同，了解客户及供应商重叠原因及合理性；
行穿行测试，核查相关合同、发票、物权转移凭证、银行收款/回款单据等资料，
比较贸易产品实际交易价格与当日相应产品市场价格，确认公司内部控制制度的
有效执行、不存在无真实交易背景的贸易以及不存在名为贸易实为融资的情形；
行收款/回款单据等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
易背景的贸易，不存在名为贸易实为融资的情形；
合理性；向重叠供应商采购的产品除用于贸易业务外，还存在用于生产经营的情
形；不存在与同一供应商客户之间相互倒卖的情形；
险已充分揭示。
问题 3
关于财务性投资。截至 2021 年 6 月末，申请人对杭州璟昕供应链管理有限
公司长期股权投资 13,487.10 万元，对宁波金侯长期股权投资 1,426.49 万元，申
请人认定其不属于财务性投资。请申请人说明：
（1）杭州璟昕供应链管理有限公
司的股权结构、业务范围、报告期内主营业务收入情况、主要财务数据、主要客
户情况、来自申请人的收入金额及占比；
（2）宁波金侯公司的股权结构、业务范
围、报告期内主营业务收入情况、主要财务数据、主要客户情况、投资项目及行
业、来自申请人的收入金额及占比；
（3）对照《再融资业务若干问题解答》相关
规定，未将其认定为财务性投资的理由是否充分。请保荐机构说明核查依据、过
程，并发表明确核查意见。
回复：
一、杭州璟昕供应链管理有限公司的股权结构、业务范围、报告期内主营
业务收入情况、主要财务数据、主要客户情况、来自申请人的收入金额及占比
（一）杭州璟昕供应链管理有限公司的股权结构及业务范围
截至本回复出具之日，杭州璟昕股权结构如下:
认缴出资金额
股东 持股比例
（万元）
杭州青云控股集团有限公司 15,300.00 51%
海宁新材料 14,700.00 49%
合计 30,000.00 100%
杭州璟昕的经营范围为一般项目：供应链管理服务(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
杭州璟昕对外投资仅有一家，为海宁逸昕，杭州璟昕供应链管理有限公司持
股比例 100%。海宁逸昕成立于 2020 年 6 月 11 日，注册资本 3 亿元，经营范围
为一般项目：国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）等。
（二）报告期内主营业务收入情况、主要财务数据
报告期内，杭州璟昕本身无经营收入，主要为海宁逸昕仓储经营收入，杭州
璟昕（合并口径）主要财务数据情况如下：
单位：万元
单位
资产总额 58,623.01 3,936.86
负债总额 50,491.05 3,940.02
所有者总额 8,131.96 -3.16
营业收入 3,850.43 -
净利润 1,535.12 -3.16
注：杭州璟昕成立于 2020 年，2020 年财务数据经审计，2021 年 1-9 月未经审计。
（三）主要客户情况、来自申请人的收入金额及占比
报告期内，主要客户情况如下：
单位：万元
序号 单位 2021 年 1-9 月收入金额 占比
合计 3,850.43 100.00%
如上表所示，公司前四大客户收入占比达到 100%，收入构成为仓储等供应
链相关收入，来自申请人子公司海宁新材料收入占比达到 23.18%，与申请人之
间存在一定的协同效应。
二、宁波金侯公司的股权结构、业务范围、报告期内主营业务收入情况、
主要财务数据、主要客户情况、投资项目及行业、来自申请人的收入金额及占
比
（一）宁波金侯公司的股权结构及业务范围
截至本回复出具之日，宁波金侯公司股权结构如下:
认缴出资金额
股东 持股比例
（万元）
恒逸石化 2,500.00 25%
金电联行（北京）信息技术有限公司 2,500.00 25%
义乌华鼎锦纶股份有限公司(601113.SH) 2,500.00 25%
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
（300384.SZ）
合计 10,000.00 100%
宁波金侯公司的经营范围为一般项目：项目投资；项目管理；投资咨询。
（未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）。
（二）报告期内主营业务收入情况、主要财务数据
报告期内，宁波金侯公司无主营业务收入，主要财务数据情况如下：
单位：万元
单位
资产总额 2,715.98 2,716.04 2,773.57 2,891.80
负债总额 - - - -
所有者权益 2,715.98 2,716.04 2,773.57 2,891.80
营业收入 - - - -
净利润 -0.06 -57.53 -118.23 -
注：上述数据未经审计。
（三）主要客户情况、投资项目及行业、来自申请人的收入金额及占比
宁波金侯为投资平台公司，目前仅投资浙江纤蜂数据科技股份有限公司，报
告期内宁波金侯无收入，不存在客户。
浙江纤蜂数据科技股份有限公司（以下简称“纤蜂数据”）是一家智能供应链
解决方案提供商，聚焦化纤、纺织行业垂直领域及产业集群，提供智能物流、智
能电商和智能供应链解决方案，通过产业链大数据、技术创新与资源整合，优化
产业链结构及资源有效配置，推动产业转型与升级，提高产业智能生产和智能经
营，因此，纤蜂数据的业务与恒逸石化主营业务相关。
三、对照《再融资业务若干问题解答》相关规定，未将其认定为财务性投
资的理由是否充分
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的规定：围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并
购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资。
杭州璟昕下属海宁逸昕主营业务为聚酯相关产品仓储收入，而恒逸石化存在
聚酯产品物流仓储需求，供应链服务亦为恒逸石化主营业务之一，因此杭州璟昕
的主营业务符合恒逸石化主营业务发展方向。
宁波金侯投资的纤蜂数据的业务主要系致力于化纤纺织行业的信息服务以
及智能供应链解决方案，与恒逸石化主营业务相关。
综上，公司对杭州璟昕和宁波金侯的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资，因而不认定为财务性投资，具有合理性。
另外，考虑到公司目前以控股子公司为平台开展相关技术研发，因此公司将
不再对宁波金侯开展后续投资。公司已出具承诺函，承诺：公司将通过减资、注
销、退伙等方式，不再对宁波金侯公司进行出资。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
营范围；
于恒逸石化的收入情况以及对外投资情况；
关规定核查是否构成财务性投资；
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司对杭州璟昕和宁波金侯的投资属于围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，因而不认定为财务性投资，
具有合理性。
问题 4
关于股权激励。2017 年 6 月 6 日，申请人股东大会审议通过了《恒逸石化
股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《恒逸石化股份有
限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，拟首次向 50 名
激励对象授予 2,855 万股限制性股票，公司层面业绩考核目标主要是 2017-2019
年的净利润增长率和净利润值。请申请人说明：（1)第二期限制性股票激励计划
的受益人范围、公司考核指标完成情况、股权激励实际兑付情况；（2)该股权激
励计划具体实施中是否考虑到 2018 年发行股份购买资产、2019 年非公开发行股
票对业绩增长的贡献，考核时是否已剔除上述因素的影响，如未剔除请说明理由。
（3）2018 年发行股份购买资产是否形成商誉，2018 年收购资产的评估假设和实
际情况是否存在较大差异，是否计提了减值准备，未计提商誉减值准备的理由是
否充分。请保荐机构、申报会计师说明核査依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、第二期限制性股票激励计划的受益人范围、公司考核指标完成情况、
股权激励实际兑付情况
根据《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简
称“《限制性股票激励计划（草案）》”），申请人第二期限制性股票激励计划（以
下简称“该次激励计划”）的激励对象为公司时任董事、高级管理人员、核心业
务人员、核心技术人员合计 50 人，不包括独立董事、监事。该次激励计划的激
励对象具体包括：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
楼翔 总裁 315.00 11.03% 0.19%
倪德锋 副总裁 280.00 9.81% 0.17%
董事兼常务副总
王松林 265.00 9.28% 0.16%
裁
陈连财 副总裁 200.00 7.01% 0.12%
朱军民 董事兼副总裁 135.00 4.73% 0.08%
朱菊珍 董事兼财务总监 60.00 2.10% 0.04%
郑新刚 董事会秘书 160.00 5.60% 0.10%
其他核心管理人员、核心骨干
人员 43 人
申请人已于 2017 年 5 月 19 日召开第九届监事会第十九次会议，审议通过《恒
逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划之激励对象名单》的议案，并于
年 6 月 12 日发布《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见》，认
为该次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《主板信息披露
业务备忘录第 3 号：股权激励及员工持股计划》规定的激励对象条件，作为公司
该次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
根据《限制性股票激励计划（草案）》
《恒逸石化股份有限公司第二期限制性
股票激励计划实施考核管理办法》，该次激励计划在 2017-2019 年的三个会计年
度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为
激励对象当年度的解锁条件。各年度公司层面的业绩考核目标具体如下：
解锁期 业绩考核目标
以 2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 50%，净利
第一个解锁期
润 7.8 亿元。
以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 100%，净
第二个解锁期
利润 10.4 亿元。
以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 200%，净
第三个解锁期
利润 15.6 亿元。
注：1、以上财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、各年净利润指
归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润。以上“净利润”指标计算均以激励成
本摊销前的归属于上市公司股东扣除非经营性损益净利润作为计算依据；3、在解锁日，公
司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个解锁期、第二个解锁期内公司业绩条
件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一个解锁期，在下一个解锁期
达到业绩考核目标条件时解锁。若下一个解锁期仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，
该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件
时，该部分股票将由公司回购注销。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。由本期限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据申请人 2018-2020 年期间披露的关于第二期限制性股票激励计划解锁期
解锁条件成就的公告，该次激励计划三个解锁期解锁条件均已成就。其中，公司
层面的业绩考核指标完成情况具体如下：
公司层面业
净利润金 净利润增
解锁期 业绩考核目标 绩考核指标
额（万元） 长率
完成情况
第一个 以 2016 年净利润为基数，2017 年净利
解锁期 润增长率不低于 50%，
净利润 7.8 亿元。
第二个 以 2016 年净利润为基数，2018 年净利
解锁期 润增长率不低于 100%，净利润 10.4 亿
元。
以 2016 年净利润为基数，2019 年净利
第三个
润增长率不低于 200%，净利润 15.6 亿 272,543.85 424.51% 已完成
解锁期
元。
除非经常性损益的净利润均为正，且未低于授予日前最近三个会计年度（即
润 121,483.20 万元。
根据申请人的公开披露信息，上述限制性股票各解锁期的解锁条件成就相关
议案已经公司第十届董事会第十六次、第三十次、第三十九次董事会以及第十届
监事会第十一次、第二十三次、第三十一次监事会会议审议通过。
综上，申请人已完成《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁期各期公
司层面的业绩考核指标。
根据申请人 2018-2020 年期间披露的关于第二期限制性股票激励计划解锁期
解锁条件成就的公告、对应解锁期限制性股票解除限售上市流通的提示性公告，
公司该次激励计划各期的实际兑付情况具体如下：
可解锁限制性股 占授予限制性股 占公司当时总 符合解锁条件的
解锁期
票数量（万股） 票总数的比例 股本的比例 激励对象数量
第一个解锁期 1,598.80 40% 0.69% 50 名
第二个解锁期 1,173.90 30% 0.41% 49 名注
第三个解锁期 1,526.07 30% 0.41% 49 名
注：因激励对象方百平先生离职，公司回购并注销方百平先生已获授但尚未达到该次激
励计划第二、三个解锁期解锁条件的限制性股票 50.4 万股。
二、该股权激励计划具体实施中是否考虑到 2018 年发行股份购买资产、2019
年非公开发行股票对业绩增长的贡献，考核时是否已剔除上述因素的影响，如
未剔除请说明理由
根据申请人的说明，
《限制性股票激励计划（草案）
》以及该次激励计划公司
层面的业绩考核指标系于 2017 年 5 月经综合考量公司当时业绩经营情况、核心
管理/业务/技术团队情况以及行业未来发展前景等因素确定，当时公司尚未计划
实施 2018 年发行股份购买资产、2019 年非公开发行股票等项目，该等项目对公
司业绩增长的影响存在不确定性，因此公司以 2017-2019 年各期经审计的归属于
上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
该次激励计划公司层面业绩考核的主要指标。该次激励计划实施期间，各解锁期
解锁条件中的公司层面业绩考核指标的完成情况系根据《限制性股票激励计划
（草案）》确定，考核时未剔除 2018 年发行股份购买资产、2019 年非公开发行
股票对业绩增长的贡献等因素，具有合理性。
如考虑 2018 年发行股份购买资产的影响，由于上市公司收购资产包括控股
股东控制的嘉兴逸鹏、太仓逸枫以及第三方股东控制的双兔新材料，收购嘉兴逸
鹏和太仓逸枫属于同一控制下合并，收购前（2018 年 1-11 月）两家标的实现的
净利润在合并报表层面属于非经常性损益，因此不影响该次激励计划的考核业绩。
收购双兔新材料，由于在 2018 年 11 月底实现收购，因此双兔新材料贡献的利润
仅有当年 12 月单月的利润，该净利润数为-96.51 万元。因此，2018 年发行股份
收购资产事项对 2018 年考核业绩基本没有影响。对于 2019 年考核业绩而言，该
净利润超过业绩考核目标达 11.2 亿元，因此即使剔除收购标的影响，2019 年业
绩考核目标也可达到。
如考虑 2019 年非公开发行股票的影响，由于该次非公开发行的募集资金，
除了一部分用于收购控股股东控制的一家公司杭州逸暻外，其余投资于嘉兴逸鹏
年产 50 万吨差别化功能性纤维提升改造项目、嘉兴逸鹏智能化升级改造项目、
海宁新材料年产 100 万吨智能化环保功能性纤维建设项目等项目。杭州逸暻 2019
年全年净利润约 1 亿元（公司于 2019 年 5 月同一控制下收购该公司，则该公司
本处于建设期，因此对 2019 年考核业绩没有影响。考虑到恒逸石化 2019 年扣非
后净利润超过业绩考核目标达 11.2 亿元，因此即使剔除 2019 年非公开发行股票
募集资金的影响，2019 年业绩考核目标也可达到。
三、2018 年发行股份购买资产是否形成商誉，2018 年收购资产的评估假设
和实际情况是否存在较大差异，是否计提了减值准备，未计提商誉减值准备的
理由是否充分
（一）2018 年发行股份购买资产是否形成商誉
经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937
号）核准，公司向富丽达集团及兴惠化纤发行股份购买其分别持有的双兔新材料
登记手续，并取得杭州市市场监督管理局大江东分局 2018 年 11 月 29 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91330100566050736P）。
项之标的资产过户完成的公告》。
司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
合并日，公司以 210,500.00 万元的对价发行股份购买双兔新材料 100%股权，
并按照会计准则的规定进行了合并对价的分摊，合并日被购买方可辨认净资产公
允价值份额为 188,313.44 万元，从而在合并会计报表中形成了商誉 22,186.56 万
元。商誉形成，具体计算过程如下：
项 目 购买日公允价值（元）
资产：
货币资金 348,484,250.56
项 目 购买日公允价值（元）
应收款项 238,818,830.41
存货 565,302,975.14
固定资产 2,157,900,343.61
无形资产 223,895,619.12
递延所得税资产 14,073,297.08
其他资产 7,317,695.00
资产总计 3,555,793,010.92
负债：
借款 795,270,000.00
应付款项 728,130,245.31
递延所得税负债 111,891,881.98
其他负债 37,366,492.12
负债总计 1,672,658,619.41
净资产 1,883,134,391.51
减：少数股东权益 -
取得的净资产 1,883,134,391.51
合并成本 2,104,999,978.20
商誉 221,865,586.69
上述可辨认资产、负债公允价值的确定方法：以此次重组评估基准日的评估
值（按照中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 541 号确认的双
兔新材料截至 2017 年 12 月 31 日的可辨认资产、负债的公允价值）为基础调整
确定双兔新材料购买日（2018 年 11 月 30 日）各项可辨认资产、负债的公允价
值。
公司向恒逸集团收购嘉兴逸鹏和太仓逸枫股权属于同一控制下企业合并，按
照企业会计准则的规定不确认商誉。
综上，公司 2018 年发行股份购买双兔新材料 100%股权形成了商誉，购买嘉
兴逸鹏和太仓逸枫的股权不确认商誉。
（二）2018 年收购资产的评估假设和实际情况是否存在较大差异
了《恒逸石化股份有限公司拟通过发行股份收购浙江双兔新材料有限公司 100%
股权项目》的评估报告（中联评报字[2018]第 541 号）（以下简称股权转让评估
报告）。
中联评估使用资产基础法和收益法对双兔新材料进行了评估，并最终选用了
收益法作为最终估值方法，评估后的股东全部权益价值为 210,686.14 万元。
评估报告中除了一般假设外，针对双兔新材料公司评估的特殊假设主要包括：
率等政策无重大变化；
务；
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机
等影响；
复且相关证件齐备，目前处于环保验收批文验发流程。故本次评估假设评估对象
能取得变更环保验收批文；
致的停工维修;
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
预测扣非后净利润 23,722.76 22,306.67 21,396.45
实际扣非后净利润 26,595.66 24,816.76 22,311.05
差额 2,872.90 2,510.09 914.60
慎合理，与实际情况不存在较大差异。
（三）是否计提了减值准备，未计提商誉减值准备的理由是否充分
根据企业会计准则相关规定，商誉无论是否存在减值迹象，每年均进行减值
测试。
公司评估了商誉的可收回金额，对与商誉相关的各资产组进行了减值测试。
商誉减值测试过程中，公司根据 2020 年 12 月 31 日的合并会计报表及被合并方
双兔新材料的资产和经营状况，确定了公司合并会计报表中反映的与该商誉相关
资产组的资产构成及其账面金额为 236,279.39 万元，经减值测试，该商誉及相关
资产组在 2020 年 12 月 31 日的预计未来现金流量现值是 261,222.31 万元，未发
生减值。因此，公司未计提相关减值准备。
具体情况如下：
单位：万元
项 目 合并报表账面金额
固定资产 192,886.31
在建工程 34.74
无形资产 21,080.86
长期待摊费用 90.92
合并报表中确认的商誉 22,186.56
项 目 合并报表账面金额
包含商誉资产组账面价值小计 236,279.39
未确认归属于少数股东的商誉价值 0.00
包含商誉资产组调整后账面价值合计 236,279.39
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额） 261,222.31
上述资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）利用了浙江中联耀信资
产评估有限公司 2021 年 4 月 16 日出具的浙联评报字[2021]第 119 号资产评估报
告的评估结果。
公司评估了商誉的可收回金额，对商誉相关的各资产组进行了减值测试。商
誉减值测试过程中，公司根据 2019 年 12 月 31 日的合并会计报表及被合并方双
兔新材料的资产和经营状况，确定了公司合并会计报表中反映的与该商誉相关资
产组的资产构成及其账面金额为 241,123.76 万元，经减值测试，该商誉及相关资
产组在 2019 年 12 月 31 日的预计未来现金流量现值是 246,429.39 万元，未发生
减值。因此，公司未计提相关减值准备。具体情况如下：
单位：万元
项 目 合并报表账面金额
固定资产 196,818.05
在建工程 304.66
无形资产 21,708.83
长期待摊费用 105.66
合并报表中确认的商誉 22,186.56
包含商誉资产组账面价值小计 241,123.76
未确认归属于少数股东的商誉价值 0.00
包含商誉资产组调整后账面价值合计 241,123.76
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额） 246,429.39
上述资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）利用了中联资产评估集
团有限公司 2020 年 4 月 16 日出具的中联评报字[2020]第 612 号资产评估报告的
评估结果。
公司评估了商誉的可收回金额，对与商誉相关的各资产组进行了减值测试。
商誉减值测试过程中，公司根据 2018 年 12 月 31 日的合并会计报表及被合并方
双兔公司的资产和经营状况，确定了公司合并会计报表中反映的与该商誉相关资
产组的资产构成及其账面金额为 258,608.71 万元，经减值测试，该商誉及相关资
产组在 2018 年 12 月 31 日的预计未来现金流量现值是 260,691.15 万元，未发生
减值。因此，公司未计提相关减值准备。具体情况如下：
单位：万元
项 目 合并报表账面金额
固定资产 213,969.13
无形资产 22,339.00
长期待摊费用 114.02
合并报表中确认的商誉 22,186.56
包含商誉资产组账面价值小计 258,608.71
未确认归属于少数股东的商誉价值 0.00
包含商誉资产组调整后账面价值合计 258,608.71
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额） 260,691.15
上述资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）利用了中联资产评估集
团有限公司 2019 年 4 月 8 日出具的中联评报字[2019]第 562 号资产评估报告的
评估结果。
该商誉及相关资产组在各年年末的预计未来现金流量现值均大于与该商誉相关
资产组的资产构成及其账面金额。因此，按照相关会计准则规定，公司无需未计
提相关商誉减值准备的理由是充分的。
同时，双兔新材料业绩承诺期均完成了业绩承诺，显示盈利能力较强，具体
实现情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
承诺净利润 不低于 24,000 万元 不低于 22,500 万元 不低于 21,500 万元
经审计的扣除非经常 26,595.66 万元 24,816.76 万元 22,311.05 万元
性损益后归属于母公
司所有者的净利润
完成率 110.82% 110.30% 103.77%
年同期增长 79.39%，为 2020 年全年经审计的净利润金额的 64.53%，经营情况
较好。
综上所述，公司未计提商誉减值准备的理由是充分的。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人会计师履行了如下核查程序：
限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及申请人披露的关于第二期限制性股
票激励计划解锁期解锁条件成就的公告、对应解锁期限制性股票解除限售上市流
通的提示性公告等第二期限制性股票激励计划相关公告；
票项目相关公告，以及相关标的公司后续业绩情况。
值测试情况。
（二）核查结论
经查验，保荐机构及申请人会计师认为：
相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，作为公司该次激励计划的激
励对象的主体资格合法、有效。
面的业绩考核指标，并根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定完成对应限
制性股票的实际兑付及上市流通。
的完成情况系根据《限制性股票激励计划（草案）》确定，考核时未剔除 2018 年
发行股份购买资产、2019 年非公开发行股票对业绩增长的贡献等因素，具有合
理性。即使考虑相关因素，公司业绩仍可满足考核指标条件。
不存在较大差异；公司评估了商誉的可收回金额，对与商誉相关的各资产组进行
了减值测试，该商誉及相关资产组在各年年末的预计未来现金流量现值均大于与
该商誉相关资产组的资产构成及其账面金额，公司未计提商誉减值准备，未计提
商誉减值准备的理由充分。
问题 5
关于排污许可证。根据申报材料，申请人“年产 50 万吨新型功能性纤维技
术改造项目”已基本建设完成，“年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目”尚在
建设之中。请申请人说明：
（1）上述募投项目是否需要办理排污许可证、未取得
排污许可证先建是否符合相关规定。
（2）排污许可证办理进展情况及预计取得时
间、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三
条规定的情况。请保荐机构、申报律师说明核査依据、过程，并发表明确核査意
见。
一、上述募投项目是否需要办理排污许可证、未取得排污许可证先建是否
符合相关规定
本次新建募投项目的实施主体宿迁逸达现有产线已取得编号为
“91321311MA1UXUC8XJ001R”的《排污许可证》，有效期至 2026 年 7 月 18
日；海宁新材料现有产线已取得编号为“91330481MA29HRX724001V”的《排污
许可证》，有效期至 2023 年 7 月 27 日。
根据《排污许可管理条例》第二条的规定，“依照法律规定实行排污许可管
理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规定
申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物”，并且根据该条
例第十五条的规定，“在排污许可证有效期内，排污单位有下列情形之一的，应
当重新申请取得排污许可证：（一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；（二）
生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化；
（三）
污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加”。
本次新建的募投项目均属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年
版）》所列名录第“二十三、化学纤维制造业”中的“涤纶纤维制造”（重点管理类），
因此海宁新材料和宿迁逸达均需就新建的募投项目重新申请取得《排污许可证》。
根据《排污许可管理条例》第二条的规定，排污单位应当在排放污染物前取
得排污许可证；根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四
条的规定，“新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得
排污许可证或者填报排污登记表”。同时，根据《排污许可管理条例》第十一条
的规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设
项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；
（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申
请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制
要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、
流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；
（三）
采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；
（四）
自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范”。
因此，海宁新材料先行建设“年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目”，
在该新建项目具备《排污许可管理条例》规定的上述申请条件后，再申请办理更
新相应内容的《排污许可证》符合相关法律法规的规定。
宿迁逸达先行建设“年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目”，在该新建项
目具备《排污许可管理条例》规定的上述申请条件后，再申请办理更新相应内容
的《排污许可证》符合相关法律法规的规定。
综上，海宁新材料和宿迁逸达均需就募投项目取得相应的《排污许可证》，
其未取得《排污许可证》先建的行为符合相关法律法规的规定。
二、排污许可证办理进展情况及预计取得时间、后续取得是否存在法律障
碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
（一）排污许可证办理进展情况及预计取得时间、后续取得是否存在法律
障碍
本次募投项目的实施主体宿迁逸达现有产线已取得编号为
“91321311MA1UXUC8XJ001R”的《排污许可证》，有效期至 2026 年 7 月 18
日；海宁新材料现有产线已取得编号为“91330481MA29HRX724001V”的《排
污许可证》，有效期至 2023 年 7 月 27 日。
根据《排污许可管理条例》第十一条的规定，
“对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或
者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要
求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）
批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未
达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于
改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度
要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次
等符合国家自行监测规范。”
根据本次募投项目的环境影响评价批复文件，发行人本次募投项目均已依法
取得建设项目环境影响报告书的批准文件，本次募投项目已规划配套了相应的环
保设施。
根据海宁新材料出具的《说明》以及海宁新材料在“全国排污许可证管理信
息平台”提交的申请，海宁新材料募投项目“年产 50 万吨新型功能性纤维技术
改造项目”基本建设完成，已具备《排污许可管理条例》规定的申请条件，该公
司正在申请办理相应的《排污许可证》，预计于 2022 年 3 月办理完毕，后续取得
《排污许可证》不存在法律障碍。
根据宿迁逸达出具的《说明》，宿迁逸达“年产 110 万吨新型环保差别化纤
维项目”整体尚在建设，相关污染防治设施尚在建设安装中，目前尚不具备《排
污许可管理条例》规定的申请条件，公司将在项目正式投产前按照国家环境保护
相关法律法规以及《排污许可证》申请与核发技术规范的要求及时重新申请并取
得《排污许可证》，预计后续取得不存在法律障碍。
（二）是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”
截至本回复报告出具之日，海宁新材料实施的募投项目“年产 50 万吨新型
功能性纤维技术改造项目”基本建设完成，海宁新材料正在就“年产 50 万吨新
型功能性纤维技术改造项目”申请办理相应的《排污许可证》。海宁新材料已出
具《说明》，承诺其将按照国家环境保护相关法律法规以及《排污许可证》申请
与核发技术规范的要求按时取得《排污许可证》。
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企
查查网站（https://www.qcc.com）、浙江政务服务网（https://www.zjzwfw.gov.cn）
以及嘉兴市生态环境局官方网站（http://sthjj.jiaxing.gov.cn/）的公开信息，2018
年 1 月 1 日至今，海宁新材料未受到生态环境相关的行政处罚。因此，海宁新材
料不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
截至本回复报告出具之日，宿迁逸达实施的募投项目“年产 110 万吨新型环
保差别化纤维项目”整体尚在建设，相关污染防治设施尚在建设安装中，目前尚
不具备《排污许可管理条例》规定的申请条件。宿迁逸达已出具《说明》，承诺
其将按照国家环境保护相关法律法规以及《排污许可证》申请与核发技术规范的
要求及时重新申请并取得《排污许可证》。
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企
查 查 网 站 （ https://www.qcc.com ） 以 及 宿 迁 市 生 态 环 境 局 官 方 网 站
（http://hbj.suqian.gov.cn/）的公开信息，2018 年 1 月 1 日至今，宿迁逸达未受到
生态环境相关的行政处罚。因此，宿迁逸达不存在违反《排污许可管理条例》第
三十三条规定的情况。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申报律师履行了如下核查程序：
等文件；
《排污许可证》申领进
度出具的《说明》，以及海宁新材料《排污许可证》的申请文件；现场查看募投
项目进展情况；
国家企业信 用信息公 示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、 企查查网站
（https://www.qcc.com）、浙江政务服务网（https://www.zjzwfw.gov.cn）以及相应
生态环境主管部门的官方网站。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报律师认为：
，其未
取得《排污许可证》先建的行为符合相关法律法规的规定。
正在申请办理中，预计于 2022 年 3 月办理完毕，后续取得不存在法律障碍；宿
迁逸达“年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目”尚不具备《排污许可证》的申请
条件，宿迁逸达承诺将按照相关法律法规的规定及时申请办理，预计后续取得不
存在法律障碍；海宁新材料和宿迁逸达不存在违反《排污许可管理条例》第三十
三条规定的情况。
问题 6
关于房地产业务。2020 年 8 月 20 日，申请人与其控股股东浙江恒逸集团有
限公司共同成立浙江恒逸瀚霖置业有限公司，分别持股 75%和 25%,拟作为公司
总部大楼建设主体。请申请人说明：总部大楼建成后，是否有部分出租或者部分
转让给浙江恒逸集团有限公司的计划；如是，是否属于有房地产开发或经营业务。
请保荐机构、申报律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、总部大楼建成后，是否有部分出租或者部分转让给浙江恒逸集团有限
公司的计划；如是，是否属于有房地产开发或经营业务
的建设主体。恒逸翰霖成立后，于 2021 年 2 月通过招拍挂方式取得“萧政储出
〔2021〕20 号”出让土地。根据相关协议约定及申请人出具的说明，恒逸瀚霖
取得该宗土地为公司总部大楼的建设及后续自用需求，并非计划用于房地产开发
或经营用途，不属于房地产开发或经营业务。
申请人已就其及其下属子公司未从事房地产业务作出如下承诺：
“1、本公司控股子公司浙江恒逸瀚霖企业管理有限公司（以下简称“恒逸
瀚霖”）拟建设项目系本公司总部大楼，项目建成后由本公司及下属公司自持自
用，不会用于房地产开发和经营用途。
及房地产业务相关表述。2021 年 12 月 30 日变更的经营范围不再包含“房地产
开发经营业务、住房租赁、非居住房地产租赁和房地产咨询。”
……”
公司目前没有在总部大楼建成后将部分出租或者转让给浙江恒逸集团有限
公司的计划。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人律师实施了以下核查程序：
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）；
申请人出具的《关于未从事房地产业务的承诺》；
（http://www.mohurd.gov.cn/）。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：截至本回复报告出具之日，申请人没
有在总部大楼建成后将部分出租或者转让给浙江恒逸集团有限公司的计划。
问题 7
关于委托贷款。逸盛新材料为申请人与荣盛石化合资设立的企业。截至 2021
年 6 月 30 日，申请人向逸盛新材料提供委托贷款 11 亿元，主要用于其新建 PTA
生产线的建设投资，贷款期限基本为 1 年，利率为 4. 785%.请申请人说明：（1）
PTA 生产线总投资规模、建设资金来源、建设周期等情况，荣盛石化是否同比例
提供贷款支持。
（2）委托贷款期限是否与项目资金实际需求情况匹配，是否存在
借新还旧、展期等情形；
（3）申请人短期借款及长期借款利率情况。
（4）结合上
述情况，说明委托贷款利率是否公允，是否损害上市公司利益。请保荐机构及申
报会计师说明核査依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、PTA 生产线总投资规模、建设资金来源、建设周期等情况，荣盛石化
是否同比例提供贷款支持
逸盛新材料PTA生产线计划固定资产总投资约为90亿元，建设资金来源计划
为注册资本金30亿元，股东委托贷款22亿元，其余来自于银行借贷以及融资租赁。
截至2021年9月30日，逸盛新材料主要报表项目如下：
单位：万元
资产 期末余额 负债和所有者权益 期末余额
短期借款 277,728.00
流动资产 211,901.25 其他流动负债 301,415.30
流动负债合计 579,143.30
长期借款 43,980.00
长期应付款 215,525.30
其他非流动负债 1,103.39
非流动负债合计 260,608.69
非流动资产 839,127.41
负债合计 839,751.99
实收资本 200,000.00
其他所有者权益 11,276.68
所有者权益合计 211,276.68
负债及所有者权益总
资产总计 1,051,028.67 1,051,028.67
计
注：2022年1月，逸盛新材料增资10亿元。
逸盛新材料PTA项目建设周期为2年，分为两套PTA装置，总产能为600万吨
/年，其中第一套装置300万吨产能已于2021年6月投产，第二套装置已于2022年1
月投产。
截至2021年9月30日，公司向逸盛新材料提供了11亿元委托贷款，荣盛石化
通过子公司宁波中金石化有限公司向逸盛新材料提供了11亿元委托贷款，双方股
东按当时持股比例同比例提供了股东贷款支持。2022年2月，公司以及荣盛石化
根据双方持股比例的变化情况（荣盛石化持股51%，恒逸石化持股49%）对委托
贷款金额按照持股比例进行了同步调整，荣盛石化提供委托贷款11.22亿元，恒
逸石化提供委托贷款10.78亿元。
二、委托贷款期限是否与项目资金实际需求情况匹配，是否存在借新还旧、
展期等情形
报告期内，公司向逸盛新材料委托贷款的审议情况如下：
审议时间 审议机构 委托贷款额度 贷款期限 利率
公司委托贷款期限均为1年期，根据逸盛新材料的资金使用需求情况，分笔
向其提供委托贷款，截至2021年9月末，公司委托贷款余额情况如下：
序号 委托贷款金额（万元） 起始日 到期日
合计 110,000.00
股东委托贷款期限为1年，与PTA项目资金实际需求情况存在不匹配，主要
系逸盛新材料建设期较长，而双方股东提供1年期委托贷款较为便利。逸盛新材
料存在借新还旧的情形，但不存在借款展期的情形。
三、申请人短期借款及长期借款利率情况
截至本回复出具之日，公司借款本金1亿元以上的主要银行借款利率如下：
资金来源 利率区间 利率算术平均值
短期借款 3.65%-5.00% 4.27%
长期借款 3.85%-5.232% 4.79%
四、结合上述情况，说明委托贷款利率是否公允，是否损害上市公司利益。
公司提供给逸盛新材料的贷款利率为4.785%，参考人民银行公布的同期基准
利率上浮10%确定，与公司长期借款利率接近，委托贷款利率公允，不存在损害
上市公司利益的情形。
五、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
盛石化定期报告以及相关公告，核查是否履行了相关程序，荣盛石化是否同比例
提供贷款；取得了公司提供委托贷款的余额情况；
源、建设周期等情况；
在重大差异。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为
本金、委托贷款以及银行借款，项目建设周期为2年，荣盛石化已经同比例提供
贷款支持；
期较长而双方股东提供1年期委托贷款较为便利。逸盛新材料存在借新还旧的情
形，但不存在借款展期的情形。
供给逸盛新材料贷款利率为4.785%，委托贷款利率公允，不存在损害上市公司利
益的情形。
（本页无正文，为恒逸石化股份有限公司对《关于请做好恒逸石化公开发行可转
债发审委会议准备工作的函》之回复报告之盖章页）
恒逸石化股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司对《关于请做好关于请做好恒逸石化公
开发行可转债发审委会议准备工作的函》之回复报告之签章页）
保荐代表人：
毛宗玄 徐 睿
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读恒逸石化股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了
解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：____________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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