中泰证券股份有限公司
关于鲁银投资集团股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年二月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准鲁银投
资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4149 号）核准，
鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”、“发行人”或“公司”）
非公开发行不超过 107,474,431 股新股。
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构（主承销商）”）
作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发
行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进
行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司十届董事会第十五次会议决议公
告日。调整前的本次非公开发行股票的发行价格为 4.22 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
股分配现金红利 0.031 元（含税），不实施送股和资本公积转增股本，上述利润
分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格由 4.22 元/股调整为
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量为 107,474,431 股，未超过本次发行前股本总额的
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4149 号）中本次非
公开发行不超过 107,474,431 股新股的要求。
本 次 发 行 山 东 国 惠 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 认 购 79,065,539 股 ， 共 计
股，共计 119,033,257.48 元。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为山东国惠投资控股集团有限公司及其控
制的山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙），为符合中国证监会规定的特
定对象，通过人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，符合《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次
发行构成关联交易。
（五）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内
不得转让。本次发行结束后本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，本次非公开发行新增股份仍需按中国证监会和上海证券交易
所等监管部门的相关规定执行，但《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
的有关规定除外。
（六）募集资金金额、发行费用及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 450,317,865.89 元，扣除发行费
用人民币 5,958,872.63 元（不含税）后，本次募集资金净额人民币 444,358,993.26
元，扣除发行费用后将用于偿还银行借款，符合《2021 年非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）》中募集资金总额不超过人民币 45,354.21 万元（含本数）的要
求，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行的发行价格、发行
数量、发行对象和认购方式、募集资金金额发行费用及用途符合发行人董事会
及股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定，符合中国证监会审核通过
的《鲁银投资集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
公司符合非公开发行股票条件的议案》、
《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司签订<附条件生效的非公
开发行股票认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议
案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相
关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股
东大会审议批准山东国惠投资有限公司1免于以要约方式增持公司股份的议案》
等与本次非公开发行股票相关的议案。
出具《关于鲁银投资集团股份有限公司非公开发行股份的批复》，同意本次非公
开发行股票方案。
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司签订<附
条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉
及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采
取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议批准山东国惠投资有限公司免
于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。审议未通过《关于公司无需编
制前次募集资金使用情况报告的议案》。2021 年 3 月 31 日，发行人召开 2021
年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用
情况报告的议案》。
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修
订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分报告（修
订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填
补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等调整本次非公开发行股票方案的相
关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
核委员会审核通过。
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4149 号），核准公司非公
开发行股票的申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行获得了董事
会、股东大会的批准和授权，并经山东省国资委授权单位山东国惠投资控股集
团有限公司批准，并取得中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审
批程序，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的具体情况
本次非公开发行的发行对象为山东国惠投资控股集团有限公司及其控制的
山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙），共 2 名符合中国证监会规定的特
定对象。
集团股份有限公司与山东国惠投资有限公司之附条件生效的非公开发行股票认
购协议》，与山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）签署了《鲁银投资集
团股份有限公司与山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的
非公开发行股票认购协议》，分别对认购方式、认购价格、认购数量、股份锁定
安排、支付方式、协议生效、认购股份登记及违约责任等事项进行了明确约定。
（一）缴款
发行人、主承销商于 2022 年 2 月 14 日向认购对象发出《鲁银投资集团股份
有限公司非公开发行股票缴款通知书》，2022 年 2 月 15 日主承销商指定的认购
资金专用账户（户名：中泰证券股份有限公司，开户银行：中国银行股份有限公
司济南分行，账号：232500003326）收到山东国惠投资控股集团有限公司、山东
国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）认购鲁银投资非公开发行普通股（A 股）
之认购资金。
（二）股份锁定
本次非公开发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不
得转让。
（三）律师见证
本次向特定对象发送《鲁银投资集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知
书》等相关事宜，由山东众成清泰（济南）律师事务所进行法律见证。
（四）发行价格、发行对象及认购情况
本次发行股票数量为 107,474,431 股，认购对象的认购情况具体如下：
占发行后总
发行价格 认购数量
认购对象 认购金额（元） 股本比例
（元/股） （股）
（%）
山东国惠投资控
股集团有限公司
山东国惠改革发
展基金合伙企业 4.19 28,408,892 119,033,257.48 4.20
（有限合伙）
本次发行对象山东国惠投资控股集团有限公司及山东国惠改革发展基金合伙
企业（有限合伙）以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）认购对象的出资来源情况
根据发行对象出具的《山东国惠投资有限公司关于认购资金来源及缴款的说
明与承诺》，山东国惠投资控股集团有限公司用于认购本次非公开发行股票的资
金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及
潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致山东国惠投资控股集团有限公司认
购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。不存在通过对外募集、代持、结构
化安排或直接、间接来源于上市公司及其关联方（山东国惠投资控股集团有限公
司除外）资金用于认购本次非公开发行股票的情形，不存在接受上市公司或其利
益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
根据《山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）关于认购资金来源及缴
款的说明与承诺》，山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）用于认购本次
非公开发行股票的资金全部来源于山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）
合伙人的实缴出资，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在
因资金来源问题可能导致山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）认购的上
市公司股票存在任何权属争议的情形。不存在其他对外募集（自山东国惠改革发
展基金合伙企业（有限合伙）合伙人处募集的实缴出资除外）、代持、结构化安
排，或直接、间接来源于上市公司及其关联方（山东国惠改革发展基金合伙企业
（有限合伙）除外）资金用于认购本次非公开发行股票的情形，不存在接受上市
公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象山东国惠投资控股集
团有限公司及山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）认购资金来源为合
法自有或自筹，不存在对外募集（自山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合
伙）合伙人处募集的实缴出资除外）、代持、结构化安排或直接间接使用发行
人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助
或补偿等情形。
（六）关于是否私募基金的核查情况
经核查，本次发行的认购对象山东国惠投资控股集团有限公司不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需
履行相关私募备案程序。
本次发行的认购对象山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已
按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
（七）关联关系的核查情况
经核查：1、中泰证券与发行人控股股东分别为枣庄矿业（集团）有限责任
公司（以下简称“枣矿集团”）、山东国惠投资控股集团有限公司，实际控制
人均为山东省国有资产监督管理委员会。山东省国有资产监督管理委员会主要
职能为代表国家履行出资人职责，上述事项对本保荐机构及本次证券发行上市
保荐代表人公正履行保荐职责不存在实质性影响。中泰证券重要关联方山东能
源集团有限公司（中泰证券控股股东枣矿集团之控股股东）、山东钢铁集团有
限公司（持有中泰证券 5%以上股份的莱芜钢铁集团有限公司之控股股东）、山
东高速集团有限公司（持有中泰证券 5%以上股份的山东高速投资控股有限公司
之控股股东）分别持有发行人控股股东山东国惠投资控股集团有限公司控制的
山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）16.67%、10%、1.67%的出资份额，
山东能源集团有限公司、山东钢铁集团有限公司、山东高速集团有限公司仅作
为山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，山东国惠改革
发展基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人为山东国惠投
资控股集团有限公司控制的山东国惠基金管理有限公司，上述事项对本保荐机
构及本次证券发行上市保荐代表人公正履行保荐职责不存在实质性影响。
除上述情形外，截至本报告出具日，中泰证券或其控股股东、重要关联方
无持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；
关于调整部分省属企业国有股东持股比例的通知》（鲁政字〔2018〕55 号）的
相关文件规定分别持有山东钢铁集团有限公司、山东能源集团有限公司、山东
高速集团有限公司各 20%股权，山东国惠投资控股集团有限公司以贯彻省委省
政府战略意图和促进省属国有资本布局结构调整为使命，承担着省级国企改革
发展基金运营管理、产业项目投融资、培育发展新兴产业等职能，并在省国资
委授权下实施国有产权重组并购、托管经营和市值管理、不良资产处置等。发
行人实际控制人山东省国有资产监督管理委员会通过山东能源集团有限公司控
制本保荐机构控股股东枣矿集团，并通过山东钢铁集团有限公司、山东高速集
团有限公司控制本保荐机构持股 5%以上股份的股东莱芜钢铁集团有限公司、山
东高速投资控股有限公司，山东省国有资产监督管理委员会主要职能为代表国
家履行出资人职责。上述事项对本保荐机构及本次证券发行上市保荐代表人公
正履行保荐职责不存在实质性影响。
除上述情形外，截至本报告出具日，发行人或其控股股东、重要关联方无
持有中泰证券或其控股股东、其他重要关联方股份的情况；
监事、高级管理人员无拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情
况；
（八）缴款与验资
发行人、主承销商于 2022 年 2 月 14 日向山东国惠投资控股集团有限公司及
山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）发出了《鲁银投资集团股份有限公
司非公开发行股票缴款通知书》。
截至 2022 年 2 月 15 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇
入中泰证券为本次发行开设的账户。2022 年 2 月 16 日，大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《中泰证券股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第
发行的全部认购缴款共计人民币 450,317,865.89 元。
转了认购款。2022 年 2 月 16 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鲁
银投资集团股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第 3-00003 号），确认本
次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，本次发行募集资金总额为人民币
实际募集资金净额为人民币 444,358,993.26 元，其中：增加股本 107,474,431.00
元，增加资本公积 336,884,562.26 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的定价、缴款、验资和投资
者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
审核委员会审核通过，鲁银投资于 2021 年 12 月 20 日对此进行了公告。
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4149 号）核准批文，核准鲁
银投资非公开发行不超过 107,474,431 股新股，于当日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露
的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会、股东大
会决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券
发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证
监会《关于核准鲁银投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2021]4149 号）和公司履行的内部决策程序的要求，且符合保荐机构（主承销商）
已向中国证监会报送的《鲁银投资集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》
中的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：认购对象用于认购上市公司的资金来
源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，
亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公
司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取
得资金的情形。本次发行的认购对象山东国惠投资控股集团有限公司不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行
相关私募备案程序。本次发行的认购对象山东国惠改革发展基金合伙企业（有限
合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募
投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
唐听良 曾丽萍
法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
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